Seltsi liikmete kohustused piiratud vastutus
Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artiklite analüüs näitab, et kohustuste kogum ei ole nii lai kui õiguste kogum. Artikli lõikes 1 Nimetatud seaduse § 9 ei sisalda ammendavat ülesannete loetelu, kuid selles on loetletud peamised. Sellegipoolest saame rääkida kõigi osaühingu liikmel tekkida võivate kohustuste võimalikust liigitusest.
Osalejate kohustuste täitmata jätmine on alati seotud negatiivsete tagajärgedega, mis sellistele osalejatele tekivad. Seetõttu peame ettevõttes osalejate kohustuste sisu avalikustamisel avalikustama tagajärjed, mis tulenevad oma kohustuste mittetäitmisel või ebaausal täitmisel osalejate poolt. Üks käegakatsutavamaid tagajärgi osalejale, kes jämedalt oma kohustusi rikub, on tema ettevõttest väljaarvamine (piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 10).
Kõik ettevõtte liikmete kohustused võib jagada kahte rühma: põhi- ja lisakohustused.
Osaühingus osalejate peamised kohustused
Seltsi liikmetel on järgmised põhiülesanded:
* teha sissemakseid ühingu asutamisdokumentides sätestatud viisil, suuruses, viisidel ja tähtaegadel;
* ära avalda konfidentsiaalset informatsiooni ettevõtte tegevuse kohta.
Liikmekohustused kehtivad:
* sissemaksed ettevõtte põhikapitali;
* sissemaksed ettevõtte varasse.
Ettevõtte põhikapitali sissemaksete tegemise kohustus võib omakorda hõlmata:
1) kohustus teha ühingu asutamisel sissemakseid ühingu põhikapitali;
2) kohustus anda ühingule tema nõudmisel rahaline hüvitis juhuks, kui ühingu vara kasutusõigus lõpeb enne selle perioodi möödumist, milleks osaline vara ühingule kasutusse andis. sissemakse põhikapitali, mis võrdub tasu sama vara sarnastel tingimustel kasutamise eest järelejäänud tähtaja jooksul;
3) kohustus teha sissemakseid äriühingu põhikapitali suurendamisega põhikapital kolmanda isiku avalduse (kolmandate isikute avaldused) alusel tema (nende) äriühingusse vastuvõtmise ja sissemakse (panuste) tegemise kohta.
Esimese kohustuse õiguslik alus on Art. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 16, mille kohaselt peab iga ettevõtte asutaja asutamislepingus määratud tähtaja jooksul täielikult sissemakse ettevõtte põhikapitali, mis ei tohi ületada ühte aastat alates asutamislepingu kuupäevast. riiklik registreerimineühiskond. Kui ühingu liige ei ole õigeaegselt teinud oma sissemakset äriühingu põhikapitali, läheb tema osa üle äriühingule (seaduse § 3, artikkel 23).
Teise kohustuse õiguslik alus on sätestatud artikli lõikes 3. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 15. Selle normi kohaselt tuleb rahaline hüvitis anda mõistliku aja jooksul alates hetkest, mil äriühing selle määramise taotluse esitab, kui äriühingus osalejate üldkoosoleku otsusega ei kehtestata teistsugust hüvitamise korda. .
Kui ühingu liige ei maksnud õigeaegselt rahalist või muud hüvitist, läheb tema osa üle äriühingule (seaduse § 3, artikkel 23).
Seltsi põhikirjas võib ette näha, et osa osalusest, mis on võrdeline sissemakse tasumata osaga või hüvitise summaga (väärtusega), kantakse üle äriühingule.
Kolmanda kohustuse õiguslik alus on art. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 19. Sellise sissemakse tegemise tingimuste rikkumise korral, mis on kindlaks määratud käesoleva artikliga, tunnistatakse põhikapitali suurendamine nurjunuks.
Osalejate kohustus teha sissemakseid varasse on uus ja mitmetähenduslik norm äriühinguid käsitlevas seadusandluses. Vastavalt Art. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 27 kohaselt võib sellise kohustuse ette näha ettevõtte asutamislepingus või ettevõtte põhikirja muutmises. Sellised muudatused tehakse põhikirjas ettevõtte üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ettevõtte osalejad ühehäälselt.
Otsuse osalejate konkreetsete sissemaksete kohta äriühingu varasse võib vastu võtta ühingus osalejate koosolek vähemalt 2/3 häälteenamusega. koguarvühingu osalejate hääled, välja arvatud juhul, kui ühingu põhikiri seda ette näeb rohkem hääletab sellise otsuse poolt.
Pöörame tähelepanu kahele väga olulisele punktile. Esiteks, kui ettevõtte harta ei näe ette üldine kohustus osalejatel teha sissemakseid ettevõtte varasse, siis ei teki küsimust konkreetsete sissemaksete tegemise võimalusest. Teiseks, kui ühise kohustuse tekkimiseks on vajalik kõigi osalejate üksmeel, siis kvalifikatsiooni tugevdamise puudumisel piisab konkreetsete sissemaksete kohta otsuse tegemiseks 2/3 häältest osalejate häälte koguarvust. selles küsimuses hartas.
Sellise lähenemise juures ei saa välistada, et äriühingu asutamise staadiumis osalejate varasse sissemaksete tegemise kohustuse lisamist saab hiljem kasutada kunstliku olukorra tekitamiseks, mil ettevõttes "vaesed" osalejad ei suuda konkureerida "rikkamate" osalejatega, ei suuda nad seda kohustust täita, mis võib viia nende väljaarvamiseni "kohustuste jämeda rikkumise" tõttu (piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 10).
Seadusandja tõmbas selgelt piiri vara sissemaksete tegemise kohustuse ja varem vaadeldud kohustuse vahel teha sissemakseid äriühingu põhikapitali.
Esimene erinevus seisneb selles, et ettevõtte varasse sissemaksete tegemise kohustus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjas, põhikapitali sissemaksete tegemise kohustus aga seadusega.
Teine erinevus: artikli lõike 3 kohaselt. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 27 kohaselt, kui hartas ei ole konkreetselt ette nähtud, millises vormis ettevõtte varasse sissemakse tehakse, tehakse see ainult rahas. Sissemakse põhikapitali võib teha rahas, väärtpaberites, asjades, õigustes asjadele ja muudes õigustes, millel on rahaline väärtus, s.o. Seadus ei sea piire.
Kolmas erinevus: sissemaksed ettevõtte varasse, erinevalt põhikapitali sissemaksetest, ei muuda ettevõttes osalejate aktsiate suurust ja nimiväärtust. põhikapital.
Osaleja ettevõtte varasse sissemakse tegemise kohustuse täitmise mehhanismi täiendavaks iseloomustamiseks tuleb arvestada, et nende sissemaksete tegemine on võimalik kolmel viisil:
* kõigi äriühingu osaliste poolt proportsionaalselt nende osadega äriühingu põhikapitalis;
* kõigi ettevõtte osaliste poolt ebaproportsionaalselt nende aktsiatega põhikapitalis;
* mitte kõigil seltsi liikmetel.
Kui esimene variant on üsna lihtne ja arusaadav, siis kaks viimast nõuavad täiendavat selgitust.
1. Kui teise variandi puhul kehtestatakse sissemaksete tegemise kohustus kõigile, kuigi sidumata oma osadega põhikapitalis, siis kolmandas variandis on osalejate rühm, kelle jaoks on kohustus teha sissemakseid ettevõtte varasse. ettevõte ei ole asutatud. Selle illustreerimiseks sätestab seadus, et ühingu põhikirjas võib ette näha kõigi või teatud äriühingu liikmete poolt äriühingu varasse tehtavate sissemaksete maksimumväärtus. Pealegi on see vaid üks võimalustest, kuna artikli lõike 2 kohaselt. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 27 kohaselt võib harta ette näha muid piiranguid, mis on seotud ettevõtte varasse sissemaksete tegemisega.
Kindlale ühingu liikmele kehtestatud ühingu varasse sissemakse tegemise piirangud tema osa (aktsia osa) võõrandamise korral aktsia (osa osa) omandaja suhtes , ärge rakendage.
2. Sätted, millega kehtestatakse äriühingu varasse sissemaksete suuruse määramise kord ebaproportsionaalselt äriühingu osaliste osade suurusega, samuti sätted, mis kehtestavad piiranguid, mis on seotud sissemaksete tegemisega äriühingu varasse. , võib ette näha ühingu asutamisel põhikirjas või lisada ühingu põhikirjasse ühingu üldkoosoleku liikmete otsusega, mille võtavad vastu kõik ühingu liikmed ühehäälselt.
3. Seltsi põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, mis kehtestavad äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramise korra ebaproportsionaalselt äriühingus osalejate aktsiate suurusega, samuti piirangud, mis on seotud äriühingu varasse tehtavate sissemaksete suuruse määramisega. sissemaksete tegemine ühingu varasse, mis on asutatud kõigi selle osalejate jaoks, toimub osalejate üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik seltsi liikmed ühehäälselt.
4. Seltsi põhikirja sätete muutmine ja väljajätmine, mis kehtestavad need piirangud teatud äriühingu liikme suhtes, viiakse läbi ühingu liikmete üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt 2/3 häälteenamusega. hääli äriühingu liikmete häälte koguarvust, tingimusel, et ühingu liige, kellele sellised piirangud on kehtestatud, hääletas sellise otsuse vastuvõtmise poolt või andis kirjaliku nõusoleku.
5. Seltsi liikme äriühingust väljaastumine ei vabasta teda kohustusest teha sissemakse äriühingu varasse, mis tekkis enne ühingust väljaastumisavalduse esitamist.
6. Äriühingus osaleja, kes on loovutanud oma osa (aktsia osa) ühingu põhikapitalis, vastutab ühingu ees sissemakse tegemise eest varasse, mis tekkis enne nimetatud aktsia (osa osa) loovutamist. aktsia), koos selle omandajaga.
Kohustus mitte avaldada konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta. Konfidentsiaalne teave on dokumenteeritud teave, millele juurdepääs on vastavalt seadusele piiratud. Konfidentsiaalse teabe käitlemise reeglid on kindlaks määratud 20. veebruari 1995. aasta föderaalseadusega "Teabe, informatiseerimise ja teabe kaitse kohta" N 24-FZ.
Osaühingu liikmete lisakohustused
Kõik ettevõttes osalejate kohustused, mis on kindlaks määratud ettevõtte põhikirjaga, on lisaks piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduses sätestatud kohustustele täiendavad kohustused.
Täiendavad kohustused hõlmavad järgmist:
1. Need kohustused võib ette näha ühingu asutamisel põhikirjaga või määrata kõigile äriühingus osalejatele üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik äriühingu osalised ühehäälselt.
2. Täiendavate kohustuste panemine teatud seltsi liikmele toimub üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt 2/3 häälteenamusega seltsi liikmete üldarvust, tingimusel, et seltsi liikmele on antud üldkoosolek. ühingu liige, kellele on pandud sellised täiendavad kohustused, hääletas käesoleva otsuse vastuvõtmise poolt või andis kirjaliku nõusoleku.
Samas tuletame meelde, et ettevõtte teatud liikmele pandud lisakohustused tema osa (osa osa) võõrandamise korral ei lähe üle aktsia (osa osa) omandajale. ).
3. Täiendavad kohustused võib lõpetada üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik seltsi osalejad ühehäälselt.
Meie riigis majandustegevuse elluviimise peamine tingimus on ettevõtte loomine. Selles etapis muutub iga ettevõtja jaoks oluliseks ettevõtte omandivormi valimise küsimus. Paljud neist peatuvad piiratud vastutusega äriühingu avamisel.
Kes võib olla LLC asutaja
Vastavalt kehtivad õigusaktid, piiratud vastutusega äriühingu osalised (asutajad) võivad olla:
- täiskasvanud, võimekas üksikisikud- Vene Föderatsiooni kodanikud;
- välisriikide kodanikud (sh kodakondsuseta isikud);
- Venemaa ja välismaised juriidilised isikud.
Igal asutajate komplektil on ettevõtte registreerimise kord ja oma nüansid:
- Kui osaühingu osalised on juriidilised isikud, on nad kohustatud sellest asjaolust maksuinspektsiooni teavitama kuu aja jooksul alates osalemise alustamise päevast.
- Kui asutaja kavatseb saada välisriigi kodanik, siis peab ta kõigepealt kõik saama Vajalikud dokumendid, mis võimaldavad tal viibida ja töötada Venemaa territooriumil. Sellised paberid on viisa ja tööluba Vene Föderatsioonis, mille väljastab migratsiooniosakond. Kõik isikutunnistuste koopiad peavad olema tõlgitud vene keelde ja kinnitatud notariaalselt.
Asutamisotsus või -kokkulepe (olenevalt sellest, kes on osaleja – üksik- või juriidiline isik) määrab perioodi, mille jooksul osalust makstakse. See ei tohi ületada ühte aastat alates riikliku registreerimise kuupäevast.
Kui seda kohustust ei täideta, kohaldatakse järgmisi sanktsioone:
- tasumata osa läheb ettevõttele - mittetäieliku tasumise korral kehtestatud tähtaegadel;
- rahatrahv (trahv), kui see on ette nähtud asutamislepinguga;
- Asutajal on osanike üldkoosolekul hääleõigus proportsionaalselt tasutud osaga;
- Solidaarvastutus kapitali sissemaksmata osa piires.
Kes ei saa olla LLC asutaja
Vene Föderatsiooni õigusaktides on selgelt sätestatud, kes ei tohi olla osa LLC asutajatest:
- sõjaväelased;
- Riigiametnikud;
- Riigiduuma saadikud;
- Föderatsiooninõukogu liikmed;
- Riigiteenistujad;
- riigiorganid (välja arvatud seaduses sätestatud juhud);
- Kohalikud omavalitsused (vaikimisi).
Ei saa olla ainus asutaja ja rohkemgi veel majandusettevõte kui see koosneb ainult ühest isikust.
Asutajate arv
Piiratud vastutusega äriühingu võib asutada üks isik. Sel juhul on LLC-l üks asutaja. Selle võib asutada suvaline arv üksikisikuid ja juriidilisi isikuid, kelle arv ei tohiks ületada 50.
Kui osalejaid on rohkem, on ettevõte kohustatud seda avalikult aktsiaselts või tootmiskooperatiiv. Selle normi rikkumise korral viiakse sundlikvideerimine läbi art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 61 ja 88. Algatus tuleb kas föderaalsest maksuteenistusest või kohalikelt omavalitsustelt.
LLC ainuliige
Seadusandlus sätestab ühe isiku õiguse olla asutaja. Seejärel on see LLC-s ainus osaleja. Piirang on seatud ainult juriidilisele isikule, kelle koosseisus on üks osaleja. Sel juhul on tal keelatud LLC-d üksi asutada. Üksikisikutele piiranguid ei ole. Ainuasutajaks võib saada nii võimekas Venemaa kodanik kui ka välismaa isik.
LLC asutamise tunnused on järgmised:
- Juriidilise isiku loomine, muudatused, kõik lähetused jne. koostatakse mitte protokollidega, vaid ainsa osaleja otsusega.
- Seltsi asutamisleping puudub.
- Ühel asutajal on õigus samaaegselt täita pearaamatupidaja ülesandeid.
- Üksikliikmeline LLC võib olla registreeritud tegevjuhi kodusel aadressil. Juhataja ametiaeg on määratud tähtajatuks.
Seltsi ainus liige ei saa ettevõttest välja astuda. Kui see on vaja asendada, toimub see ühel järgmistest viisidest:
- Aktsia võõrandamine ostu-müügitehingu kaudu, mille järel juriidiline isik registreeritakse ümber: põhikirjas tehakse muudatused, mille kinnitab maksuamet.
- Uue isiku tutvustamine, kes ostab osa oma aktsiast ühelt osalejalt, mille järel viimane lahkub ettevõttest.
- , mille järel tutvustatakse uut osalejat täiendava sissemaksega, kellele kantakse üle 100% osast.
Aktsia müük ühe osalejaga toimub ostu-müügilepinguga, mis on notariaalselt tõestatud. Seejärel määrati tegevdirektor, mis teeb asutamisdokumentides muudatusi. Riiklikule registripidajale esitatakse kehtestatud vormi avaldus, Ühtses tehakse muudatused Riiklik register juriidilised isikud.
Kaks asutajat
Kui LLC-l on kaks asutajat, on juriidilise isiku põhikirjas selgelt jaotatud nende suhtlemise kord. Dokumendis nähakse ette tasuta võimalus, mehhanismid, näidatakse pensionile jäänud osa esmajärjekorras väljaostuõigus, allkirjastatakse aktsia hinna määramise kord, võimalus võõrandada see kolmandatele isikutele, aeg ja kord. kulu tasumine.
LLC uus liige
Uus liige saab Seltsiga liituda kahel viisil:
- Tehke sissemakse põhikapitali selle suurendamise korra kaudu. Sel juhul esitab huvitatud isik vastuvõtmisavalduse, kus on märgitud sissemakse suurus, selle tasumise aeg, aktsiakapitali osa suurus, mida uus OÜ liige soovib. Nõusolek uue osaleja vastuvõtmiseks põhikapitali suurendamise teel võetakse üldkoosoleku otsusega ühehäälselt. Samal ajal tehakse asutamisdokumentide muutmise otsus, mis tuleb registreerida seaduses ettenähtud korras hiljemalt kuue kuu jooksul.
- Lunastada Seltsi liikme osa. Müügileping peab olema notariaalselt tõestatud.
Asutaja vastutus
Asutaja vastutab Seltsi kohustuste eest aktsiakapitali osa piires. On ka erand: kui ettevõttel ei ole pankrotimenetluse alguses piisavalt vara võlgade katteks, võib asutajatel tekkida kõrvalvastutus.
Isegi kui see klausel ei ole ettevõtte põhikirjas sõnastatud, vastutavad asutajad koos võlgnikuga. Selleks on vaja tõendada, et ettevõtte pankrot tekkis nende süül. Sellised toimingud hõlmavad otsuseid, mis on vastuolus:
- mõistlikkuse ja hea usu põhimõtted;
- harta sätted;
- seaduse norme.
Nagu praktika näitab, ei ole veel võimalik LLC asutajate tütarettevõtjavastutust omistada.
Piiratud vastutusega äriühingu liige, keda mõnikord nimetatakse asutajaks (ja mõnikord ekslikult), on föderaalseaduse "On LLC" artikli 7 kohaselt üksikisik või üksus LLC-s osalemine. See võib olla Vene Föderatsiooni kodanik, välisriigi kodanik ja kui me räägime juriidilisest isikust, siis see võib olla ka Vene Föderatsiooni resident või mitteresident.
Asutaja kontseptsioon ja omadused, kellest võib saada asutaja
LLC asutaja on see, kes selle asutab. Tegelikult näeb see välja nii: grupp inimesi koguneb, otsustab luua ettevõtte, kinnitab selle ettevõtte põhikirja, sõlmib omavahel asutamislepingu, kus kirjeldatakse, kuidas nad seda haldavad ja kes, kui palju ja millal investeerib põhikapitali ning selle tulemusena kannavad nad kõik riikliku registreerimise dokumendid. Ainus asutaja teeb seda kõike üksi ega sõlmi kellegagi lepingut, vaid teeb lihtsalt otsuse.
Asutaja võib olla muu juriidiline isik. isik ja isegi Venemaa Föderatsioon, mida esindab Föderaalne Kinnisvarahaldusagentuur. Ja kui Vene Föderatsiooniga on kõik selge, siis füüsiliseks. isikud ja juriidilised isikud isikud, on mitmed kriteeriumid, mille alusel nad võivad asutajatena tegutseda:
| Kriteerium | Individuaalne | Üksus |
| Õigus- ja teovõime | Üle 18-aastane või emantsipeerunud, ilma teovõimet välistavate haigusteta | Asutajaks ei saa olla likvideerimisel või saneerimisel olev isik. |
| LLC-s osalemise keeld teatud isikute kategooriatele | See on keelatud: sõjaväelased Riigiduuma saadikud ja Vene Föderatsiooni moodustavate üksuste seadusandlikud organid Ametnikud, riigiteenistujad Kohtunikud, kohtutöötajad | Äriõiguses osaleda saavad ainult juriidilised isikud. näod. |
| Kogus | Mitte rohkem kui 50 | Mitte rohkem kui 50, juriidilist isikut ei saa luua. isik, kellel on ainuosaleja-juriidiline isik. inimene, mis omakorda koosneb samuti ühest osalejast (nn "matrjoškad"). |
| karistusregister | Ei saa harjutada ettevõtlustegevus eriti raskete kuritegude eest süüdi mõistetud |
Erinevus osaleja ja asutaja vahel
Mis on LLC-s osalemine ja mille poolest see erineb sihtasutusest? Asutaja, nagu eespool mainitud, asutab, see tähendab ja saab pärast seda liikmeks. Või investeerib sellesse LLC-sse, täpsemalt selle põhikapitali, raha või varasse mõni muu isik, ja saab ka osalejaks, kuid samas on vale nimetada teda asutajaks - ta ei asutanud seda ettevõtet.
Samas näiteks mittetulundusühingutes pole osalejaid, on vaid asutajad.
Kuidas saada LLC asutajaks
LLC asutajaks saamiseks peate vastama ülaltoodud kriteeriumidele. Pealegi on kõik lihtne. Asutamise kohta tehakse otsus, harta kinnitatakse, tasutakse ja avaldus vormil P11001. Kõik see esitatakse registreerimisasutusele (föderaalse maksuteenistuse kontroll) ja pärast riiklikku registreerimist saate LLC liikmeks, olles samal ajal selle asutaja (alates selle loomisest).
Asutajate arv ettevõttes
Asutajaid ei tohi OÜ-s olla üle 50. Kui neid on rohkem, tuleb see ümber kujundada tootmiskooperatiiviks või aktsiaseltsiks. Või kui seda ei tehta, siis see likvideeritakse.
Asutaja õigused ja kohustused
LLC-s osalejate õigused ja kohustused on sätestatud föderaalseaduse "LLC kohta" artiklis 8. Eelkõige on need järgmised:
- osalemine ettevõtte asjaajamises;
- ettevõtte tegevuse kohta teabe saamine ja selle dokumentidega tutvumine;
- kasumi jaotamises osalemine;
- õigus LLC-st välja astuda, kui see on hartas;
- osa vara vastuvõtmine OÜ likvideerimise korral.
Põhikirjaga võib ette näha täiendavaid õigusi.
Asutamisleping
Asutamisleping reguleerib. See sõlmitakse asutajate vahel, kui nende arv ületab ühe. Vorm on kirjutatud lihtsalt. Vastavalt artikli 5. osale. LLC föderaalseaduse artiklis 11 on asutamislepingus sätestatud:
"nende ühistegevuse kord äriühingu asutamiseks, ühingu põhikapitali suurus, iga ühingu asutaja osa suurus ja nimiväärtus, samuti nende osade eest tasumise suurus, kord ja tähtajad. ettevõtte põhikapital."
Asutajate koosolek
Asutajate koosolek toimub igal aadressil. Enne koosolekut on vaja fikseerida igaühe kohalolek ja volitused (tavaliselt teeb seda üks neist või spetsiaalselt kutsutud isik; mõnikord ka notar).
Asutajate otsus äriühingu asutamise kohta fikseeritakse koosoleku protokollina, kõik otsused tuleb vastu võtta ühehäälselt.
Asutaja vastutus
Vastavalt artikli 6. osale. 11 FZ "On LLC",
„Ettevõtte asutajad vastutavad solidaarselt ettevõtte asutamisega kaasnevate ja enne selle riiklikku registreerimist tekkinud kohustuste eest. Ettevõte vastutab ettevõtte asutajate asutamisega seotud kohustuste eest ainult juhul, kui nende tegevused on hiljem heaks kiitnud ettevõttes osalejate üldkoosolek. Samas ei tohi ühingu kohustuse suurus ühelgi juhul ületada viiendikku ettevõtte sissemakstud põhikapitalist.
LLC osalejad võivad olla juriidilised isikud ja kodanikud, sealhulgas need, kes ei tegele ettevõtlusega. Seadus võib keelata või piirata teatud kategooria kodanike osalemist piiratud vastutusega äriühingutes, aga ka muudes äriorganisatsioonides Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku kommentaar. Esimene osa / Toim. T.E.Abova ja A.Yu.Kabalkina - M .: Yurait-Izdat, 2004 - kommentaar artiklile 88.
Riigiorganitel ja kohalikel omavalitsusorganitel ei ole õigust olla äriühingus osalejaks, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti föderaalseadus kuupäevaga 8. veebruar 1998 N 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" // SPS Garant. – punkt 2, artikkel 7. OÜ võib asutada üks isik, kes saab selle ainuliikmeks. Äriühingust võib hiljem saada üheliikmeline äriühing.
Õigusaktid kehtestavad OÜ-s osalejate arvu piirangu - mitte rohkem kui 50. Kui ettevõttes osalejate arv ületab kehtestatud piirmäära, tuleb OÜ ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks või tootmiskooperatiiviks; muul juhul kuulub see volitatud organite taotlusel kohtumenetluses likvideerimisele.
LLC liikmetel on teatud õigused ja kohustused, mida nimetatakse ettevõtteks. Seltsi osaliste kui kapitaliühistute õigused hõlmavad: õigust osaleda ühingu asjaajamises; õigus saada teavet ettevõtte tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga; õigus osaleda kasumi jaotamises; õigus müüa või muul viisil loovutada osa (aktsia osa) äriühingu põhikapitalis; õigus igal ajal, sõltumata teiste osalejate nõusolekust, äriühingust välja astuda ja saada osa ühingu varast; õigus saada võlausaldajatega arvelduste järel allesjäänud osa ettevõtte vara vara või rahaline ekvivalent - õigus likvideerimiskvoodile.
Seltsis osalejate kohustused ei ole seotud vajadusega isiklikult osaleda ettevõtte ettevõtlustegevuses ja piirduvad järgmisega: teha sissemakseid põhikapitali viisil, suuruses, koosseisus ja tähtaegadel. seaduses ja asutamisdokumentides ette nähtud ning mitte avaldama konfidentsiaalset teavet ettevõtte tegevuse kohta.
OÜ-seaduse uudsuseks on võimalus anda piiratud vastutusega äriühingus osalejatele täiendavaid õigusi ja kohustusi. Selliseid õigusi ja kohustusi võib anda nii eranditult kõigile äriühingu liikmetele kui ka üksikisikutele. Igal juhul võib täiendavaid õigusi ja kohustusi ette näha kas konkreetse ettevõtte asutamisel põhikirjaga või hiljem osalejate üldkoosoleku ühehäälse otsusega.
Osaleja osa (aktsia osa) võõrandamise korral ei lähe temale kuuluvad täiendavad õigused ja kohustused üle aktsia (osa osa) omandajale. See näitab osalejale antud täiendavate õiguste ja talle pandud kohustuste isiklikku olemust.
Ettevõttes osalejal on õigus ettevõttest välja astuda, sõltumata selle teiste osalejate nõusolekust ja ettevõtte 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadusest N 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" // ATP Garant. - p1 artikkel 28. See reegel on kohustuslik. Sellega seoses on Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumite ja Ülemkohtu Arbitraažikohtu 1. juuli 1996. a resolutsioonis N 6/8 konkreetselt selgitatud, et „piiratud vastutusega äriühingute asutamisdokumentide tingimused, et selle õiguse omanikku segada või seda piirata tuleks lugeda tühiseks, s.t. ei too kaasa õiguslikke tagajärgi "Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi ja Vene Föderatsiooni Ülem Arbitraažikohtu pleenumi 1. juuli 1996. a resolutsioon N 6/8 "Mõnede osa kohaldamisega seotud küsimuste kohta üks tsiviilkoodeksist Venemaa Föderatsioon"- punkt 27.
Osaleja ühingust väljaastumisel tuleb talle tasuda tema osa või sama väärtusega eraldatud vara tegelik väärtus mitterahaliselt 6 kuu jooksul arvates selle majandusaasta lõpust, mil ühingust väljaastumisavaldus esitati, v.a. hartaga on ette nähtud lühem periood. Ühingust välja astunud osaleja osa läheb ühingule üle väljaastumisavalduse esitamise hetkest.
Alles LLC seaduse vastuvõtmisega reguleeriti esimest korda õigusaktis otseselt OÜ-s osaleja väljaastumise korda.
Teadlaste ja praktikute õigusala esindajate seas ei ole üksmeelt lahkuva osaleja tegeliku väärtuse maksmise seaduses sätestatud korra hindamisel. Mõned peavad seda progressiivseks normiks, mis tagab osalejale tema vara vaba käsutamise ja lõppkokkuvõttes ettevõtlusega tegelemise õiguse realiseerimise talle sobivas vormis. Teised usuvad, et sellise lähenemisega saab hävitada ühtse kinnisvarakompleksi, mis annab ühiskonnale võimaluse edukaks ettevõtlustegevuseks. Niisiis, S.D. Mogilevski kirjutab: "Osalise osalise tegeliku väärtuse saamisega ettevõttest vabalt välja astumise õiguse rakendamine muudab piiratud vastutusega äriühingu Venemaa õigusaktidega ette nähtud juriidiliste isikute üheks riskantsemaks organisatsiooniliseks ja juriidiliseks vormiks. "Mogilevsky S.D. dekreet. op. - P.93..
Osaleja OÜ-st väljaarvamine on võimalik ainult kohtus nende osalejate taotlusel, kelle koguosa moodustab vähemalt 10% ettevõtte põhikapitalist. Väljaarvamise põhjuseks võib olla oma kohustuste või tegevuse (tegevusetuse) jäme rikkumine osaleja poolt, mis muudab ettevõtte tegevuse võimatuks või takistab oluliselt selle tegevust. 8. veebruari 1998. aasta föderaalseadus N 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" / / SPS Garant. – artikkel 10. Väljaarvatud osalejale tuleb tasuda tema osa tegelik väärtus, mis on määratud ettevõtte viimase aruandeperioodi raamatupidamise aastaaruande järgi, mis eelneb väljaarvamise kohta tehtud kohtuotsuse jõustumise kuupäevale. Osaleja ühingust väljaastumise ja väljaarvamise varalised tagajärjed on samad, mis tähendab, et ühiskonnast väljaarvamine iseenesest ei ole karistus ebaausa osaleja suhtes. Temaga seotud ebasoodsaid õiguslikke tagajärgi võidakse ette näha näiteks aastal asutamisleping vajaduse näol hüvitada ühiskonnale väljaarvatud osaleja poolt oma tegevusega (tegevusetusega) tekitatud kahju ja isegi sunniraha tasumine.
Annab loomiseks vaieldamatuid eeliseid paljutõotav äri. Ühiskonnas osalemine ei too kaasa vastutust isikliku varaga, liikmed võivad organisatsioonist vabalt lahkuda ja omada mitmeid muid selleks vajalikke õigusi. mugav amet ettevõtlikkust.
kontseptsioon
Piiratud vastutusega äriühing on äriorganisatsioon, mille on asutanud üks või mitu isikut tulu teenimise eesmärgil. Kapital koosneb tema liikmete osade nimiväärtusest. Erinevalt teistest organisatsioonidest kannavad piiratud vastutusega äriühingu liikmed kahjude riski ainult oma panuse piires.
LLC-s liikmelisuse eeliste hulka kuulub ka asjaolu, et see organisatsioon saab iseseisvalt kehtestada oma struktuuri ja juhtimismeetodi. Need sätted on reguleeritud põhikirjaga. OÜ-s osalemine ei too kaasa vastutust ettevõtte enda kohustuste eest. Organisatsioon on privaatne ega tohi seetõttu oma tegevusega seotud teavet avaldada.
Selliste seltside peamiseks puuduseks on see, et igal liikmel on lahkumisel või väljaarvamisel õigus võtta oma osa kapitalist, mis mõjutab negatiivselt üldist finantsolukorda.
LLC liikmed
Organisatsiooni aktsionärid võivad olla mitte ainult füüsilised isikud, vaid ka juriidilised isikud, olenemata sellest, kas nad tegelevad ettevõtlusega. Keelatud on olla ühiskonna liige valitsusorganid ja kohalik omavalitsus. OÜ võib asutada üks isik või juriidiline isik. Sellisel juhul on see eraisik või äriühing piiratud vastutusega äriühingu ainus liige. muud majandusorganisatsioon, mis koosneb ühest liikmest, ei saa asutada OÜ-d.
Osaühingus osalejate arv ei tohi ületada 50 inimest ja (või) juriidilist isikut. Kui liikmeid on rohkem, tuleb organisatsioon ühe aasta jooksul muuta tootmiskooperatiiviks või OJSC-ks.
Materiaalne alus
Piiratud vastutusega äriühingus osalejate aktsiad moodustavad organisatsiooni põhikapitali. LLC liikmete sissemakseid saab esindada nii raha kui varaga. Teisel juhul arvutatakse sissetoodud esemete väärtus sõltumatu hindaja abiga ning saadud summa peab vastama organisatsiooni nõuetele.
Õigusaktid näevad ette põhikirjajärgse kapitali miinimumsumma. See summa ei pea olema LLC arvel mitte ainult selle registreerimise ajal, vaid ka jääma sinna kogu ettevõtte eksisteerimise ajaks. Seda miinimumi saab väljendada eranditult rahas, varalised sissemaksed on ainult lisand.
LLC liikmete õigused
LLC liikmetel on järgmised seaduslikud õigused:
- kaasamine juhtimisse vastavalt seadusele ja organisatsiooni põhikirjale;
- kasumi jaotamine;
- ettevõtte tegevusega seotud teabe hankimine (statistika, raamatupidamised jne);
- oma osa kogu põhikapitalis müük ja võõrandamine teise isiku kasuks;
- organisatsioonist väljaastumine oma osa seltsile seaduses ettenähtud viisil võõrandamise või müügiga ilma teiste liikmete kooskõlastuseta;
- vara kättesaamine LLC likvideerimise korral pärast võlausaldajatega arveldamist.
Kui isikule kuulub vähemalt 10% kogu põhikapitalist, saab ta nõuda teise liikme väljaarvamist, kes ei täida oma kohustusi või takistab organisatsiooni tegevust.
Osaühingus osalejate õigusi võib laiendada, kui harta seda näeb ette. Sellest hoolimata ei saa see nimekiri väiksemaks muutuda. Täiendavad õigused on individuaalsed: need on mõne liikme puhul erinevad ja ei lähe koos osa võõrandamisega üle teisele isikule.
Liikme kohustused
LLC liikmete kohustuste hulka kuuluvad:
- regulaarselt kandma hoiuseid seaduses, põhikirjas või koosoleku otsusega ettenähtud summas;
- Ärge levitage salajast teavet organisatsiooni tegevuse kohta.
See on miinimumnimekiri kohustustest, mis on piiratud vastutusega äriühingu liikmetel. Täiendavad nõuded võivad sisalduda hartas selle vastuvõtmise ajal või kinnitada koosolekul. Lisaks võidakse teatud isikule panna teatud kohustusi, kui ta selleks nõusoleku andis ja selle otsuse poolt hääletas kaks kolmandikku OÜ-s osalejatest. Kui osa võõrandatakse teisele isikule, siis neid lisanõudeid talle ei esitata. Seaduses sätestamata ülesannete ülesütlemine on võimalik koosolekul ühehäälselt.
LLC liikmelisuse lõpetamine
Osaleja vabatahtlik väljaastumine piiratud vastutusega äriühingust on võimalik kahel viisil: müües osa teisele isikule või loovutades selle organisatsioonile endale. Teisel juhul makstakse endisele LLC liikmele hüvitist.
Osaühingu liikmeid võib ka kohtus välja arvata, kuid ainult juhul, kui nad jämedalt rikuvad oma kohustusi või takistavad oluliselt organisatsiooni tegevust.
Organisatsiooni asutajad
Kirjeldatud ühingu asutamise õigus on üksikisikutel, sõltumata nende elukohast, ja mis tahes riigis registreeritud juriidilistel isikutel. See reegel ei kehti saadikute, valitsusasutuste töötajate ja sõjaväelaste kohta. LLC asutajad on ka selle liikmed, seega kattub nende arv organisatsiooni võimaliku liikmete arvuga - ühest viiekümneni.
Dokumendid piiratud vastutusega äriühingu asutamiseks
LLC registreerimiseks on vaja järgmist teavet ja pabereid:
- organisatsiooni nimi;
- juriidilist aadressi näitav dokument koos indeksiga;
- põhikapitali suurus;
- sissemakse tasumise vormid: raha, paberid, vara (kui selle väärtus ulatub 20 tuhande rublani, on vaja lisada ka sõltumatu hindaja akt) jne;
- asutajate, pea- ja pearaamatupidaja passiandmed, kontakttelefon ja ID;
- panga nimi, kus organisatsiooni konto avatakse.
Kui osaleja on juriidiline isik, on nõutav järgmine lisateave:
- OGRN-i ja maksukohustuse registreerimise tunnistuse koopia;
- harta koopia, juhi loomise ja valimise otsused;
- direktori ja pearaamatupidaja passiandmed, kontakttelefon ja isikukood;
- ettevõtte pangaandmed.
Piiratud vastutusega äriühingu registreerimine
LLC registreerimine toimub järgmiselt:
- Kõigepealt peate LLC-le venekeelse nime välja mõtlema. Sel juhul võite saada ka võõrkeelse ja lühendatud nime. Täisnimi sisaldab organisatsiooni tüüpi. Näiteks Linnutee Osaühing.
- LLC registreerimine toimub ainult juriidilise aadressi olemasolul. Samas on toa rentimine vabatahtlik – saab kasutada oma kodu asukohta. Levinud praktika on juriidilise aadressi ostmine teistelt ettevõtetelt.
- Asutajad peavad määrama põhi- ja lisategevuse koodid.
- 4 kuu jooksul pärast registreerimist on vaja deponeerida põhikapital.
- Järgmiseks tuleb valida organisatsiooni juht, koostada üldtasude protokoll või ainuasutaja tehtud otsus ning koostada asutamisleping.
- On vaja kirjutada ja kinnitada LLC põhikiri, samuti täita avaldus ettevõtte registreerimiseks.
- Seejärel tuleb tasuda riigilõiv ja saada vastav kviitung.
- Pärast kõigi dokumentide põhjalikku kontrollimist saab need esitada ettevõtte juriidilise aadressi asukohajärgsele registreerimisasutusele.
Asutamisdokument
Põhikirja tekst on meelevaldne, see võib sisaldada mõningaid ettevõtte organisatsiooni ja tegevuse tunnuseid, liikmete täiendavaid kohustusi ja õigusi. Selle norme piiravad ainult Vene Föderatsiooni õigusaktid. Siiski peab see sisaldama järgmist teavet:
- OÜ nimi;
- juriidiline aadress;
- seltsi liikmete kohustused ja õigused;
- põhikapital;
- organite loetelu, nende koosseis ja volitused;
- aktsiate väljavõtmise ja võõrandamise kord;
- LLC tegevuse kohta teabe edastamise meetodid.
Osaühingu liikmetel on võimalus põhikirja muuta, kui selle otsuse poolt hääletas koosolekul 2/3 organisatsiooni liikmetest. Asutamisdokumendis saate piirata õigust lahkuda ja võõrandada osa kapitalist teisele isikule või organisatsioonile.
Tasud
Igal organisatsiooni liikmel on õigus viibida koosolekutel ja osaleda hääletamisel mis tahes küsimuses. Kui LLC-s on ainult üks liige, teeb ta otsuseid iseseisvalt. Seaduse järgi on igal organisatsiooni liikmel hääli, mis on proportsionaalsed tema osalusega põhikapitalis, kuid asutamisdokument võib täpsustada muid üksikasju.
Osaühingu osavõtjate üldkoosolek lahendab järgmised küsimused:
- harta sätete muutmine;
- OÜ põhitegevuse kindlaksmääramine;
- organisatsiooni juhi valimine;
- bilansi kinnitamine;
- kasumi jagamine;
- ühingu likvideerimise otsus;
- OÜ tegevust reguleerivate dokumentide vastuvõtmine;
- osalemine ühingutes ja ühendustes.
Koosoleku volitusi võib hartaga või osalejate otsusega laiendada.
Muud juhtnupud
Osaühingu juhtimisvorm on vaba. Kõige populaarsem on tabelis näidatud struktuur.
| Nimi | Kirjeldus |
| Direktor (president jne) | Juhib LLC jooksvat tegevust. Tema pädevusse kuulub kõik see, mis ei kuulu teiste ametikohtade pädevusse. |
| Juhtorgan | Vabatahtlik kollegiaalne organ, mis jagab vastutust direktoriga. |
| nõukogu | Ametikoht määratakse kindlaks eraldi ettevõtte põhikirjaga. |
| Audiitor | Esitatakse üksi või tellimustööna. Viib läbi ettevõtte tegevuse ja majandusaasta aruannete auditeid. Kohustuslik organ, kui OÜ-l on üle 15 liikme. |