قرارداد خرید و فروش برای یک سهم در سرمایه مجاز نمونه LLC

آموزش گام به گام

در این مطالب یاد خواهید گرفت که چگونه به طور مستقل و بدون زحمت سهم یک LLC را بفروشید

اسنادی برای فروش سهام LLC ایجاد کنید

هر یک از اعضای جامعه مسئولیت محدودسهم خود را به سرمایه مجاز خود می کند که میزان آن با توافق بین آن و سایر شرکت کنندگان تعیین می شود. سرمایه مدیریتی که به نسبت سهم مشارکت کنندگان به سهام تقسیم می شود به مالکیت شخص حقوقی ایجاد شده تبدیل می شود. و صاحبان سهام در ازای مال منتقل شده (نقد، مستغلات و غیره) حقوق مالکیت به دست می آورند.

و چون از نظر قانون مدنی سهم در سرمایه مجاز LLC دارایی است، سپس در لیست اشیاء گنجانده شده است حقوق شهروندی. در نتیجه، مالک این حق را دارد که آن را به هر نحوی که برای او مناسب است، بیگانه کند. فروش سهم شما در یک LLC یکی از موارد بیگانگی است. صاحب سهم می تواند در هر زمان مناسب از حق خود استفاده کند.

دلایل می تواند بسیار متفاوت باشد. به عنوان مثال، عدم تمایل به شرکت در فعالیت های تجاری در آینده. اما در هر صورت، باید رویه خاصی را دنبال کنید.

در این مقاله سعی کردیم به تمام سوالاتی که هنگام فروش سهم در یک LLC مطرح می شود پاسخ دهیم. ما همچنین یک جزئیات را جمع آوری کردیم دستورالعمل های گام به گاماین رویه را با رعایت کلیه الزامات قانونی انجام دهد.

امروزه روش های زیر برای اعمال حق شما برای صاحب سهمی در یک LLC که می خواهد آن را بفروشد وجود دارد. برای مثال:

• همه کارها را خودتان با دنبال کردن مراحل متوالی پیشنهاد شده در مقاله دستورالعمل ما انجام دهید. این گزینه مقرون به صرفه است ، زیرا فقط شامل ضروری ترین هزینه ها (خدمات اسناد رسمی ، هزینه های دولتی) می شود ، اما زمان زیادی را صرف می کند که صرف تهیه اسناد مختلف و گذر از مراجع می شود.
• کار خود را کمی آسان کنید و از خدمات سرویس نویسندگی ما استفاده کنید. اسناد قانونی. جمع آوری هر یک از آنها بیش از 15 دقیقه طول نمی کشد که به طور قابل توجهی در زمان صرفه جویی می کند. نتیجه نهایی فقط باید به طور مستقل به مقامات مربوطه ارسال شود.

برای کسانی که تصمیم گرفتند همه کارها را خودشان انجام دهند، ما روند فروش سهم در یک LLC را به چند مرحله تقسیم کرده ایم. اجرای منسجم آنها به همه چیز اجازه می دهد تا به طور قانونی با صلاحیت انجام شود.

اسناد فروش سهم LLC

فروش یک قطعه یا 100٪ سهم در یک LLC

سهم یک شرکت کننده LLC غیر قابل تقسیم نیست. بنابراین، شما می توانید آن را نه تنها به طور کامل، بلکه به صورت جزئی نیز بفروشید. ممکن است بیش از یک خریدار وجود داشته باشد. تصمیم گیری در مورد اینکه کدام قطعه به فروش می رسد فقط توسط صاحب آن و بر اساس نیاز او گرفته می شود. سایر شرکت کنندگان حق ندارند شرایط خود را به او دیکته کنند.

روال فروش همیشه یکسان خواهد بود، صرف نظر از اینکه سهم به طور کلی یا جزئی فروخته شود. اما اگر چندین خریدار وجود داشته باشد، برای هر یک از آنها باید بسته کاملی از اسناد را تهیه کنید و بر اساس آن معامله را ثبت کنید. خوب، تمام الزامات قانونی را برای چنین معامله ای رعایت کنید.

اگر فقط یک شرکت کننده در LLC وجود داشته باشد که بخواهد کل سهم خود را بفروشد، تصویر کمی متفاوت است.

ارزیابی سهام LLC پس از فروش

برای تعیین قیمت سهم، نیازی به تماس با ارزیاب های مستقل نیست. اما خوب است تصور کنید هزینه واقعی آن چقدر است. این به اطلاعاتی در مورد ارزش خالص دارایی ها و میزان سرمایه مجاز نیاز دارد. تفاوت بین آنها، ضرب در اندازه سهم به عنوان یک درصد، ارزش هر سهم را نشان می دهد.

برای وضوح، اجازه دهید به یک مثال نگاه کنیم.

بیایید فرض کنیم که در زمان ثبت نام LLC، سرمایه آن معادل 10000 روبل بود و هر یک از دو شرکت کننده 5000 درصد مشارکت داشتند، یعنی سهم هر فرد 50٪ خواهد بود. در زمان تصمیم یکی از شرکا برای فروش سهم خود، ارزش خالص دارایی 100000 روبل بود. معلوم می شود که هزینه هر سهم برابر است با: (100000 – 10000)*50:100 = 45000 روبل.

بر اساس این مقدار می توانید قیمتی را تعیین کنید که سهم با آن به فروش می رسد. قیمت بازارلزوماً با هزینه واقعی منطبق نخواهد شد. بهتر است ارزش دقیق آن را از ارزیاب های حرفه ای محاسبه کنید، که بسیاری از عوامل موثر بر قیمت در یک منطقه خاص را در نظر می گیرند.

شرکت کنندگان در شرکت از حق تقدم خرید سهم یا بخشی از سهم یک شرکت کننده به قیمت پیشنهادی به شخص ثالث یا به قیمتی متفاوت از قیمت پیشنهادی به شخص ثالث و از پیش تعیین شده در اساسنامه شرکت برخوردارند. متناسب با حجم سهام آنها.

به این معنا که شما می توانید سهمی را به هر قیمتی به اشخاص ثالث بفروشید، اما در عین حال، شرکت کنندگان/جامعه می توانند از حق تقدم خرید و بازخرید به قیمت پیشنهادی یا با قیمتی که از قبل تعیین شده است استفاده کنند. منشور

مالیات بر سهام LLC هنگام فروش

اطلاعات مربوط به ارزش سهم یا بخشی از آن نیز برای تعیین میزان مالیاتی که فروشنده باید پس از معامله بپردازد، مورد نیاز است. مالیات بر فروش سهام LLC بستگی به این دارد که آیا مالک آن یک شخص حقیقی یا حقوقی است.

اگر فروشنده باشد شخصی، سپس او باید مالیات بر درآمد شخصی بپردازد. اندازه آن 13٪ از درآمد حاصل از معامله برای ساکنان فدراسیون روسیه و 30٪ برای افراد غیر مقیم است. با این حال، اگر مدت زمان مالکیت سهم برای یک فرد بیش از 5 سال باشد، دیگر نیازی به پرداخت مالیات بر درآمد شخصی نخواهید داشت، یا اگر سهم را به ارزش اسمی بفروشید.

قانون تصریح می کند که فقط اشخاص حقوقی و افراد می توانند در یک LLC شرکت کنند. و اینجا کارآفرینان فردیآنها نمی توانند چنین شوند، زیرا وضعیت آنها تا حدودی با اولی و دومی متفاوت است. بنابراین، شرکت کنندگانی که کارآفرینان انفرادی هستند، به اندازه افراد، یعنی 13 درصد و 30 درصد، مالیات پرداخت خواهند کرد.

هنگام فروش سهام خود در یک LLC، اشخاص حقوقی بسته به طرح مالیاتی قابل اجرا، مالیات می پردازند. در صورتی که قیمت سهمی که به آن فروخته شده معادل سهم شرکت مدیریت باشد، مالیات بر درآمد مشمول پرداخت نیست.

پس از در نظر گرفتن تمام تفاوت های ظریف ذکر شده در بالا، روند واقعی فروش سهم در LLC آغاز می شود. در زیر دستورالعمل های گام به گام دقیقی برای انجام این فرآیند ارائه کرده ایم.

اسناد فروش سهام LLC به صورت آنلاین

مراحل فروش سهام در LLC

مرحله 1. فروش محضری سهام LLC به یک شرکت کننده یا شخص ثالث

قرارداد خرید و فروش سهم در یک LLC، که باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود، نیازی به اصلاحات ندارد. اسناد تشکیل دهندهنهاد قانونی. در این حالت، خریدار می تواند شرکت کننده دیگری یا شخص ثالث باشد. متعاقباً جای فروشنده را می گیرد.

تشریفاتی وجود دارد که رعایت نکردن آنها و همچنین عدم ثبت اسناد رسمی، معامله را باطل می کند. این مطابق با روش حق تقدم خرید سهم توسط سایر شرکت کنندگان و در صورت پیش بینی منشور توسط خود شرکت هنگام فروش به یک خارجی است. برای رعایت حقوق آنها باید از طریق شرکت به کلیه شرکت کنندگان و به خود شرکت پیشنهاد فروش سهام ارسال شود و سپس امتناع کتبی آنها از اعمال حق آنها دریافت شود.

پیشنهاد فروش نه تنها برای شرکت کنندگان، بلکه به آدرس خود LLC نیز ارسال می شود. این پیشنهاد اندازه سهم فروخته شده و قیمت آن را مشخص می کند. بقیه شرکت‌کنندگان 30 روز فرصت دارند تا درباره اعمال حق خرید یا امتناع از خرید سهم تصمیم بگیرند.

پس از دریافت امتناع از کلیه شرکت کنندگان و خود شخص حقوقی، فروشنده می تواند سهم خود را به سایر اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی بفروشد. نقض این شرط و همچنین عدم کسب رضایت حداقل یکی از شرکت کنندگان ممکن است منجر به اعتراض بیع در دادگاه شود.

اگر معامله بین شرکت کنندگان انجام شود، دیگر نیازی به دریافت امتناع از سایر موسسان نیست. مگر اینکه چنین الزامی در اساسنامه پیش بینی شده باشد. همچنین ممکن است ممنوعیت مستقیمی برای فروش سهام به شخص ثالث وجود داشته باشد. در این صورت طرف مقابل فقط یک شرکت کننده دیگر یا خود شرکت خواهد بود.

در صورتی که فروشنده سهم فردی باشد که به طور رسمی ازدواج کرده است، زوج دوم باید رضایت خود را به معامله بیگانه بدهد. چنین رضایتی و همچنین سندی مبنی بر اینکه شرکت کننده ازدواج نکرده است توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید می شود.

مرحله 2. اسناد فروش سهام LLC با پشتیبانی دفتر اسناد رسمی معامله

تصدیق معامله توسط سردفتر مستلزم حضور اجباری فروشنده و خریدار یا نمایندگان آنهاست. برای بازدید باید آماده شوید:

همچنین لازم است:

• عصاره تازه از ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی. برخی از دفاتر اسناد رسمی ترجیح می دهند خودشان آنها را به صورت آنلاین دریافت کنند. شما می توانید قبل از بازدید خود این موضوع را روشن کنید.
• گواهی از ثبت نام ایالتیجامعه؛
• گواهی ثبت شرکت در سازمان مالیاتی؛
• منشور در آخرین ویرایش یا منشور با کلیه برگه های تغییرات و گواهی های ثبت تغییرات.
• اسنادی که صلاحیت رئیس شرکت را تأیید می کند (تصمیم یا صورتجلسه مجمع عمومی در مورد انتصاب رئیس، دستور به عهده گرفتن رئیس، قرارداد استخدامبا رهبر)؛
• برای یک فرد - گذرنامه؛ برای خریدار یک شخص حقوقی - اسناد ثبت نام و تایید صلاحیت نماینده.

توافقنامه شماره ____

خرید و فروش سهام در سرمایه مجاز

شهر مسکو ________________________________________________ دو هزار ________

عضو شرکت با مسئولیت محدود "ROMASHKA" (ثبت شده در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی "____" ژوئیه 200__ برای OGRN - ____________________) - شهروند فدراسیون روسیهایوانف ایوان ایوانوویچ، که از این پس به عنوان "فروشنده" نامیده می شود، از یک طرف، و شهروند فدراسیون روسیه، لیودمیلا پترونا پتروا، که از این پس به عنوان "خریدار" نامیده می شود، از سوی دیگر، با هم به عنوان "طرفین" شناخته می شوند. ، این قرارداد را به شرح زیر منعقد کرده اند:

1. موضوع موافقتنامه

1.1. فروشنده بدینوسیله به خریدار می فروشد و خریدار می پذیرد و متعهد می شود که طبق شرایط تعیین شده توسط این قرارداد سهم زیر (از این پس "سهم") در سرمایه مجاز شرکت با مسئولیت محدود "ROMASHKA" (از این پس "شرکت" بپردازد. ”).

1.1.1. اندازه سهام: ____٪ (_____ درصد) از اندازه سرمایه مجاز شرکت.

1.1.2. ارزش اسمی سهم: _____ (__________) 00 روبل.

1.1.3. اسناد و مدارک دال بر مالکیت سهام توسط فروشنده - اساسنامه شرکت و اساسنامه شرکت که به تصویب مجمع عمومی موسسین شرکت رسیده است ( صورتجلسه شماره 1 مورخ «___» خرداد 1389).

1.1.4. هزینه سهم: _______ (______________________) روبل 00 کوپک.

2. گارانتی فروشنده

1.2. فروشنده تضمین می کند که سهم واگذار شده توسط او به طور کامل پرداخت شده، فروخته نشده، وثیقه گذاشته نشده است، مورد اختلاف، ممنوعیت (بازداشت) است و هیچ حقوق دیگری از اشخاص ثالث تحمیل نمی شود.

2.1. فروشنده متعهد می شود تمام هزینه های متحمل شده در نتیجه ادعاها، مطالبات، تصمیمات دادگاه (شامل هزینه های دادگاه و هزینه های وکالت) و همچنین خساراتی که خریدار و (یا) شرکت ممکن است در نتیجه تخلف متحمل شوند، به خریدار بازپرداخت کند. از ضمانت‌ها و تعهدات فروشنده مندرج در این قرارداد.

3. روش پرداخت

3.1. خریدار متعهد می شود هزینه سهم تعیین شده در بند 1.1.4 این قرارداد را ظرف مدت 10 (ده) روز کاری از تاریخ انعقاد این توافق نامه پرداخت کند.

پرداخت طبق این قرارداد با انتقال وجه به حساب فروشنده یا با انتقال وجه نقد به فروشنده انجام می شود.

4. ثبت دولتی تغییرات ایجاد شده در اسناد تشکیل دهنده شرکت

4.1. خریدار متعهد می شود که همه را در اختیار شرکت و MIFNS شماره 46 مسکو قرار دهد مدارک مورد نیازتغییرات در اسناد تشکیل دهنده شرکت و ثبت دولتی آنها به ترتیب مقرر قانون فعلیفدراسیون روسیه.

4.2. تغییرات در اسناد تشکیل دهنده برای اشخاص ثالث از لحظه ثبت نام دولتی آنها در سازمان ثبت دولتی مجاز اعمال می شود.

اگر ثبت دولتی تغییرات مربوطه در اسناد تشکیل دهنده شرکت به دلایل ناشی از اقدامات فروشنده یا امتناع سازمان ثبت دولتی مجاز به دلایل قانونی صورت نگیرد، خریدار ممکن است این قرارداد را به صورت یک طرفه فسخ کند. .

5. مسئولیت طرفین

5.1. در صورت عدم رعایت مفاد بند 4.2 این قرارداد، فروشنده متعهد می شود برای هر روز جریمه ای به میزان 0.1 (یک دهم) درصد از مبلغ تعیین شده در بند 1.1.4 این توافقنامه را به خریدار بپردازد. از تاخیر

5.2. در صورتی که خریدار شرایط بند 3.1 این قرارداد را رعایت نکند، خریدار موظف است به ازای هر روز جریمه ای به میزان 0.1 (یک دهم) درصد از مبلغ تعیین شده در بند 1.1.4 این توافقنامه را به فروشنده بپردازد. از تاخیر

6. فورس ماژور

6.1. در صورت بروز شرایطی که مانع از اجرای کامل یا جزئی تعهدات خود به موجب این موافقتنامه از جمله اقدامات نظامی، آتش سوزی، سیل، زلزله، هر یک از طرفین شود، مدت زمان لازم برای اجرای تعهدات با مدت نیروی فوق الذکر افزایش می یابد. شرایط ماژور

6.2. اگر شرایط فوق بیش از سه ماه ادامه داشته باشد، هر یک از طرفین حق دارد از اجرای بیشتر تعهدات مندرج در این موافقتنامه خودداری کند و در این صورت، هیچ یک از طرفین حق مطالبه جبران خسارت از طرف دیگر را ندارد.

7. سایر مقررات

7.1. کلیه تغییرات، الحاقات و ضمیمه های این موافقتنامه به صورت کتبی انجام شده و توسط نمایندگان مجاز طرفین امضا شده است.

7.2. کلیه اختلافات و اختلافات بین طرفین که در جریان اجرای این موافقتنامه ایجاد می شود از طریق مذاکره حل و فصل می شود.

7.3. این موافقتنامه از لحظه امضای آن لازم الاجرا می شود و تا زمانی که طرفین به تعهدات ناشی از مفاد این موافقتنامه عمل کنند معتبر است.

7.4. این قرارداد در 3 (سه) نسخه با قدرت قانونی یکسان تنظیم و امضا شده است که یکی از آنها نزد خریدار و دیگری توسط فروشنده نگهداری می شود و نسخه سوم در اختیار مدیریت شرکت قرار می گیرد.

8. آدرس، جزئیات و امضای طرفین

8.1. فروشنده:

گر RF ایوانف ایوان ایوانوویچ، گذرنامه _____ شماره ___________ صادر _____________________، تاریخ صدور_____________، شماره ثبت ______________، ثبت شده در: _________________________________________________________________

_______________/ایوانف I.I./ (امضا)

8.2. خریدار:

گر RF Petrova Lyudmila Petrovna، گذرنامه _____ شماره ___________ صادر _____________________، تاریخ صدور_____________.، شماره ثبت ______________، ثبت شده در آدرس: _________________________________________________________________

_______________/پتروا L.P./ (امضا)

زمان تنظیم قرارداد اسناد رسمی

در صورتی که یکی از اعضای شرکت بخواهد کل سهم خود را در LLC بفروشد و با فروش سهم خود یا بخشی از آن از عضویت خارج شود، یک قرارداد اسناد رسمی تنظیم می شود. در حالت اول، سهم مشاركت كننده تملك مي‌شود و او كليه حقوق و تعهدات خود را نسبت به سهم از دست مي‌دهد و از تاريخ ثبت معامله، ديگر شركت نمي‌كند. یا بخشی از سهم خود را به شخصی واگذار می کند و حجم آن را کم می کند، اما از فروش قسمت دیگری از آن درآمد کسب می کند.

یک شرکت کننده می تواند سهم خود را تحت یک قرارداد محضری برای فروش یک سهم LLC به شرکت کننده دیگر یا شخص ثالثی که شخص ثالثی است که هیچ ارتباطی با این شرکت ندارد بفروشد. این می تواند خود مدیر شرکت باشد.

زمان تنظیم یک قرارداد کتبی ساده

معاملات مربوط به نقل و انتقال سهام در شرکت از طریق ثبت خرید و فروش غیر رسمی تلقی می شود و قرارداد آن به صورت کتبی ساده تنظیم می شود.

لازم به ذکر است که تمام تغییرات فوق در فروش سهام در یک شرکت مدیریت برای تنظیم چنین توافقنامه ای مناسب است، نکته اصلی در اینجا درک ترتیب ثبت و روند تکمیل معامله است و بیشتر مهمتر از همه، رعایت تمام قوانین ثبت نام.

1. از یک شرکت کننده LLC به شرکت کننده دیگر

   در این صورت، شرکت کننده قصد خود را برای فروش سهم به شرکت اعلام می کند، شرکت نیز به نوبه خود سایر شرکت کنندگان را که تمایل خود را برای خرید اعلام می کنند، مطلع می کند و برخی از خرید خودداری می کنند. آن ها در اینجا، برای مثال، معامله ای برای خرید و فروش یک سهم بین 1 شرکت کننده و دیگری (یکی از) انجام می شود. شرکت‌کننده سوم باید کتباً اعلام کند که نمی‌خواهد از اولین حق تملک خود استفاده کند و دیگری با خرید کل سهم پیشنهادی از آن استفاده می‌کند.

2. از شرکت کننده LLC - به جامعه

   قانون حق یک شرکت کننده را نه تنها برای خروج از عضویت LLC طبق برنامه و دریافت غرامت قانونی، بلکه همچنین فروش آن را به مبلغ مورد نظر پیش بینی می کند. اگر سایر شرکت‌کنندگان، در صورت وجود، آماده خرید آن نیستند و نمی‌خواهند آن را «از دست بدهند» و فرصت خرید آن را به شخص دیگری (شخص ثالث) می‌دهند، خود شرکت می‌تواند آن را خریداری کند (در صورت اجازه این فرصت). طبق منشور سازمان). در این مورد، شما همچنین می توانید یک توافق نامه برای فروش سهام در یک LLC به شکل ساده تنظیم کنید. باید توسط شرکت کننده - فروشنده سهم و عمومی امضا شود. مدیر شرکت - خریدار سهم.

3. از یک شرکت کننده LLC تا یک شخص ثالث

   قرارداد خرید و فروش سهم سرمایه مجاز یک LLC را می توان به صورت کتبی انجام داد و تغییرات را می توان ثبت کرد، اما ثبت نام در اینجا از طریق فروش جایگزین سهم از یک شرکت کننده به یک شخص جدید انجام می شود. ابتدا خروج طبق قانون شرکت کننده با انتقال سهم LLC انجام می شود و اقدام بعدیدر حال حاضر از انجمن به یک فرد جدید. آن ها ثبت نام در اینجا در 2 مرحله انجام می شود. در این صورت فروش سهم به مشاركت كننده جدید در صورت وجود چنین تمایلی باید فوراً یا ظرف مدت یك سال از تاریخ انتقال سهم مشاركت كننده بازنشسته به خود شركت انجام شود.

   اما درک این نکته مهم است که این روش، اولاً در صورتی امکان پذیر است که چندین شرکت کننده وجود داشته باشند و همه آنها را ترک نکنند، و ثانیاً، تنها زمانی که شرکت کننده-فروشنده سهم به طور کلی شرکت را ترک کند.

4. از شرکت به شرکت کننده LLC

   در صورتی که شرکت سهامی تشکیل داده باشد و نیاز به فروش داشته باشد، قرارداد خرید و فروش LLC ساده و نه محضری نیز برای یکی از شرکت کنندگان در شرکت تنظیم می شود. در این صورت، سایر شرکت کنندگان، در صورت وجود در LLC، امتناع کتبی خود را از خرید سهم سازمان تنظیم می کنند و بر این اساس، یکی از آنها به طور کامل آن را خریداری می کند. دفتر اسناد رسمی در اینجا فقط امضای فروشنده سهم - مدیر شرکت را که سهم او برای فروش گذاشته شده است - تأیید می کند.

5. از شرکت به شخص ثالث

   این گزینه انعقاد قرارداد خرید و فروش در یک LLC به صورت کتبی زمانی ایجاد می شود که یک سهم با تمایل بیشتر برای فروش آن به شخص جدید به شرکت منتقل شود. متقاضی در اینجا مدیر LLC - فروشنده سهم است و او است که فرم انتقال حقوق سهم از شرکت را به شرکت کننده جدید (آینده) تأیید می کند.

در چه مواردی امکان فروش سهم در یک LLC وجود دارد؟ چگونه چنین معامله ای به درستی رسمیت می یابد، با کدام قانون فدرال تنظیم می شود، و چه چیزی در بسته اسناد مورد نیاز برای خرید و فروش سهم در یک LLC گنجانده شده است؟ ما در مقاله خود در مورد این صحبت خواهیم کرد.

معاملاتی مانند خرید و فروش یک سهم در یک LLC اغلب در دنیای تجارت اتفاق می افتد که به دلیل تغییر در اندازه سهم، ورود یا خروج شرکت کنندگان LLC است. طرفین معامله برای خرید و فروش یک سهم در LLC عبارتند از: شرکت کنندگان فعلی، یک شخص ثالث (شرکت کننده آینده) و خود LLC. اجازه دهید دلایل اصلی خرید و فروش سهم در LLC را با جزئیات بیشتری در نظر بگیریم:

1. وارد LLC شوید.این فرصت را برای شخص ثالثی فراهم می کند تا با خرید سهمی از خود شرکت (در صورت عدم وجود محدودیت در سهم توزیع نشده شرکت کننده انصراف دهنده) یا از یکی از شرکت کنندگان موجود، به عضویت LLC درآید. بسته به اینکه فروشنده و خریدار چه کسی باشند، ثبت سهم با انعقاد قرارداد به صورت کتبی ساده یا محضری انجام می شود. همچنین، معرفی یک شرکت کننده جدید به LLC از طریق افزایش سرمایه مجاز LLC از طریق وجوه یا اموال پذیرفته شده از شرکت کننده جدید در شرکت امکان پذیر است.
2. خروج از LLC.هر یک از اعضای شرکت با دریافت درآمد مورد نظر از فروش سهم خود به شخص ثالث، مستقیماً به شرکت یا شرکت کننده حق خروج از سازمان را دارد. بسته به اینکه چه کسی خریدار سهم شرکت کننده ای می شود که مایل به ترک LLC است، از گزینه ثبت خرید و فروش سهم استفاده می شود. در صورتی که یکی از اعضای شرکت بخواهد بدون پرداخت غرامت از عضویت خود کناره گیری کند، بدون رضایت سایر اعضا با نوشتن بیانیه ای از طرف خود حق دارد این کار را انجام دهد. خروج داوطلبانه از LLC مستلزم دریافت غرامت بیشتر به مبلغی برابر با ارزش واقعی سهم LLC است. در عمل اعتقاد بر این است که این روش خروج از LLC کمترین زمان را دارد.
3. جایگزینی یک شرکت کننده LLC با دیگری.این روش شامل ثبت خرید و فروش سهم یک شرکت کننده در شرکت با شخص ثالث است. چنین معامله ای باید به صورت اسناد رسمی انجام شود و تحت نظارت دقیق یک سردفتر است. یکی از مهمترین گزینه های بهینهبرای جایگزینی ساده یک شرکت LLC با دیگری، یک شرکت کننده جدید از طریق افزایش سرمایه مجاز شرکت معرفی می شود و خروج شرکت کننده قبلی از طریق یک برنامه انجام می شود.
4. تغییر اندازه سهم یک شرکت کننده در LLC.هر یک از اعضای شرکت این حق را دارد که با خرید یک سهم یا بخشی از یک سهم از یکی دیگر از اعضای LLC یا مستقیماً از خود شرکت، اندازه سهام خود را تغییر دهد. همچنین، افزایش اندازه سهم یک شرکت‌کننده می‌تواند از طریق افزایش سرمایه مجاز و بازخرید متعاقب آن سهم معادل مبلغی که سرمایه مجاز افزایش یافته است، انجام شود.

بیگانگی سهام LLC: گزینه هایی برای خرید و فروش یک سهم

صرف نظر از اینکه چه کسی طرف قرارداد خرید و فروش سهم در LLC از طریق استفاده از سرمایه مجاز است، قانون فدرال شماره 14، بند 11، قانون "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" قانون فدرال. 21 مستلزم تأیید اجباری چنین معاملاتی توسط دفتر اسناد رسمی است.

معاملات خرید و فروش سهام در یک LLC ممکن است چندین گزینه برای تغییر شرکت کنندگان فراهم کند. بیایید به هر یک از آنها با جزئیات بیشتری نگاه کنیم.

1. خرید و فروش سهام بین شرکت کنندگان LLC.هر یک از اعضای شرکت حق دارد سهم خود (یا بخشی از آن) را به یک یا چند عضو LLC بفروشد. برای تکمیل این تراکنش نیازی به رضایت سایر شرکت کنندگان نیست. در مواردی که اساسنامه سازمان شامل محدودیتی در قالب الزام رضایت به خرید و فروش سهام سایر شرکت‌کنندگان باشد، آنها باید حداکثر ظرف مدت 30 روز رضایت یا رد خود را کتباً اعلام کنند. بر اساس تصمیمات سایر شرکت کنندگان شرکت ارائه شده به مدیر کل، اسناد و مدارک لازم و قرارداد خرید و فروش برای سهم در LLC به صورت کتبی ساده تنظیم می شود. سردفتر فقط به حضور فروشنده سهم نیاز دارد.

خریدار یک سهم در یک LLC پس از ثبت نام دولتی مالک کامل آن می شود.

2. خرید و فروش سهام در LLC بین یکی از اعضای شرکت و یک شخص ثالث.این گزینه برای ثبت خرید و فروش سهم در LLC در صورت امتناع سایر اعضای شرکت و عدم محدودیت در فروش سهم از طریق سرمایه مجاز به اشخاص ثالث امکان پذیر است. فروشنده سهم و خریدار آن، با دریافت تمام اسناد لازم از سایر شرکت کنندگان LLC، باید آنها را در حضور یک دفتر اسناد رسمی تأیید کند.

توجه به این نکته ضروری است که معامله خرید و فروش سهم یک LLC بین یکی از اعضای شرکت و شخص ثالث برای تکمیل آن نیاز به رضایت همسران دارد. ممکن است همسران در زمان انجام معامله شخصاً در دفتر اسناد رسمی حضور داشته باشند یا اینکه چنین رضایتی باید به صورت کتبی و محضری ارائه شود.

خریدار سهم در یک LLC از لحظه تأیید توسط یک دفتر اسناد رسمی مالک کامل آن می شود که به نوبه خود باید کلیه اسناد دریافتی را به مرجع ثبت منتقل کند. و تنها پس از ثبت تغییرات در ثبت نام اشخاص حقوقی، خریدار سهم یک شرکت کننده کامل در LLC می شود و فروشنده نیز به نوبه خود وجوهی را از خریدار دریافت می کند.

در مواردی که یک سهم در شرکت به طور کامل بازخرید می شود، شرکت کننده فروش موظف است شرکت LLC را بدون ادعای بیشتر ترک کند.

3. خرید و فروش سهام در LLC بین شرکت کننده و خود شرکت.شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر حق خرید سهم یک شرکت را دارد:

• اگر در اساسنامه سازمان منع فروش سهام به اشخاص ثالث وجود داشته باشد.
• در صورت عدم رضایت سایر شرکت کنندگان LLC برای فروش سهم به اشخاص ثالث و تمایل آنها برای خرید آن از شرکت کننده فروش.

مطابق با قانون فدرالشرکت موظف است سهم یک شرکت کننده را که به طور داوطلبانه LLC را ترک می کند، پس از درخواست کتبی خریداری کند. در این صورت قرارداد خرید و فروش سهام محضری نیست و ثبت معامله باید ظرف مدت 1 ماه انجام شود. سهام خریداری شده توسط شرکت را می توان در مدت 12 ماه بین سایر شرکت کنندگان و اشخاص ثالث (در صورتی که اساسنامه سازمان محدود نمی کند) توزیع کرد. همانطور که تمرین نشان می دهد، وضعیت معکوس نیز وجود دارد، زمانی که خود LLC خرید سهام را به همه اعضای شرکت پیشنهاد نمی کند. در چنین مواردی، قرارداد خرید و فروش سهام نیازی به ثبت اسناد رسمی ندارد. نقش متقاضی خود شرکت است که توسط مدیر آن نمایندگی می شود.

مهم!بر اساس قانون فدرال 312 "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، اگر هیچ شرکت کننده ای در LLC باقی نماند، خروج از آن مجاز نیست.

4. خرید و فروش سهام LLC بین شخص ثالث و شرکت به طور مستقیم.این گزینه معامله در مواردی امکان پذیر است که سهام شرکت LLC در مدت 1 سال بین شرکت کنندگان مجدداً توزیع نشده باشد و نیاز به فروش آن به اشخاص ثالث باشد. ثبت خرید و فروش سهم در یک LLC با انعقاد یک توافق نامه به صورت کتبی ساده و بدون تأیید توسط دفتر اسناد رسمی انجام می شود. فروشنده شرکتی است که توسط آن نمایندگی می شود مدیر کل، خریدار یک شخص ثالث است، به عنوان یکی از اعضای آینده LLC. در صورتی که در اساسنامه سازمان رضایت سایر شرکت کنندگان برای فروش سهام پیش بینی شده باشد، باید به صورت کتبی ارائه شود.

اگر اساسنامه سازمان شامل محدودیتی در فروش سهام LLC به اشخاص ثالث باشد، باید با اصلاحات انجام شده مجدداً ثبت شود.

خرید و فروش سهام در LLC: مراحل اصلی

ثبت معامله برای خرید و فروش یک سهم در یک LLC شامل چندین مرحله اصلی است:

1. تهیه بسته مدارک لازم و تایید آنها توسط سردفتر.
2. اسناد رسمی موافقت نامه و درخواست ثبت نام دولتی.
3. ثبت نام ایالتی و ایجاد تغییرات مناسب در Unified ثبت نام دولتیاشخاص حقوقی (USRLE).
4. اخذ مدارک ثبت نام دولتی

قرارداد خرید و فروش برای یک سهم در LLC باید شامل موارد زیر باشد:

• موضوع قرارداد (اطلاعات در مورد LLC و سهم شرکت کننده در شرکت)؛
• شرایط و نحوه انجام معامله خرید و فروش سهام؛
• هزینه سهم در یک معادل پولی خاص؛
• عواقب انجام معامله خرید و فروش برای خریدار و فروشنده؛
• شرایط اضافی.

بسته اسناد مورد نیاز برای رسمی کردن خرید و فروش یک سهم در LLC شامل موارد زیر است:

• اساسنامه شرکت در ویرایش جدید، با اصلاحاتی در مورد تغییرات در ترکیب شرکت کنندگان؛
• توافقنامه خرید و فروش سهام LLC؛
• یک فتوکپی از گواهی ثبت دولتی LLC؛
• فتوکپی گواهی ثبت در سازمان مالیاتی؛
• اطلاع رسانی به شرکت و کلیه شرکت کنندگان LLC در مورد فروش سهام (در مواردی که شرکت کننده تنها نیست).
• امتناع یا رضایت کتبی سایر شرکت کنندگان LLC برای خرید و فروش سهام؛
• تصمیم کتبی برای فروش سهم خود در LLC؛
• سندی که تشکیل سرمایه مجاز را تأیید می کند.
• عصاره ای از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی که اعتبار آن بیش از 10 روز نیست.
• رضایت کتبی یکی از همسران (در صورت لزوم)؛
• سندی مبنی بر کسب قانونی سهم در LLC (قرارداد محضری خرید و فروش، گواهی وراثت، درخواست و پروتکل پذیرش در شرکت)؛
• سندی مبنی بر پرداخت سهم LLC (دستور پرداخت بانکی، گواهی بانکی و غیره) در صورت پرداخت نقدی ارائه می شود.
• سندی که افزایش سرمایه مجاز توسط اموال را تأیید می کند (گواهی ترازنامه، قانون ارزیابی اموال و عمل پذیرش و انتقال اموال به ترازنامه سازمان).

ثبت دولتی قرارداد خرید و فروش سهم در یک LLC

برای واگذاری سهم در یک LLC و ثبت تغییرات در اداره مالیات، باید درخواستی را در فرم مقرر ارسال کنید. ثبت خرید و فروش سهم بر اساس توافق نامه ای که در 2 نسخه امضا شده است انجام می شود. متقاضی فروشنده، عضو LLC است. اگر فروشنده باشد وجود، موجودیت، نماینده رئیس سازمان می تواند به عنوان متقاضی با وکالت شرکت کند. اگر چندین شرکت کننده به طور همزمان به عنوان فروشنده عمل کنند، باید تعداد متقاضیان یکسان باشد و قرارداد خرید و فروش ممکن است شامل ضمیمه هایی به مبلغ باشد. تعداد مساویشرکت کنندگان در معامله پس از انجام معامله با سردفتر، سردفتر باید ظرف مدت 3 روز فرم درخواست را به اداره مالیاتی ثبت کننده ارائه کند. ظرف مدت 5 روز کاری، اسناد را می توان شخصاً توسط متقاضی یا توسط نماینده رسمی رسمی دریافت کرد. در مواردی که اسناد توسط سردفتر ارسال می شود از طریق پست، گواهی ثبت مربوطه در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی به همراه عصاره به آدرس قانونی LLC که سهم در آن فروخته شده ارسال می شود.

فروش سرمایه مجاز کار بسیار دشواری است، زیرا ... روش انجام چنین معامله ای هم توسط قانون و هم توسط منشور شرکت تعیین می شود. موسسان حق تعیین دارند شرایط خاصاطلاعیه در مورد معامله و ممنوعیت اشخاص ثالث.

در تجارت مدرن، فروش سهام در شرکت مدیریت یک شرکت یک وضعیت غیر معمول نیست و می تواند به صورت زیر اتفاق بیفتد:

• به مالک دیگر همان شرکت؛
• به شخص ثالث

قرارداد خرید و فروش سرمایه مجاز در شرکت

برای معاملات از این نوع آماده سازی قبل از فروش مورد نیاز است. این زمان برای تهیه اسناد قانونی و شناسایی خریدار لازم است و معمولاً 1 ماه است. بعلاوه، بررسی قانونی منشور برای تعیین اینکه آیا مقررات انتقال مندرج در آن با قانون مطابقت دارد، مورد نیاز است.

در صورتی که اساسنامه نیاز به رضایت کلیه شرکت کنندگان برای فروش داشته باشد،پس این الزام باید برآورده شود.

اگر فروش در داخل شرکت انجام شود،فروشنده به صاحبان دیگر فروش اطلاع می دهد - یک پیشنهاد. در مدت یک ماه از این لحظه، هر موسس با داشتن حق تقدم، می تواند با پذیرش پیشنهاد، سهمی را خریداری کند. عدم پاسخگویی به درخواست پس از یک ماه به معنای رضایت از فروش است.

لازم به ذکر است که برای فروش سهام درون بنگاه می تواند بدون ثبت محضری انجام شود،با این حال ، هنگام انعقاد معاملات از این نوع ، اسنادی مورد نیاز است که باید تأیید شوند ، به عنوان مثال ، درخواستی برای ایجاد تغییرات در ثبت نام دولتی.

قرارداد خرید و فروش سرمایه مجاز به شخص ثالث

در صورتی که اساسنامه شرکت فروش سهام به اشخاص ثالث را ممنوع کرده باشدو مالکان باقی مانده از خرید خودداری می کنند، سهم به طور موقت به شرکت منتقل می شود. در این صورت شرکت باید ظرف 30 روز تغییرات ایجاد شده را به مقامات ثبت ایالتی اطلاع دهد و ظرف یک سال سهم بین مالکان به نسبت اندازه سهام آنها توزیع شود.

تحقق بخشیدن سرمایه مجازانتقال شرکت به شخص ثالث فقط با رضایت مالکان امکان پذیر است. شرایط لازمپس از امضای قرارداد هستند:

• حضور کلیه علاقمندان؛
• پرداخت کامل سهم فروخته شده

اسناد رسمی قرارداد خرید و فروش سرمایه مجاز

برای گواهی فروش سهم باید مدارک زیر ارائه شود::

• منشور با علامت از خدمات مالیاتی فدرال؛
• تفاهم نامه انجمن;
• کارت های شناسایی؛
• TIN و OGRN شرکت (اختیاری، اما مطلوب)؛
• استخراج از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی؛
• تایید پرداخت سهم مدیریت؛
• امتناع کتبی مالکان از خرید؛
• درخواست محضری برای ایجاد تغییرات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی.

اگر طرف مقابل یک فرد باشد،لازم:

• شناسایی؛
• در صورت وجود همسر، رضایت محضری برای خرید.

یک دفتر اسناد رسمی یک بررسی کامل انجام می دهداسنادی را برای صحت اجرا و قانونی بودن معامله ارائه می کند، سپس قرارداد تأیید می شود. هر یک از طرفین یک کپی از توافق نامه تایید شده را دریافت می کند.

اطلاع رسانی به مقامات ثبتی در مورد تغییرات ایجاد شدهتوسط یک دفتر اسناد رسمی ظرف 3 روز انجام می شود. به محض ایجاد تغییرات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، توافقنامه لازم الاجرا می شود.

برای هر نوع فروش سهمدر داخل شرکت یا شخص ثالث، همان بسته اسناد مورد نیاز است، در هر دو مورد تغییراتی در ثبت دولتی ایجاد می شود.

اگر هر یک از مراحل بالا از دست رفته است،معامله باطل تلقی می شود. این می تواند منجر به بسیاری از مشکلات مختلف، از جمله دادخواهی شود. بنابراین، هنگام انعقاد چنین قراردادهایی، پشتیبانی قانونی واجد شرایط ضروری است. استخدام وکلای مجرب به شما کمک می کند که نگران پاکی و امنیت معامله نباشید.