تعهدات اعضای شرکت مسئولیت محدود
تجزیه و تحلیل مقالات قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" نشان می دهد که مجموعه وظایف دارای طیف گسترده ای به عنوان مجموعه حقوق نیست. در بند 1 هنر. ماده 9 قانون مذکور فهرست کاملی از وظایف را در بر نمی‌گیرد، اما وظایف اصلی در آن ذکر شده است. با این وجود، می توان در مورد طبقه بندی احتمالی کلیه تعهداتی که ممکن است از یک عضو یک شرکت با مسئولیت محدود ناشی شود صحبت کرد.
کوتاهی شرکت کنندگان در انجام تعهدات خود همیشه با پیامدهای منفی که برای این شرکت کنندگان ایجاد می شود همراه است. بنابراین، هنگام افشای محتوای تعهدات شرکت‌کنندگان در شرکت، باید عواقب آن را در صورت عدم انجام یا اجرای ناصادقانه شرکت‌کنندگان در تعهداتشان افشا کنیم. یکی از ملموس ترین عواقب برای شرکت کننده ای که به شدت تعهدات خود را نقض می کند، حذف او از شرکت است (ماده 10 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود").
کلیه تعهدات اعضای شرکت را می توان به دو گروه اساسی و اضافی تقسیم کرد.
تعهدات اصلی شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود
اعضای انجمن دارای وظایف اصلی زیر هستند:
* به روش، مبلغ، روش ها و در مدت زمانی که در اسناد تشکیل دهنده شرکت پیش بینی شده است، مشارکت کنید.
* اطلاعات محرمانه در مورد فعالیت های شرکت را فاش نکنید.
تعهدات عضویت در موارد زیر اعمال می شود:
* مشارکت در سرمایه مجاز شرکت؛
* مشارکت در اموال شرکت.
تعهد به مشارکت در سرمایه مجاز شرکت به نوبه خود ممکن است شامل موارد زیر باشد:
1) تعهد به مشارکت در سرمایه اصلی شرکت در هنگام تأسیس شرکت.
2) تعهد به ارائه غرامت مالی به درخواست شرکت در صورتی که حق استفاده از اموال شرکت قبل از انقضای مدتی که این اموال برای استفاده توسط شرکت کننده به عنوان یک شرکت به شرکت منتقل شده است، خاتمه یابد. سهم به سرمایه مجاز، برابر با پرداخت برای استفاده از همان دارایی با شرایط مشابه در طول مدت باقیمانده.
3) تعهد به مشارکت در سرمایه مجاز شرکت با افزایش سرمایه مجازبر اساس درخواست شخص ثالث (تقاضای اشخاص ثالث) مبنی بر پذیرش وی (آنها) در شرکت و ایفای سهم (سهم)
مبنای حقوقی تعهد اول، هنر است. 16 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، که طبق آن، هر موسس شرکت باید به طور کامل در سرمایه مجاز شرکت در مدت تعیین شده توسط تفاهم نامه شرکت مشارکت کند و این مدت نمی تواند از یک سال از تاریخ تجاوز کند. ثبت نام ایالتیجامعه. در صورتی که یکی از اعضای شرکت به طور کامل سهم خود را به سرمایه مجاز شرکت نرسانده باشد، سهم وی به شرکت منتقل می شود (بند 3 ماده 23 قانون).
مبنای قانونی برای تعهد دوم در بند 3 هنر پیش بینی شده است. 15 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود". طبق این هنجار، غرامت پولی باید در یک زمان معقول از لحظه ای که شرکت درخواست تأمین آن را ارائه می دهد، ارائه شود، مگر اینکه با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت، روش دیگری برای ارائه غرامت ایجاد شود. .
در صورتی که یکی از اعضای شرکت غرامت نقدی یا غیر آن را به موقع ارائه ندهد، سهم او به شرکت منتقل می شود (بند 3 ماده 23 قانون).
در اساسنامه شرکت ممکن است مقرر شود که بخشی از سهم به نسبت قسمت پرداخت نشده سهم یا مبلغ (ارزش) غرامت به شرکت منتقل شود.
مبنای قانونی تعهد سوم بند 2 هنر است. 19 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود". در صورت نقض شرایط انجام چنین سهمی که در این ماده تعیین شده است، افزایش سرمایه مجاز ناموفق شناخته می شود.
الزام شرکت کنندگان به مشارکت در اموال یک هنجار جدید و مبهم در قوانین مربوط به شرکت های تجاری است. با توجه به هنر. 27 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، چنین تعهدی ممکن است توسط اساسنامه شرکت در هنگام تاسیس شرکت یا با اصلاح اساسنامه شرکت پیش بینی شود. چنین تغییراتی با تصمیم مجمع عمومی شرکت که توسط همه شرکت کنندگان شرکت به اتفاق آرا به تصویب رسیده است در اساسنامه ایجاد می شود.
تصمیم گیری در مورد کمک های خاص شرکت کنندگان به اموال شرکت ممکن است توسط جلسه شرکت کنندگان در شرکت با اکثریت حداقل 2/3 آراء اتخاذ شود. تعداد کلآرای شرکت کنندگان شرکت، مگر اینکه اساسنامه شرکت این نیاز را پیش بینی کرده باشد بیشتربه چنین تصمیمی رای می دهد.
بیایید به دو نکته بسیار مهم توجه کنیم. اولاً اگر در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد وظیفه عمومیشرکت کنندگان برای مشارکت در اموال شرکت، سوالی در مورد امکان مشارکت خاص مطرح نمی شود. ثانیاً، اگر برای ظهور یک تعهد مشترک، اتفاق نظر همه شرکت‌کنندگان ضروری باشد، در صورت عدم تقویت صلاحیت، 2/3 آرای کل آرای شرکت‌کنندگان برای تصمیم‌گیری در مورد مشارکت‌های خاص کافی است. در مورد این موضوع در منشور.
با این رویکرد، نمی توان رد کرد که گنجاندن تعهد به مشارکت در اموال شرکت کنندگان در مرحله تأسیس شرکت می تواند بعداً برای ایجاد یک وضعیت مصنوعی در زمانی که شرکت کنندگان "فقیر" در شرکت قادر به با شرکت کنندگان "ثروتمند" بیشتری رقابت کنید، نمی توانند این وظیفه را انجام دهند، که ممکن است منجر به حذف آنها به دلیل "نقض فاحش وظیفه" شود (ماده 10 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود").
قانونگذار به وضوح مرزی بین تعهد به مشارکت در اموال و تعهدی که قبلاً برای مشارکت در سرمایه مجاز شرکت در نظر گرفته شده بود ترسیم کرد.
اولین تفاوت این است که تعهد به مشارکت در اموال شرکت در اساسنامه شرکت تعیین شده است، در حالی که الزام به مشارکت در سرمایه مجاز را قانون تعیین می کند.
تفاوت دوم: طبق بند 3 هنر. 27 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، اگر منشور به طور خاص تصریح نکرده باشد که به چه شکلی به اموال شرکت کمک می شود، آن را فقط با پول انجام می دهد. مشارکت در سرمایه مجاز ممکن است به صورت پول، اوراق بهادار، اشیا، حقوق بر اشیاء و سایر حقوقی که دارای ارزش پولی هستند، یعنی. قانون محدودیتی تعیین نکرده است.
تفاوت سوم: مشارکت در اموال شرکت، برخلاف مشارکت در سرمایه مجاز، تغییری در اندازه و ارزش اسمی سهام شرکت‌کنندگان در شرکت ایجاد نمی‌کند. سرمایه مجاز.
برای توصیف بیشتر مکانیسم انجام تعهد یک شرکت کننده برای مشارکت در دارایی شرکت، باید در نظر گرفت که انجام این مشارکت ها از سه طریق امکان پذیر است:
* توسط کلیه شرکت کنندگان شرکت به نسبت سهام آنها در سرمایه مجاز شرکت.
* توسط همه شرکت کنندگان شرکت به طور نامتناسب با سهام آنها در سرمایه مجاز؛
* نه توسط همه افراد جامعه.
اگر گزینه اول کاملاً ساده و قابل درک است، دو مورد آخر نیاز به توضیح اضافی دارند.
1. اگر در گزینه دوم تعهد به مشارکت برای همه برقرار شود، اگرچه بدون ارتباط با سهام آنها در سرمایه مجاز، در گزینه سوم گروهی از شرکت کنندگان وجود دارند که برای آنها تعهد به مشارکت در دارایی شرکت تاسیس نشده است. به عنوان مثالی از این موضوع، قانون مقرر می‌دارد که اساسنامه شرکت ممکن است حداکثر ارزش مشارکت‌های تمام یا معینی از اعضای شرکت را در اموال شرکت تعیین کند. علاوه بر این ، این تنها یکی از راه ها است ، زیرا طبق بند 2 هنر. 27 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، منشور ممکن است محدودیت های دیگری را در رابطه با مشارکت در اموال شرکت پیش بینی کند.
محدودیت های مربوط به مشارکت در اموال شرکت که برای یکی از اعضای معین شرکت ایجاد می شود در صورت نقل و انتقال سهم او (بخشی از سهم) نسبت به تحصیل کننده سهم (بخشی از سهم) ، اعمال نمی شود.
2. مقررات مربوط به تعیین میزان مشارکت در اموال شرکت به طور نامتناسب با اندازه سهام شرکت کنندگان در شرکت و همچنین مقررات ایجاد محدودیت های مربوط به مشارکت در اموال شرکت. ، ممکن است در اساسنامه شرکت در بدو تأسیس پیش بینی شود یا با تصمیم اعضای مجمع عمومی شرکت که به اتفاق همه اعضای شرکت به تصویب می رسد در اساسنامه شرکت گنجانده شود.
3. تغییر و حذف مفاد اساسنامه شرکت که ترتیب تعیین میزان مشارکت به اموال شرکت را به طور نامتناسب با اندازه سهام شرکت کنندگان در شرکت ایجاد می کند و همچنین محدودیت های مربوط به مشارکت در اموال شرکت که برای همه شرکت کنندگان آن ایجاد شده است با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان که توسط همه اعضای جامعه به اتفاق آرا اتخاذ می شود انجام می شود.
4. اصلاح و حذف مفاد اساسنامه شرکت که این محدودیت ها را برای عضو معینی از شرکت ایجاد می کند با تصمیم مجمع عمومی اعضای شرکت با اکثریت حداقل 2/3 آراء به عمل می آید. آرای تعداد کل آرای اعضای شرکت مشروط بر اینکه عضوی از شرکت که چنین محدودیت هایی برای او ایجاد محدودیت شده است به اتخاذ چنین تصمیمی رای داده یا رضایت کتبی داده باشد.
5. انصراف یکی از شرکت کنندگان شرکت از شرکت، او را از تعهد شرکت مبنی بر مشارکت در اموال شرکت که قبل از ارائه تقاضای انصراف از شرکت به وجود آمده است، آزاد نمی کند.
6. شرکت کننده در شرکتی که سهم خود (قسمتی از سهم) را در سرمایه مجاز شرکت واگذار کرده است در مقابل شرکت مسئول مشارکت در اموالی است که قبل از واگذاری سهم معین (قسمتی از سهام) بوجود آمده است. سهم)، به طور مشترک با خریدار آن.
تعهد به عدم افشای اطلاعات محرمانه در مورد فعالیت های شرکت. اطلاعات محرمانه اطلاعات مستندی است که دسترسی به آنها طبق قانون محدود شده است. قوانین رسیدگی به اطلاعات محرمانه توسط قانون فدرال "در مورد اطلاعات، اطلاعات و حفاظت اطلاعات" مورخ 20 فوریه 1995 N 24-FZ تعیین می شود.
تعهدات اضافی اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود
کلیه تعهدات شرکت کنندگان در شرکت که توسط اساسنامه شرکت تعیین شده است، علاوه بر تعهدات مقرر در قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"، تعهدات اضافی است.
مسئولیت های اضافی شامل موارد زیر است:
1. این تعهدات ممکن است در اساسنامه شرکت در بدو تأسیس پیش بینی شود یا با تصمیم مجمع عمومی که توسط همه شرکت کنندگان شرکت به اتفاق آرا اتخاذ می شود به همه شرکت کنندگان در شرکت واگذار شود.
2- تحمیل تعهدات اضافی برای عضو معینی از شرکت با تصمیم مجمع عمومی با اکثریت حداقل 2/3 کل آراء اعضای شرکت انجام می شود مشروط بر اینکه عضو شرکتی که چنین تعهدات اضافی به او محول شده است به تصویب این تصمیم رای داده یا موافقت کتبی داده است.
در عین حال یادآوری می کنیم که تعهدات اضافی که به یکی از اعضای معین شرکت واگذار می شود، در صورت واگذاری سهم وی (بخشی از سهم) به گیرنده سهم (بخشی از سهم) منتقل نمی شود. ).
3. تعهدات اضافی ممکن است با تصمیم مجمع عمومی که توسط همه شرکت کنندگان شرکت به اتفاق آرا اتخاذ می شود خاتمه یابد.
شرط اصلی برای اجرا فعالیت اقتصادیدر کشور ما ایجاد یک شرکت است. در این مرحله برای هر کارآفرین مسئله انتخاب شکل مالکیت برای کسب و کار اهمیت پیدا می کند. بسیاری از آنها در افتتاح یک شرکت با مسئولیت محدود متوقف می شوند.
چه کسی می تواند بنیانگذار یک LLC باشد
مطابق با قانون فعلیشرکت کنندگان (موسسان) یک شرکت با مسئولیت محدود ممکن است:
- بالغ، توانا اشخاص حقیقی- شهروندان فدراسیون روسیه؛
- شهروندان خارجی (از جمله افراد بدون تابعیت)؛
- اشخاص حقوقی روسی و خارجی.
هر مجموعه ای از بنیانگذاران روش خاص خود را برای ثبت شرکت و تفاوت های ظریف خود دارد:
- در صورتی که شرکت کنندگان در شرکت با مسئولیت محدود اشخاص حقوقی باشند، موظفند ظرف یک ماه از تاریخ شروع مشارکت مراتب را به سازمان بازرسی مالیاتی اطلاع دهند.
- اگر موسس قرار است تبدیل شود شهروند خارجی، سپس ابتدا باید همه را بدست آورد مدارک مورد نیاز، که به او اجازه می دهد در خاک روسیه بماند و کار کند. چنین اوراقی یک ویزا و مجوز کار در فدراسیون روسیه است که توسط اداره مهاجرت صادر می شود. تمام کپی کارت های شناسایی باید به زبان روسی ترجمه شده و محضری باشد.
تصمیم یا توافق در مورد تأسیس (بسته به اینکه چه کسی شرکت کننده است - تنها اشخاص حقیقی یا حقوقی) مدتی را تعیین می کند که در طی آن سهم پرداخت می شود. از تاریخ ثبت نام دولتی نمی تواند بیش از یک سال باشد.
در صورت عدم اجرای این تعهد، تحریم های زیر اعمال می شود:
- سهم پرداخت نشده به شرکت می رسد - در صورت پرداخت ناقص در مدت زمان تعیین شده.
- جریمه (جریمه) در صورتی که در توافقنامه موسس پیش بینی شده باشد.
- موسس به نسبت سهم پرداخت شده حق رای در مجامع عمومی شرکت کنندگان را دارد.
- مسئولیت تضامنی در حدود قسمت پرداخت نشده سرمایه.
چه کسی نمی تواند موسس یک LLC باشد
قانون فدراسیون روسیه به وضوح مشخص می کند که چه کسی نمی تواند بخشی از بنیانگذاران LLC باشد:
- پرسنل نظامی؛
- مقامات دولتی؛
- نمایندگان دومای دولتی؛
- اعضای شورای فدراسیون؛
- کارمندان دولت؛
- نهادهای دولتی (به استثنای مواردی که توسط قانون پیش بینی شده است)؛
- دولت های محلی (پیش فرض).
نمی تواند تنها بنیانگذار و بیشتر باشد بنگاه اقتصادیاگر فقط از یک نفر تشکیل شده باشد.
تعداد بنیانگذاران
شرکت با مسئولیت محدود ممکن است توسط یک نفر تاسیس شود. در این صورت، LLC یک مؤسس واحد خواهد داشت. می تواند توسط هر تعداد شخص حقیقی و حقوقی ایجاد شود که تعداد آنها از 50 نفر بیشتر نباشد.
اگر تعداد شرکت کنندگان بیشتر باشد، شرکت موظف است آشکارا شرکت سهامییا تعاونی تولید در صورت نقض این هنجار، انحلال اجباری بر اساس هنر انجام می شود. 61 و 88 قانون مدنی فدراسیون روسیه. این ابتکار یا از سوی خدمات مالیاتی فدرال یا از سوی دولت های محلی می آید.
تنها عضو LLC
این قانون حق موسس بودن را برای یک نفر پیش بینی می کند. متعاقباً، این تنها شرکت کننده در LLC خواهد بود. محدودیت فقط برای یک شخص حقوقی است که یک شرکت کننده در ترکیب آن دارد. در این مورد، او ممنوع است که به تنهایی یک LLC ایجاد کند. هیچ محدودیتی برای افراد وجود ندارد. هم یک شهروند توانمند روسیه و هم یک فرد خارجی می توانند تنها موسس شوند.
ویژگی های تاسیس شرکت LLC به شرح زیر است:
- ایجاد شخصیت حقوقی، تغییرات، کلیه واگذاری ها و غیره. نه توسط پروتکل ها، بلکه با تصمیم تنها شرکت کننده تنظیم می شوند.
- هیچ توافقی در مورد تأسیس شرکت وجود ندارد.
- یک موسس حق دارد به طور همزمان وظایف حسابدار اصلی را انجام دهد.
- یک LLC تک عضو ممکن است در آدرس منزل مدیر عامل ثبت شود. مدت تصدی رئیس نامحدود تعیین می شود.
تنها عضو شرکت نمی تواند از شرکت خارج شود. اگر نیاز به تعویض آن باشد، این امر به یکی از روش های زیر رخ می دهد:
- بیگانه شدن سهم از طریق معامله خرید و فروش، پس از آن یک شخص حقوقی مجدداً ثبت می شود: تغییراتی در اساسنامه ایجاد می شود که توسط اداره مالیات تأیید می شود.
- معرفی فرد جدیدی که بخشی از سهم خود را از یک شرکت کننده خریداری می کند و پس از آن او شرکت را ترک می کند.
- ، پس از آن یک شرکت کننده جدید با سهم اضافی معرفی می شود که 100٪ قسمت به آن منتقل می شود.
فروش سهم با یک نفر از طریق قرارداد خرید و فروش صورت می گیرد که محضری است. سپس منصوب شد مدیر عامل، که تغییراتی را در اسناد تشکیل دهنده انجام می دهد. درخواست فرم ایجاد شده به ثبت دولت ارسال می شود، تغییراتی در Unified ایجاد می شود ثبت نام دولتیاشخاص حقوقی.
دو موسس
اگر یک LLC دو موسس داشته باشد، منشور شخص حقوقی به وضوح روند تعامل آنها را توزیع می کند. این سند امکان رایگان، مکانیسم ها، حق اولویت اول بازخرید بخشی از بازنشستگان، امضای روش برای تعیین قیمت برای سهم، امکان بیگانگی آن به اشخاص ثالث، زمان و روش برای نشان می دهد. پرداخت هزینه
عضو جدید LLC
یک عضو جدید می تواند از دو طریق به انجمن ملحق شود:
- از طریق روش افزایش آن به سرمایه مجاز کمک کنید. در این حالت ، شخص علاقه مند درخواستی را برای پذیرش ارسال می کند که نشان دهنده میزان سهم ، زمان پرداخت آن ، میزان سهم سرمایه مجاز است که عضو جدید LLC می خواهد داشته باشد. موافقت با پذیرش شرکت کننده جدید با افزایش سرمایه مجاز با تصمیم مجمع عمومی به اتفاق آرا اتخاذ می شود. در عين حال تصميم به اصلاح اسناد تشكيل دهنده نيز گرفته مي شود كه بايد حداكثر تا شش ماه به ترتيبي كه در قانون مقرر مي شود به ثبت برسد.
- بازخرید سهم یکی از اعضای شرکت. قرارداد فروش باید محضری باشد.
مسئولیت موسس
موسس مسئولیت تعهدات شرکت در حدود سهم در سرمایه مجاز را بر عهده دارد. یک استثنا نیز وجود دارد: اگر شرکت در زمان شروع روند ورشکستگی دارایی کافی برای پوشش بدهی نداشته باشد، ممکن است مسئولیت فرعی بر موسسین تحمیل شود.
حتی اگر این بند در اساسنامه شرکت قید نشده باشد، مؤسسین به همراه بدهکار مسئول خواهند بود. برای این کار باید ثابت شود که ورشکستگی بنگاه به تقصیر آنها رخ داده است. چنین اقداماتی شامل تصمیماتی است که مغایر با:
- اصول معقولیت و حسن نیت؛
- مفاد منشور؛
- هنجارهای قانون
همانطور که تمرین نشان می دهد، هنوز نمی توان مسئولیت فرعی را به بنیانگذاران یک LLC نسبت داد.
عضو یک شرکت با مسئولیت محدود، که گاهی اوقات موسس (و گاهی به اشتباه) نامیده می شود، طبق ماده 7 قانون فدرال "در مورد LLC" یک فرد یا وجود، موجودیتشرکت در LLC این می تواند یک شهروند فدراسیون روسیه، یک شهروند خارجی، و اگر در مورد یک شخص حقوقی صحبت می کنیم، می تواند مقیم یا غیر مقیم فدراسیون روسیه نیز باشد.
مفهوم و ویژگی های موسس، که می تواند موسس شود
بنیانگذار یک LLC کسی است که آن را تأسیس می کند. در واقع، به نظر می رسد: گروهی از مردم جمع می شوند، تصمیم می گیرند یک شرکت ایجاد کنند، اساسنامه این شرکت را تصویب می کنند، توافق نامه ای را در مورد تأسیس بین خود منعقد می کنند، جایی که آنها توضیح می دهند که چگونه آن را مدیریت می کنند، و همچنین چه کسی، چه مقدار و چه زمانی در سرمایه مجاز سرمایه گذاری می کند و در نتیجه تمام اسناد را برای ثبت نام دولتی حمل می کنند. تنها بنیانگذار همه این کارها را به تنهایی انجام می دهد و با کسی توافق نمی کند، او به سادگی تصمیم می گیرد.
موسس ممکن است شخص حقوقی دیگری باشد. شخص، و حتی فدراسیون روسیه به نمایندگی از آژانس مدیریت املاک فدرال. و اگر همه چیز با فدراسیون روسیه روشن است، برای فیزیکی. اشخاص و حقوقی افراد، تعدادی معیار وجود دارد که براساس آنها می توانند به عنوان بنیانگذار عمل کنند:
| معیار | شخصی | وجود، موجودیت |
| حق و ظرفیت قانونی | بالای 18 سال، یا آزاد شده، بدون بیماری هایی که مانع اهلیت قانونی باشد | شخص تحت انحلال یا سازماندهی مجدد نمی تواند موسس باشد. |
| ممنوعیت شرکت در LLC برای دسته خاصی از افراد | ممنوع است: پرسنل نظامی نمایندگان دومای ایالتی و نهادهای قانونگذاری نهادهای تشکیل دهنده فدراسیون روسیه مقامات، کارمندان دولت قضات، کارمندان دادگاه | در حقوق تجارت فقط اشخاص حقوقی تجاری می توانند شرکت کنند. چهره ها. |
| تعداد | 50 بیشتر نیست | نه بیشتر از 50، شما نمی توانید یک شخص حقوقی ایجاد کنید. شخصی که تنها یک شخص حقوقی شرکت کننده دارد. یک شخص که به نوبه خود از یک شرکت کننده (به اصطلاح "ماتریوشکا") تشکیل شده است. |
| سابقه کیفری | نمی تواند تمرین کند فعالیت کارآفرینیمحکوم به جرایم شدید |
تفاوت بین شرکت کننده و موسس
مشارکت در LLC چیست و چه تفاوتی با یک بنیاد دارد؟ مؤسس همانطور که در بالا ذکر شد تأسیس می کند، یعنی پس از آن عضو می شود. یا شخص دیگری در این LLC سرمایه گذاری می کند، به طور دقیق تر در سرمایه مجاز، پول یا دارایی آن، و همچنین یک شرکت کننده می شود، اما در عین حال نادرست است که او را موسس نامید - او این شرکت را تاسیس نکرده است.
با این حال، به عنوان مثال، در سازمان های غیر انتفاعی هیچ شرکتی وجود ندارد، فقط بنیانگذاران وجود دارند.
چگونه موسس یک LLC شویم
برای تبدیل شدن به یک بنیانگذار یک LLC، باید معیارهای فوق را رعایت کنید. علاوه بر این، همه چیز ساده است. تصمیم در مورد تأسیس گرفته می شود، منشور تأیید می شود، پرداخت می شود و درخواست به فرم P11001 انجام می شود. همه اینها به مرجع ثبت (بازرسی از خدمات مالیاتی فدرال) ارسال می شود و پس از ثبت نام ایالتی، در حالی که موسس آن هستید (از زمانی که آن را ایجاد کرده اید) عضو LLC می شوید.
تعداد بنیانگذاران شرکت
یک LLC نمی تواند بیش از 50 موسس باشد، اگر تعداد آنها بیشتر باشد باید به تعاونی تولید یا سهامی تبدیل شود. یا اگر این کار انجام نشود منحل می شود.
حقوق و تعهدات موسس
حقوق و تعهدات شرکت کنندگان LLC در ماده 8 قانون فدرال "در مورد LLC" مشخص شده است. به طور خاص، این موارد عبارتند از:
- مشارکت در اداره امور شرکت؛
- کسب اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت و آشنایی با اسناد آن؛
- مشارکت در توزیع سود؛
- حق انصراف از LLC، اگر در منشور باشد.
- دریافت بخشی از دارایی در صورت انحلال LLC.
اساسنامه ممکن است حقوق اضافی را پیش بینی کند.
قرارداد تاسیس
قرارداد موسس حاکم است. زمانی بین مؤسسین منعقد می شود که تعداد آنها از یک نفر بیشتر شود. فرم ساده نوشته شده است. طبق قسمت 5 هنر. 11 قانون فدرال "درباره LLC"، توافق نامه موسس تعیین می کند:
"رویه فعالیت های مشترک آنها برای تاسیس شرکت، اندازه سرمایه مجاز شرکت، اندازه و ارزش اسمی سهم هر یک از موسسین شرکت و همچنین میزان، روش و شرایط پرداخت چنین سهام در سرمایه مجاز شرکت."
نشست موسسان
جلسه موسسان در هر آدرسی برگزار می شود. قبل از جلسه، لازم است حضور و اختیارات هر یک از آنها ثبت شود (معمولاً این کار توسط یکی از آنها، یا شخص دعوت شده ویژه، گاهی سردفتر انجام می شود).
تصمیم موسسین برای تأسیس شرکت در صورتجلسه قید می شود، کلیه تصمیمات باید به اتفاق آرا اتخاذ شود.
مسئولیت موسس
طبق قسمت 6 هنر. 11 FZ "On LLC"،
«موسسین شرکت متضامناً مسئول تعهدات مربوط به تأسیس شرکت و قبل از ثبت دولتی آن هستند. شرکت تنها در صورت تایید بعدی اقدامات آنها توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت مسئول تعهدات مؤسسین شرکت مرتبط با تأسیس آن است. ضمناً میزان تعهد شرکت در هر صورت نمی تواند از یک پنجم سرمایه مجاز پرداخت شده شرکت بیشتر باشد.
شرکت کنندگان LLC می توانند اشخاص حقوقی و شهروندان باشند، از جمله کسانی که به طور حرفه ای در فعالیت های کارآفرینی مشغول نیستند. قانون ممکن است شرکت دسته خاصی از شهروندان را در شرکت های با مسئولیت محدود و همچنین در سایر سازمان های تجاری ممنوع یا محدود کند. تفسیر قانون مدنی فدراسیون روسیه. بخش اول / اد. T.E.Abova و A.Yu.Kabalkina - M.: Yurait-Izdat، 2004 - تفسیر ماده 88.
نهادهای دولتی و ارگان های خودگردان محلی حق شرکت در شرکت ها را ندارند، مگر اینکه در قانون به نحو دیگری مقرر شده باشد. قانون فدرالمورخ 8 فوریه 1998 N 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" // SPS Garant. - بند 2 ماده 7. یک LLC می تواند توسط یک نفر تأسیس شود که تنها عضو آن می شود. ممکن است شرکت متعاقباً به شرکتی با یک عضو تبدیل شود.
قانون محدودیتی برای تعداد شرکت کنندگان در یک LLC تعیین می کند - حداکثر 50 نفر. اگر تعداد شرکت کنندگان در شرکت از حد تعیین شده بیشتر شود، LLC باید به یک شرکت سهامی باز یا یک تعاونی تولید تبدیل شود. در غیر این صورت، به درخواست مراجع مجاز در یک روند قضایی قابل انحلال است.
اعضای یک LLC دارای حقوق و تعهدات خاصی هستند که به آنها شرکت گفته می شود. حقوق مشاركت كنندگان شركت به عنوان انجمن سرمايه عبارت است از: حق مشاركت در اداره امور شركت. حق دریافت اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت و آشنایی با دفاتر حسابداری و سایر اسناد. حق مشارکت در توزیع سود؛ حق فروش یا واگذاری سهم (بخشی از سهم) در سرمایه مجاز شرکت. حق خروج از شرکت در هر زمان بدون توجه به رضایت سایر شرکت کنندگان و دریافت سهمی از دارایی شرکت. حق دریافت ملک یا معادل پولی بخشی از دارایی شرکت باقی مانده پس از تسویه حساب با طلبکاران - حق سهمیه انحلال.
تعهدات شرکت کنندگان در شرکت مربوط به نیاز به مشارکت شخصی در فعالیت های کارآفرینانه شرکت نیست و محدود به موارد زیر است: مشارکت در سرمایه مجاز به ترتیب، مقدار، ترکیب و در مهلت مقرر. طبق قانون و اسناد تشکیل دهنده و عدم افشای اطلاعات محرمانه در مورد فعالیت های شرکت.
تازگی قانون LLC امکان اعطای حقوق و تعهدات اضافی به شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود است. چنین حقوق و تعهداتی ممکن است هم به همه، بدون استثنا، و هم به تک تک اعضای شرکت اعطا شود. در هر صورت، حقوق و تعهدات اضافی ممکن است توسط اساسنامه یک شرکت خاص در هنگام تأسیس یا بعداً با تصمیم اتفاق آرا مجمع عمومی شرکت کنندگان پیش بینی شود.
در صورت واگذاری سهم (قسمتی از سهم) یک شرکت کننده، حقوق و تعهدات اضافی متعلق به وی به تحصیل کننده سهم (بخشی از سهم) منتقل نمی شود. این نشان دهنده ماهیت شخصی حقوق اضافی اعطا شده به شرکت کننده و وظایف محول شده به او است.
یک شرکت کننده در یک شرکت بدون توجه به رضایت سایر شرکت کنندگان آن و قانون فدرال شرکت 8 فوریه 1998 N 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" // ATP Garant حق خروج از شرکت را دارد. - ص 1 ماده 28. این هنجارضروری است. در همین راستا، در قطعنامه پلنوم های دیوان عالی و دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 1 ژوئیه 1996 N 6/8، به طور خاص توضیح داده شده است که «شرایط اسناد تشکیل دهنده شرکت های با مسئولیت محدود که مداخله صاحب این حق یا محدود کردن آن باطل تلقی شود، یعنی . عدم ایجاد عواقب قانونی "قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه و پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در 1 ژوئیه 1996 N 6/8 "در مورد برخی از مسائل مربوط به اعمال بخشی یکی از قانون مدنی فدراسیون روسیه"- مورد 27.
زمانی که یک شرکت کننده از شرکت انصراف می دهد، باید ارزش واقعی سهم خود یا اموال تخصیصی به همان ارزش را به صورت نوع خود در مدت 6 ماه از پایان سال مالی که در آن درخواست انصراف از شرکت ارائه شده است، پرداخت شود، مگر اینکه مدت کوتاه تری توسط منشور پیش بینی شده است. سهم یک شرکت کننده که از شرکت خارج می شود از لحظه ارائه درخواست انصراف به شرکت منتقل می شود.
فقط با تصویب قانون LLC، برای اولین بار، روش خروج یک شرکت کننده از LLC به طور مستقیم در قانون تنظیم شد.
در ارزیابی روشی که قانون برای پرداخت ارزش واقعی سهم به مشارکت کننده خارج شده ارائه می کند، اتفاق نظر بین دانشمندان و متخصصان حقوقی وجود ندارد. برخی این را یک هنجار مترقی می دانند که تصرف آزادانه شرکت کننده از دارایی خود و در نهایت تحقق حق شرکت در فعالیت کارآفرینی به شکلی که مناسب او باشد را تضمین می کند. برخی دیگر بر این باورند که با چنین رویکردی می توان یک مجتمع ملکی واحد را تخریب کرد که فرصت فعالیت کارآفرینی موفق را برای جامعه فراهم می کند. بنابراین، S.D. موگیلفسکی می نویسد: "اجرای حق یک شرکت کننده برای انصراف آزادانه از شرکت با دریافت ارزش واقعی سهام خود، یک شرکت با مسئولیت محدود را به یکی از خطرناک ترین اشکال سازمانی و حقوقی اشخاص حقوقی پیش بینی شده توسط قانون روسیه تبدیل می کند. "موگیلوفسکی S.D. فرمان. op. - ص 93..
حذف یک شرکت کننده از LLC فقط در دادگاه به درخواست شرکت کنندگانی که مجموع سهم آنها حداقل 10٪ از سرمایه مجاز شرکت است امکان پذیر است. دلایل محرومیت ممکن است نقض فاحش توسط شرکت کننده از وظایف یا اقدامات خود (عدم اقدام) باشد که فعالیت های شرکت را غیرممکن می کند یا به طور قابل توجهی عملکرد آن را مختل می کند. قانون فدرال 8 فوریه 1998 N 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" / / SPS Garant. - ماده 10. شرکت اخراج شده باید ارزش واقعی سهم خود را که طبق صورتهای مالی شرکت برای آخرین دوره گزارش قبل از تاریخ لازم الاجرا شدن تصمیم دادگاه در مورد محرومیت تعیین شده است، پرداخت شود. عواقب ملکی انصراف و اخراج یک شرکت کننده از شرکت یکسان است، به این معنی که طرد از جامعه فی نفسه تحریمی علیه شرکت کننده غیر وجدان نیست. عواقب حقوقی نامطلوب در رابطه با او ممکن است فراهم شود، به عنوان مثال، در تفاهم نامه انجمندر قالب نیاز به جبران خسارات وارده به جامعه توسط شرکت کننده طرد شده در اثر اعمال خود (عدم اقدام) و حتی پرداخت جریمه.
مزایای غیر قابل انکاری برای ایجاد فراهم می کند تجارت امیدوار کننده. مشارکت در جامعه باعث ایجاد مسئولیت با اموال شخصی نمی شود، اعضا می توانند آزادانه سازمان را ترک کنند و از تعدادی دیگر حقوق لازم برای شغل راحتکارآفرینی.
مفهوم
شرکت با مسئولیت محدود یک سازمان تجاری است که توسط یک یا چند نفر به منظور انتفاع تأسیس شده است. سرمایه شامل ارزش اسمی سهام اعضای آن است. اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود، بر خلاف سایر سازمان ها، خطر زیان را صرفاً در حدود سهم خود متحمل می شوند.
مزایای عضویت در یک LLC همچنین شامل این واقعیت است که این سازمان می تواند به طور مستقل ساختار و روش مدیریت خود را ایجاد کند. این مقررات توسط اساسنامه تنظیم می شود. مشارکت در یک LLC منجر به مسئولیت در قبال تعهدات خود شرکت نمی شود. سازمان خصوصی است و بنابراین نباید اطلاعات مربوط به فعالیت های خود را افشا کند.
اشکال اصلی چنین جوامعی این است که هر یک از اعضا پس از خروج یا حذف، حق دارند سهم خود را از سرمایه بگیرند که بر وضعیت مالی عمومی تأثیر منفی می گذارد.
اعضای LLC
سهامداران سازمان می توانند نه تنها افراد حقیقی، بلکه اشخاص حقوقی نیز باشند، صرف نظر از اینکه آیا آنها در فعالیت های کارآفرینی مشغول هستند. عضویت در جامعه حرام است ارگان های دولتیو دولت محلی. یک LLC می تواند توسط یک شخص یا یک شخص حقوقی تأسیس شود. در چنین حالتی، آن فرد یا شرکت تنها عضو شرکت با مسئولیت محدود است. سازمان اقتصادی دیگری که متشکل از یک عضو است نمی تواند LLC تاسیس کند.
تعداد شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند از 50 نفر و (یا) اشخاص حقوقی تجاوز کند. در صورت تعداد اعضای بیشتر، سازمان ظرف یک سال باید به تعاونی تولید یا OJSC تبدیل شود.
مبنای مادی
سهام شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود سرمایه مجاز سازمان را تشکیل می دهد. مشارکت اعضای LLC را می توان با پول و دارایی نشان داد. در حالت دوم، ارزش اقلام آورده شده با کمک یک ارزیاب مستقل محاسبه می شود و مبلغ حاصل باید مطابق با الزامات سازمان باشد.
قانون حداقل مقدار سرمایه مجاز را پیش بینی می کند. این مبلغ نه تنها باید در زمان ثبت نام در حساب LLC باشد، بلکه باید در تمام مدت وجود شرکت در آنجا باقی بماند. این حداقل را می توان منحصراً به صورت پول بیان کرد، مشارکت های اموال فقط به عنوان یک اضافه عمل می کند.
حقوق اعضای LLC
اعضای یک LLC دارای حقوق قانونی زیر هستند:
- مشارکت در رهبری طبق قانون و اساسنامه سازمان؛
- توزیع سود؛
- به دست آوردن اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت (آمار، حساب ها و غیره)؛
- فروش و واگذاری سهم آن از کل سرمایه مجاز به نفع شخص دیگری.
- انصراف از سازمان با واگذاری یا فروش قسمتی از آن به جامعه به ترتیبی که قانون تعیین می‌کند بدون موافقت سایر اعضا.
- دریافت اموال در صورت انحلال LLC پس از تسویه حساب با طلبکاران.
اگر شخصی حداقل 10 درصد از کل سرمایه مجاز را در اختیار داشته باشد، می تواند اخراج یکی دیگر از اعضایی را که به وظایف خود عمل نمی کند یا مانع فعالیت سازمان می شود، مطالبه کند.
حقوق شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود در صورتی که منشور آن را پیش بینی کند ممکن است گسترش یابد. با این وجود، این فهرست نمی تواند کوچکتر شود. حقوق اضافی فردی است: برای برخی از اعضا متفاوت است و همراه با انتقال سهم به شخص دیگری منتقل نمی شود.
مسئولیت های اعضا
تعهدات اعضای یک LLC عبارتند از:
- به طور منظم سپرده هایی را به میزان مقرر در قانون، منشور یا تصمیم جلسه حمل کنید.
- از انتشار اطلاعات محرمانه در مورد فعالیت های سازمان خودداری کنید.
این حداقل لیست تعهداتی است که اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود دارند. الزامات اضافی ممکن است در منشور در زمان تصویب آن وجود داشته باشد یا در جلسه تصویب شود. علاوه بر این، اگر او رضایت خود را به این امر بدهد، ممکن است تعهدات خاصی بر شخص خاصی تحمیل شود و دو سوم شرکت کنندگان LLC به این تصمیم رای دادند. اگر سهم به شخص دیگری منتقل شود، این الزامات اضافی بر او تحمیل نمی شود. ابطال وظایفی که در قانون پیش بینی نشده است با رای وحدت رویه در جلسه امکان پذیر است.
خاتمه عضویت LLC
خروج داوطلبانه یک شرکت از شرکت با مسئولیت محدود به دو صورت امکان پذیر است: فروش سهم به شخص دیگری یا انتقال آن به خود سازمان. در مورد دوم، غرامت به عضو سابق LLC پرداخت می شود.
اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود نیز ممکن است در دادگاه مستثنی شوند، اما تنها در صورتی که تعهدات خود را به شدت نقض کنند یا به طور قابل توجهی مانع از فعالیت های سازمان شوند.
بنیانگذاران سازمان
افراد، صرف نظر از محل زندگی خود، و اشخاص حقوقی ثبت شده در هر ایالت، حق تأسیس جامعه توصیف شده را دارند. این قانون شامل معاونین، کارمندان ارگان های دولتی و ارتش نمی شود. بنیانگذاران LLC نیز اعضای آن هستند ، بنابراین تعداد آنها با تعداد احتمالی اعضای سازمان - از یک تا پنجاه - مطابقت دارد.
مدارک تاسیس شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت LLC به اطلاعات و مدارک زیر نیاز دارد:
- نام سازمان؛
- سندی که آدرس قانونی را با نمایه نشان می دهد.
- اندازه سرمایه مجاز؛
- اشکال پرداخت کمک: پول، اوراق، اموال (اگر ارزش آن به 20 هزار روبل برسد، همچنین لازم است عمل یک ارزیاب مستقل اضافه شود) و غیره؛
- اطلاعات گذرنامه، شماره تلفن تماس و شناسه موسس، رئیس و حسابدار ارشد؛
- نام بانکی که حساب سازمان در آن افتتاح خواهد شد.
اگر شرکت کننده یک شخص حقوقی باشد، اطلاعات اضافی زیر مورد نیاز است:
- یک فتوکپی از گواهی انتساب OGRN و ثبت مالیات؛
- یک کپی از منشور، تصمیمات مربوط به ایجاد و انتخاب رئیس.
- مشخصات گذرنامه، شماره تلفن تماس و شماره شناسایی مدیر و حسابدار ارشد؛
- مشخصات بانکی شرکت
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت LLC به شرح زیر انجام می شود:
- ابتدا باید یک نام برای LLC به زبان روسی پیدا کنید. در این صورت می توانید نام خارجی و مخفف هم بگیرید. نام کامل شامل نوع سازمان است. به عنوان مثال، شرکت با مسئولیت محدود راه شیری.
- ثبت شرکت LLC تنها در صورت وجود آدرس قانونی انجام می شود. در عین حال، اجاره اتاق اختیاری است - می توانید از موقعیت مکانی خانه خود استفاده کنید. یک روش معمول خرید یک آدرس قانونی از شرکت های دیگر است.
- موسسان باید کد فعالیت اصلی و اضافی را تعیین کنند.
- ظرف مدت 4 ماه پس از ثبت نام، واریز سرمایه مجاز الزامی است.
- در مرحله بعد، باید رئیس سازمان را انتخاب کنید، یک پروتکل از هزینه های عمومی یا تصمیمی که توسط بنیانگذار انحصاری گرفته شده است ایجاد کنید و یک توافق نامه در مورد تاسیس تهیه کنید.
- نوشتن و تأیید اساسنامه LLC و همچنین پر کردن درخواست ثبت شرکت ضروری است.
- سپس باید وظیفه دولتی را پرداخت کنید و رسید مربوطه را دریافت کنید.
- پس از بررسی کامل کلیه مدارک می توان آنها را به مرجع ثبت در محل آدرس قانونی شرکت تحویل داد.
سند تاسیس
متن منشور دلخواه است، ممکن است حاوی برخی از ویژگی های سازمان و فعالیت های شرکت، وظایف اضافی و حقوق اعضا باشد. هنجارهای آن فقط توسط قانون فدراسیون روسیه محدود شده است. با این حال، باید شامل اطلاعات زیر باشد:
- نام LLC؛
- آدرس قانونی؛
- وظایف و حقوق اعضای جامعه؛
- سرمایه مجاز؛
- فهرست ارگان ها، ترکیب و اختیارات آنها؛
- مراحل برداشت و انتقال سهام؛
- روش های ارائه اطلاعات در مورد فعالیت های LLC.
اعضای شرکت با مسئولیت محدود در صورتی که 2/3 اعضای سازمان در جلسه به این تصمیم رای دادند، امکان اصلاح اساسنامه را دارند. در سند تشکیل دهنده می توانید حق خروج و انتقال سهم در سرمایه را به شخص یا سازمان دیگری محدود کنید.
هزینه ها
هر یک از اعضای سازمان حق حضور در جلسات و شرکت در رای گیری در مورد هر موضوعی را دارد. اگر فقط یک عضو در LLC وجود داشته باشد، او به طور مستقل تصمیم می گیرد. طبق قانون، هر یک از اعضای سازمان دارای تعدادی رأی متناسب با سهم خود در سرمایه مجاز است، اما در سند تاسیسجزئیات دیگر ممکن است مشخص شود.
مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت با مسئولیت محدود مسائل زیر را حل می کند:
- تغییر مفاد منشور؛
- تعیین فعالیت های اصلی LLC؛
- انتخاب رئیس سازمان؛
- تصویب ترازنامه؛
- تقسیم سود؛
- تصمیم به انحلال شرکت؛
- تصویب اسناد تنظیم کننده فعالیت های LLC؛
- مشارکت در اتحادیه ها و انجمن ها
اختیارات جلسه ممکن است با اساسنامه یا با تصمیم شرکت کنندگان تمدید شود.
سایر کنترل ها
شکل مدیریت شرکت با مسئولیت محدود رایگان است. محبوب ترین ساختار نشان داده شده در جدول است.
| نام | شرح |
| مدیر (رئیس جمهور و ...) | فعالیت های جاری LLC را مدیریت می کند. صلاحیت او شامل هر چیزی است که در اختیارات پست های دیگر قرار نمی گیرد. |
| هیئت حاکمه | یک نهاد دانشگاهی اختیاری که مسئولیت‌های مشترکی با مدیر دارد. |
| هیئت نظارت | این موقعیت توسط اساسنامه یک شرکت جداگانه تعیین می شود. |
| ممیز، مامور رسیدگی | به تنهایی یا به صورت کمیسیون ارائه می شود. ممیزی فعالیت های شرکت و گزارش های سالانه را انجام می دهد. اگر LLC بیش از 15 عضو داشته باشد، بدن اجباری است. |