Şirket üyelerinin yükümlülükleri sınırlı sorumluluk
Federal Kanun'un "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" maddelerinin analizi, görevler dizisinin haklar dizisi kadar geniş bir yelpazeye sahip olmadığını göstermektedir. Sanatın 1. paragrafında. Söz konusu Kanun'un 9'u kapsamlı bir görev listesi içermemekle birlikte, içinde ana olanlar listelenmiştir. Bununla birlikte, bir limited şirket üyesinden doğabilecek tüm yükümlülüklerin olası bir sınıflandırmasından bahsedebiliriz.
Katılımcıların yükümlülüklerini yerine getirmemesi, her zaman bu tür katılımcılar için ortaya çıkan olumsuz sonuçlarla ilişkilendirilir. Bu nedenle, şirketteki katılımcıların yükümlülüklerinin içeriğini açıklarken, katılımcıların yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya dürüst olmayan şekilde yerine getirmesi durumunda sonuçları açıklamalıyız. Yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal eden bir katılımcı için en somut sonuçlardan biri şirketten çıkarılmasıdır ("Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasanın 10. Maddesi).
Şirket üyelerinin tüm yükümlülükleri iki gruba ayrılabilir: temel ve ek.
Limited şirkette katılımcıların temel yükümlülükleri
Dernek üyelerinin başlıca görevleri şunlardır:
* Şirketin kurucu belgelerinde öngörülen şekilde, miktarda, yöntemle ve süre içinde katkıda bulunun;
* Şirketin faaliyetleri hakkında gizli bilgileri ifşa etmeyin.
Üyelik yükümlülükleri şunlar için geçerlidir:
* şirketin kayıtlı sermayesine yapılan katkılar;
* şirketin mülkiyetine katkılar.
Şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğü sırasıyla şunları içerebilir:
1) şirketi kurarken şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğü;
2) Şirket'in mülkiyet hakkının katılımcı tarafından kullanılmak üzere şirkete devredildiği sürenin bitiminden önce sona ermesi durumunda, şirketin talebi üzerine parasal tazminat sağlama yükümlülüğü. kalan süre boyunca aynı mülkün benzer koşullarda kullanılması için yapılan ödemeye eşit kayıtlı sermayeye katkı;
3) Şirketin kayıtlı sermayesine artışla katkıda bulunma yükümlülüğü kayıtlı sermayeüçüncü bir şahsın kendisini (onları) şirkete kabul etme ve katkıda bulunma (katkı) yapma başvurusuna (üçüncü şahısların başvuruları) dayanarak.
İlk yükümlülüğün yasal dayanağı Art. Şirketin her kurucusunun, ana sözleşme ile belirlenen ve kuruluş tarihinden itibaren bir yılı geçemeyecek süre içinde şirketin kayıtlı sermayesine tam olarak katkıda bulunmasını gerektiren "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 16. devlet kaydı toplum. Bir üye, şirketin kayıtlı sermayesine zamanında katkısını tam olarak yapmamışsa, payı şirkete intikal eder (Kanun'un 3. maddesi, 23. maddesi).
İkinci yükümlülüğün yasal dayanağı, Sanatın 3. paragrafında belirtilmiştir. "Limited Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 15'i. Bu norma göre, şirketteki katılımcıların genel kurulunun kararı ile tazminat sağlamak için farklı bir prosedür oluşturulmadıkça, şirketin sağlanmasını talep ettiği andan itibaren makul bir süre içinde parasal tazminat sağlanmalıdır. .
Şirketin bir üyesi parasal veya diğer bir tazminatı zamanında ödemezse, payı şirkete geçer (Kanun'un 3. maddesi, 23. maddesi).
Şirket tüzüğü, payın bir kısmının, katkı payının ödenmemiş kısmı veya tazminat miktarı (değeri) ile orantılı olarak şirkete devredilmesini sağlayabilir.
Üçüncü yükümlülüğün yasal dayanağı, Sanatın 2. paragrafıdır. "Limited Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 19'u. Bu madde ile belirlenen böyle bir katkı yapma şartlarının ihlali durumunda, kayıtlı sermayedeki artış başarısız olarak kabul edilir.
Katılımcıların mal varlığına katkıda bulunma yükümlülüğü ticari şirketlere ilişkin mevzuatta yeni ve muğlak bir normdur. Sanata göre. "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Kanununun 27'si, böyle bir yükümlülük şirket kurulurken şirket tüzüğü ile veya şirket tüzüğünü değiştirerek sağlanabilir. Bu tür değişiklikler, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirketin genel kurul kararı ile tüzükte yapılır.
Katılımcıların şirket mallarına özel katkılarına ilişkin karar, şirketteki katılımcıların en az 2/3 oy çoğunluğu ile bir toplantıda alınabilir. toplam sayısışirket tüzüğü ihtiyacı karşılamadığı sürece şirket katılımcılarının oyları Daha böyle bir karar için oy kullanır.
Çok önemli iki noktaya dikkat edelim. İlk olarak, şirket tüzüğü sağlamıyorsa genel yükümlülük katılımcıların şirket malına katkıda bulunmaları durumunda, belirli katkılar yapma olasılığı sorusu ortaya çıkmaz. İkinci olarak, ortak bir yükümlülüğün ortaya çıkması için tüm katılımcıların oybirliği gerekliyse, güçlendirici niteliklerin bulunmaması durumunda, belirli katkılara karar vermek için katılımcıların toplam oylarının 2 / 3'ü yeterlidir. tüzükte bu konuda.
Bu yaklaşımla, şirket kurma aşamasında katılımcıların mallarına katkıda bulunma yükümlülüğünün dahil edilmesinin, daha sonra şirketteki "fakir" katılımcıların katkı sağlayamayacak durumda olmaları durumunda suni bir durum yaratmak için kullanılabileceği göz ardı edilemez. daha "zengin" katılımcılarla rekabet etmek, bu görevi yerine getiremeyecek ve bu da "ağır görev ihlali" gerekçesiyle dışlanmalarına yol açabilecek ("Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında Federal Yasanın 10. Maddesi").
Kanun koyucu, mülkiyete katkıda bulunma yükümlülüğü ile daha önce ele alınan şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğü arasında net bir çizgi çizmiştir.
Birinci fark, şirket malvarlığına katılma yükümlülüğü şirket ana sözleşmesinde belirlenirken, kayıtlı sermayeye katılma yükümlülüğü kanunla belirlenir.
İkinci fark: Sanatın 3. paragrafına göre. "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Kanununun 27'si, eğer tüzük, şirketin mülkiyetine yapılan katkının hangi biçimde yapıldığını özel olarak öngörmüyorsa, o zaman sadece para olarak yapılır. Kayıtlı sermayeye para, menkul kıymetler, eşyalar, eşya hakları ve parasal değeri olan diğer haklar, yani; Kanun sınır koymaz.
Üçüncü fark: Şirketin mülkiyetine yapılan katkılar, kayıtlı sermayeye yapılan katkılardan farklı olarak, şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğünü ve itibari değerini değiştirmez. kayıtlı sermaye.
Bir katılımcının şirketin mülküne katkıda bulunma yükümlülüğünü yerine getirme mekanizmasını daha ayrıntılı olarak karakterize etmek için, bu katkıları yapmanın üç şekilde mümkün olduğu dikkate alınmalıdır:
* şirketin tüm katılımcıları tarafından şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında;
* şirketin tüm katılımcıları tarafından kayıtlı sermayedeki paylarıyla orantısız olarak;
* Toplumun tüm üyeleri tarafından değil.
İlk seçenek oldukça basit ve anlaşılırsa, son ikisi ek açıklama gerektirir.
1. İkinci seçenekte, kayıtlı sermayedeki paylarıyla bağlantılı olmasa da, herkes için katkı yapma yükümlülüğü belirlenmişse, üçüncü seçenekte, mülküne katkıda bulunma yükümlülüğü olan bir katılımcı grubu vardır. şirket kurulmamıştır. Bunun bir örneği olarak, yasa, şirket sözleşmesinin, şirketin tüm veya belirli üyeleri tarafından şirketin mülküne yapılan katkıların azami değerini sağlayabileceğini belirler. Üstelik bu, Sanatın 2. paragrafına göre yollardan yalnızca biridir. "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasasının 27'si, tüzük, şirketin mülküne katkıda bulunmaya ilişkin başka kısıtlamalar getirebilir.
Hissenin (hissenin bir kısmının) iktisabıyla (hissenin bir kısmının) elden çıkarılması durumunda, şirketin belirli bir üyesi için kurulan şirketin mülkiyetine katkıda bulunmaya ilişkin kısıtlamalar , uygulamayın.
2. Şirket mallarına yapılan katkı miktarının, şirketteki katılımcıların hisselerinin büyüklüğü ile orantısız bir şekilde belirlenmesine ilişkin prosedürü belirleyen hükümler ve ayrıca şirket mallarına katkı yapılmasına ilişkin kısıtlamalar getiren hükümler , kuruluşundan itibaren şirket tüzüğünde öngörülebilir veya şirketin tüm üyelerinin oybirliğiyle kabul ettiği şirket genel kurul üyelerinin kararı ile şirket tüzüğüne dahil edilebilir.
3. Şirketin mülkiyetine yapılan katkı miktarının şirketteki katılımcıların hisselerinin büyüklüğüne orantısız bir şekilde belirlenmesine ilişkin prosedürü belirleyen şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması ve bunlarla ilgili kısıtlamalar tüm katılımcıları için kurulan şirketin mal varlığına katkı sağlanması, dernek üyelerinin tümünün oybirliğiyle kabul edilen katılımcılar genel kurulunun kararı ile gerçekleştirilir.
4. Şirketin belirli bir üyesi için bu kısıtlamaları belirleyen şirket ana sözleşmesi hükümlerinin değiştirilmesi veya hariç tutulması, şirket üyelerinin en az 2/3 çoğunluğu ile kabul edilen genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. Hakkında kısıtlama getirilen şirket üyesinin bu tür bir kararın kabulü için oy kullanması veya yazılı muvafakat vermesi şartıyla, şirket üyelerinin toplam oylarının oyu kadar.
5. Bir şirket katılımcısının şirketten çekilmesi, onu, şirketten ayrılma başvurusunda bulunmadan önce ortaya çıkan şirketin mülkiyetine katkıda bulunma yükümlülüğünden muaf tutmaz.
6. Şirketin yetkili sermayesindeki payını (hissenin bir kısmını) devreden bir şirket katılımcısı, belirtilen payın (hissenin bir kısmı) devrinden önce ortaya çıkan mülke katkıda bulunmaktan şirkete karşı sorumludur. hisse), edinen ile müştereken.
Şirket faaliyetlerine ilişkin gizli bilgileri ifşa etmeme yükümlülüğü. Gizli bilgi, yasaya göre erişimi kısıtlanan belgelenmiş bilgidir. Gizli bilgilerin işlenmesine ilişkin kurallar, 20 Şubat 1995 N 24-FZ tarihli "Bilgi, Bilgilendirme ve Bilgi Koruma" Federal Yasası ile belirlenir.
Limited şirket üyelerinin ek yükümlülükleri
"Limited Şirketler Hakkında" Federal Yasa tarafından öngörülen yükümlülüklere ek olarak, şirket tüzüğü tarafından belirlenen şirket katılımcılarının tüm yükümlülükleri ek yükümlülüklerdir.
Ek sorumluluklar aşağıdakileri içerir:
1. Bu yükümlülükler, kuruluşunun ardından şirket tüzüğü ile sağlanabilir veya şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği genel kurul kararıyla şirketteki tüm katılımcılara atanabilir.
2. Şirketin belirli bir üyesine ek yükümlülükler getirilmesi, şirket üyelerinin toplam oylarının en az 2/3 çoğunluğu ile kabul edilen genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. bu tür ek yükümlülükler verilen şirketin üyesi, bu kararın kabulü için oy kullandı veya yazılı mutabakat verdi.
Aynı zamanda, hissesinin (hissenin bir kısmı) elden çıkarılması durumunda, şirketin belirli bir üyesine verilen ek yükümlülüklerin, hisseyi (hissenin bir kısmı) devralana devretmediğini hatırlatırız. ).
3. Ek yükümlülükler, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği genel kurul kararı ile sona erdirilebilir.
Uygulamanın ana koşulu ekonomik aktiviteülkemizde bir işletme kurmaktır. Bu aşamada her girişimci için işletme için sahiplik biçimini seçme sorunu önem kazanmaktadır. Birçoğu bir limited şirket açmayı bırakıyor.
Kimler bir LLC'nin kurucusu olabilir?
Buna göre Mevcut mevzuat, bir limited şirketin katılımcıları (kurucuları) şunlar olabilir:
- yetişkin, yetenekli bireyler- Rusya Federasyonu vatandaşları;
- yabancı vatandaşlar (vatansız kişiler dahil);
- Rus ve yabancı tüzel kişiler.
Her kurucu grubunun, bir işletmeyi kaydettirmek için kendi prosedürü ve kendi nüansları vardır:
- Bir limited şirketin katılımcıları tüzel kişiler ise, bu durumu katılımın başladığı tarihten itibaren bir ay içinde vergi müfettişliğine bildirmekle yükümlüdürler.
- Kurucu olacaksa yabancı vatandaş, o zaman önce hepsini alması gerekir Gerekli belgeler, bu onun Rusya topraklarında kalmasına ve çalışmasına izin veriyor. Bu tür belgeler, göçmenlik dairesi tarafından verilen Rusya Federasyonu'nda vize ve çalışma iznidir. Kimlik kartlarının tüm kopyaları Rusçaya tercüme edilmeli ve noter tasdikli olmalıdır.
Kuruluşa ilişkin karar veya anlaşma (katılımcının kim olduğuna bağlı olarak - tek gerçek veya tüzel kişiler), hissenin ödeneceği süreyi belirler. Devlet tescil tarihinden itibaren bir yılı geçemez.
Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde aşağıdaki yaptırımlar uygulanır:
- ödenmemiş pay işletmeye gider - belirlenen süre içinde eksik ödeme yapılması durumunda;
- kurucu anlaşma tarafından sağlanmışsa para cezası (ceza);
- Kurucunun Genel Kurul toplantılarında ödenmiş pay oranında oy hakkı vardır;
- Sermayenin ödenmemiş kısmı ölçüsünde müşterek ve müteselsilen sorumluluk.
Bir LLC'nin kurucusu kim olamaz?
Rusya Federasyonu mevzuatı, kimin bir LLC'nin kurucularının bir parçası olamayacağını açıkça belirlemektedir:
- Askeri personel;
- Hükümet yetkilileri;
- Devlet Dumasının milletvekilleri;
- Federasyon Konseyi üyeleri;
- Memurlar;
- Devlet organları (yasanın öngördüğü durumlar hariç);
- Yerel yönetimler (varsayılan).
Tek kurucu olamaz ve daha fazlası ekonomik girişim sadece bir kişiden oluşuyorsa.
kurucu sayısı
Limited şirket tek kişi tarafından kurulabilir. Bu durumda, LLC'nin tek bir kurucusu olacaktır. Sayıları 50'yi geçmemek üzere istenilen sayıda gerçek ve tüzel kişi tarafından kurulabilir.
Daha fazla katılımcı olması durumunda işletme, Anonim Şirket veya bir üretim kooperatifi. Bu normun ihlali durumunda, Sanat esasına göre zorunlu tasfiye gerçekleştirilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 61 ve 88. Girişim ya Federal Vergi Servisi'nden ya da yerel yönetimlerden gelir.
LLC'nin tek üyesi
Mevzuat, bir kişinin kurucu olma hakkını sağlar. Daha sonra, bu, LLC'nin tek katılımcısı olacaktır. Kısıtlama, yalnızca bileşiminde bir katılımcı bulunan bir tüzel kişilik için belirlenir. Bu durumda tek başına LLC kurması yasaktır. Bireyler için herhangi bir kısıtlama yoktur. Hem yetenekli bir Rusya vatandaşı hem de yabancı bir kişi tek kurucu olabilir.
Bir LLC kurmanın özellikleri şunlardır:
- Tüzel kişiliğin oluşturulması, değişiklikler, tüm atamalar vb. Protokollerle değil, tek katılımcının Kararıyla düzenlenir.
- Şirketin kuruluşuna ilişkin herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.
- Bir kurucu, baş muhasebecinin görevlerini aynı anda yerine getirme hakkına sahiptir.
- Tek üyeli bir LLC, CEO'nun ev adresinde kayıtlı olabilir. Başkanın görev süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
Şirketin tek üyesi işletmeden çekilemez. Değiştirmek gerekirse, bu aşağıdaki yollardan biriyle gerçekleşir:
- Bir hissenin satış ve satın alma işlemi yoluyla devri ve ardından tüzel kişinin yeniden tescil edilmesi: tüzükte vergi dairesi tarafından onaylanan değişiklikler yapılır.
- Payının bir kısmını tek bir katılımcıdan satın alan ve ardından bu kişinin Şirketten ayrıldığı yeni bir kişinin tanıtımı.
- , bundan sonra, bölümün% 100'ünün aktarıldığı ek bir katkı ile yeni bir katılımcı tanıtılır.
Tek katılımcılı bir payın satışı, noter tasdikli bir satış ve alım sözleşmesi ile gerçekleşir. Sonra atandı CEO, kurucu belgelerde değişiklikler yapan. Oluşturulan formun başvurusu devlet sicil memuruna sunulur, Birleşik formda değişiklikler yapılır Devlet Kaydı tüzel kişiler.
İki kurucu
Bir LLC'nin iki kurucusu varsa, tüzel kişiliğin Tüzüğü, etkileşim prosedürünü açıkça dağıtır. Belge, ücretsiz mekanizma olasılığını öngörür, emekli olanın bir kısmının birinci öncelikli itfa hakkını belirtir, payın fiyatını belirleme prosedürünü imzalar, üçüncü taraflara devretme olasılığı, zamanlama ve prosedür bedelini ödemek.
Yeni LLC üyesi
Yeni bir üye Derneğe iki şekilde katılabilir:
- Artış prosedürü yoluyla kayıtlı sermayeye katkıda bulunmak. Bu durumda, ilgili kişi, katkı miktarını, ödeme zamanını, LLC'nin yeni üyesinin sahip olmak istediği kayıtlı sermaye payının miktarını gösteren bir kabul başvurusunda bulunur. Kayıtlı sermayenin artırılması suretiyle yeni katılımcının kabulüne Genel Kurul kararı ile oybirliği ile karar verilir. Aynı zamanda, en geç altı ay içinde yasanın öngördüğü şekilde kaydedilmesi gereken kurucu belgelerin değiştirilmesine karar verilir.
- Şirketin bir üyesinin payını geri almak. Satış sözleşmesi noter tasdikli olmalıdır.
Kurucu sorumluluğu
Kurucu, Şirket'in yükümlülüklerinden kayıtlı sermayedeki payı ölçüsünde sorumludur. Ayrıca bir istisna vardır: iflas prosedürünün başlangıcında işletmenin borçları karşılayacak yeterli mülkü yoksa, kuruculara tali sorumluluk yüklenebilir.
Bu madde kuruluş sözleşmesinde yer almasa dahi, borçlu ile birlikte kurucular da sorumlu olacaktır. Bunun için işletmenin iflasının kendi kusurlarından kaynaklandığını kanıtlamak gerekir. Bu tür eylemler, aşağıdakilere aykırı kararları içerir:
- makullük ve iyi niyet ilkeleri;
- tüzüğün hükümleri;
- hukukun normları.
Uygulamada görüldüğü gibi, bir LLC'nin kurucularına ikincil sorumluluk yüklemek henüz mümkün değildir.
Bazen kurucu (ve bazen yanlışlıkla) olarak adlandırılan bir limited şirket üyesi, "On LLC" Federal Yasasının 7. Maddesine göre, bir birey veya varlık LLC'ye katılmak. Rusya Federasyonu vatandaşı, yabancı bir vatandaş olabilir ve tüzel kişilikten bahsediyorsak, Rusya Federasyonu'nda ikamet eden veya etmeyen biri de olabilir.
Kurucu olabilecek kurucu kavramı ve özellikleri
Bir LLC'nin kurucusu, onu kuran kişidir. Aslında şuna benziyor: bir grup insan bir araya geliyor, bir şirket kurmaya karar veriyor, bu şirketin tüzüğünü onaylıyor, kendi aralarında onu nasıl ve kimin yöneteceğini açıkladıkları kuruluş konusunda bir anlaşma imzalıyor. yetkili sermayeye ne kadar ve ne zaman yatırım yaptığı ve sonuç olarak devlet tescili için tüm belgeleri taşırlar. Tek kurucu tüm bunları tek başına yapar ve kimseyle anlaşma yapmaz, sadece bir karar verir.
Kurucu başka bir tüzel kişilik olabilir. kişi ve hatta Federal Mülkiyet Yönetim Ajansı tarafından temsil edilen Rusya Federasyonu. Ve Rusya Federasyonu ile ilgili her şey açıksa, o zaman fiziksel için. kişiler ve yasal kişiler, kurucu olarak hareket edebilecekleri bir dizi kriter vardır:
| kriter | Bireysel | varlık |
| Hak ve yasal ehliyet | 18 yaşından büyük veya yasal ehliyeti engelleyen hastalıkları olmayan azat edilmiş | Tasfiye veya yeniden yapılanma sürecinde olan kişi kurucu olamaz. |
| Belirli kişi kategorileri için LLC'ye katılma yasağı | Yasaktır: askeri personel Devlet Dumasının milletvekilleri ve Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşlarının yasama organları Yetkililer, memurlar Hakimler, mahkeme çalışanları | ticaret hukukunda sadece ticari tüzel kişiler katılabilir. yüzler. |
| Miktar | 50'den fazla değil | 50'den fazla değil, tüzel kişilik oluşturamazsınız. tek katılımcı-tüzel kişiliği olan bir kişi. sırayla bir katılımcıdan oluşan bir kişi ("matryoshkas" olarak adlandırılır). |
| sabıka kaydı | pratik yapamıyorum girişimcilik faaliyetiözellikle ciddi suçlardan hüküm giymiş |
Katılımcı ve kurucu arasındaki fark
Bir LLC'ye katılım nedir ve bir vakıftan nasıl farklıdır? Kurucu, yukarıda da belirtildiği gibi kurar, yani kurar ve ondan sonra üye olur. Veya başka bir kişi bu LLC'ye, daha doğrusu yetkili sermayesine, parasına veya mülküne yatırım yapar ve aynı zamanda katılımcı olur, ancak aynı zamanda ona kurucu demek yanlıştır - bu şirketi o kurmadı.
Ancak örneğin kar amacı gütmeyen kuruluşlarda katılımcı yoktur, sadece kurucular vardır.
Bir LLC'nin kurucusu nasıl olunur?
Bir LLC'nin kurucusu olmak için yukarıdaki kriterleri karşılamanız gerekir. Ayrıca, her şey basit. Kuruluşa karar verilir, berat onaylanır, ödeme yapılır ve P11001 şeklinde başvuru yapılır. Bütün bunlar kayıt makamına sunulur (Federal Vergi Hizmetinin teftişi) ve devlet kaydından sonra, kurucusu olarak (siz onu oluşturduğunuzdan beri) LLC'nin bir üyesi olursunuz.
Şirketteki kurucu sayısı
Bir LLC'de 50'den fazla kurucu olamaz, daha fazla varsa, üretim kooperatifine veya anonim şirkete dönüştürülmelidir. Veya bu yapılmadığı takdirde tasfiye edilecektir.
Kurucunun hak ve yükümlülükleri
LLC katılımcılarının hak ve yükümlülükleri, "LLC Üzerine" Federal Yasasının 8. Maddesinde belirtilmiştir. Özellikle bunlar:
- şirket işlerinin yönetimine katılım;
- şirketin faaliyetleri hakkında bilgi edinme ve belgelerini tanıma;
- kar dağıtımında yer almak;
- tüzükte yer alıyorsa, LLC'den çekilme hakkı;
- LLC'nin tasfiyesi durumunda mülkün bir kısmının alınması.
Ana sözleşme ek haklar sağlayabilir.
kuruluş sözleşmesi
Kurucu anlaşma geçerlidir. Sayıları birden fazla olan kurucular arasında akdedilir. Form basit yazılmış. Sanatın 5. bölümüne göre. "On LLC" Federal Yasasının 11'i, kurucu sözleşme şunları belirler:
"Bir şirket kurmak için ortak faaliyetlerin prosedürü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, şirket kurucularından her birinin payının büyüklüğü ve itibari değeri ile bu payların ödenmesi için miktar, prosedür ve koşullar. şirketin yetkili sermayesi."
Kurucular toplantısı
Kurucular toplantısı herhangi bir adreste yapılır. Toplantıdan önce, her birinin katılımını ve yetkilerini kaydetmek gerekir (bu genellikle içlerinden biri veya özel olarak davet edilen bir kişi tarafından yapılır; bazen noter tarafından yapılır).
Kurucuların şirket kurma kararları toplantı tutanağına geçirilir, tüm kararlar oy birliği ile alınır.
Kurucu sorumluluğu
Sanatın 6. bölümüne göre. 11 FZ "LLC'de",
“Şirketin kurucuları, şirketin kurulmasıyla ilgili ve devlet tescilinden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar. Şirket, kurucularının kuruluşuyla ilgili yükümlülüklerinden, yalnızca eylemlerinin şirketteki katılımcıların genel kurulu tarafından sonradan onaylanması durumunda sorumludur. Aynı zamanda, şirketin yükümlülüğünün miktarı her halükarda şirketin ödenmiş kayıtlı sermayesinin beşte birini aşamaz.
LLC katılımcıları, girişimcilik faaliyetlerinde profesyonel olarak yer almayanlar da dahil olmak üzere tüzel kişiler ve vatandaşlar olabilir. Yasa, belirli vatandaş kategorilerinin limited şirketlere ve diğer ticari kuruluşlara katılımını yasaklayabilir veya kısıtlayabilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu Yorumu. Birinci bölüm / Ed. T.E.Abova ve A.Yu.Kabalkina - M .: Yurait-Izdat, 2004 - 88. maddeye ilişkin açıklama.
Devlet organları ve yerel özyönetim organları, yasalarca aksi belirtilmedikçe, şirketlere katılma hakkına sahip değildir. federal yasa 8 Şubat 1998 tarihli N 14-FZ "Limited Şirketlerde" // SPS Garant. - madde 2, madde 7. Bir LLC, tek üyesi olan bir kişi tarafından kurulabilir. Şirket daha sonra tek üyeli bir şirket haline gelebilir.
Mevzuat, bir LLC'deki katılımcı sayısı için bir sınır belirler - en fazla 50. Şirketteki katılımcı sayısı belirlenen sınırı aşarsa, LLC açık bir anonim şirkete veya bir üretim kooperatifine dönüştürülmelidir; aksi halde yetkili makamların talebi üzerine adli işlemde tasfiyeye tabi tutulur.
Bir LLC'nin üyelerinin, kurumsal olarak adlandırılan belirli hak ve yükümlülükleri vardır. Sermaye birlikleri olarak şirket katılımcılarının hakları şunları içerir: şirket işlerinin yönetimine katılma hakkı; şirketin faaliyetleri hakkında bilgi alma ve muhasebe defterleri ve diğer belgelere aşina olma hakkı; kar dağıtımına katılma hakkı; şirketin yetkili sermayesinde bir hisseyi (payın bir kısmını) satma veya başka bir şekilde devretme hakkı; diğer katılımcıların rızasına bakılmaksızın her zaman şirketten çekilme ve şirket mallarından pay alma hakkı; alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan şirketin mülkünün bir kısmının bir mülkünü veya parasal eşdeğerini alma hakkı - tasfiye kotası hakkı.
Şirket katılımcılarının yükümlülükleri, şirketin girişimcilik faaliyetlerine kişisel katılım ihtiyacı ile ilgili değildir ve aşağıdakilerle sınırlıdır: kayıtlı sermayeye şekil, miktar, kompozisyon ve süre içinde katkıda bulunmak. yasa ve kurucu belgeler tarafından şart koşulan ve şirketin faaliyetleri hakkında gizli bilgileri ifşa etmemek.
LLC Yasasının yeniliği, bir limited şirketteki katılımcılara ek haklar ve yükümlülükler verme olasılığıdır. Bu tür haklar ve yükümlülükler, istisnasız olarak herkese ve şirketin bireysel üyelerine verilebilir. Her halükarda, kuruluşundan sonra belirli bir şirketin tüzüğü ile veya daha sonra katılımcıların genel kurulunun oybirliğiyle aldığı kararla ek haklar ve yükümlülükler sağlanabilir.
Bir katılımcının payının (payın bir kısmının) elden çıkarılması durumunda, kendisine ait ek haklar ve yükümlülükler, payın (payın bir kısmının) iktisabına devredilmez. Bu, katılımcıya tanınan ek hakların ve kendisine verilen görevlerin kişisel niteliğini gösterir.
Bir şirketteki bir katılımcı, diğer katılımcılarının ve şirketin 8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasası N 14-FZ "Limited Şirketler Üzerine" // ATP Garant'ın rızasına bakılmaksızın şirketten çekilme hakkına sahiptir. - p1 madde 28. Bu norm zorunludur. Bu bağlamda, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurullarının 1 Temmuz 1996 tarih ve 6/8 sayılı kararında, “limited şirketlerin kurucu belgelerinin koşullarının” özel olarak açıklanmıştır. bu hakkın sahibine müdahale edilmesi veya sınırlandırılması geçersiz sayılmalıdır, yani . hukuki sonuçlara yol açmamak "Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Plenumunun ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Plenumunun 1 Temmuz 1996 N 6/8" Kararı "Kısmının uygulanmasına ilişkin bazı konularda Medeni Kanun'dan biri Rusya Federasyonu"- madde 27.
Bir katılımcı şirketten ayrıldığında, kendisine şirketten ayrılma başvurusunun yapıldığı mali yılın sonundan itibaren 6 ay içinde hissesinin veya tahsis edilen aynı değerde ayni malın gerçek değeri ödenmelidir. tüzük tarafından daha kısa bir süre öngörülmüştür. Şirketten ayrılan bir katılımcının payı, ayrılma talebinde bulunduğu andan itibaren şirkete geçer.
Sadece LLC Yasasının kabul edilmesiyle, ilk kez, bir katılımcının bir LLC'den çekilmesi prosedürü doğrudan mevzuatta düzenlenmiştir.
Bilim adamları ve hukuk uygulayıcıları arasında, ayrılan katılımcıya payın gerçek değerinin ödenmesi için yasa tarafından sağlanan prosedürün değerlendirilmesinde oybirliği yoktur. Bazıları bunu, katılımcının mülkünün serbestçe elden çıkarılmasını ve nihayetinde kendisine uygun bir biçimde girişimcilik faaliyetinde bulunma hakkının gerçekleştirilmesini sağlayan ilerici bir norm olarak görüyor. Diğerleri, böyle bir yaklaşımla, topluma başarılı bir girişimcilik faaliyeti fırsatı sağlayan tek bir mülk kompleksinin yok edilebileceğine inanıyor. Yani, S.D. Mogilevsky şöyle yazıyor: "Bir katılımcının hissesinin gerçek değerinin alınmasıyla şirketten serbestçe çekilme hakkının uygulanması, bir limited şirketi Rus mevzuatının öngördüğü en riskli kurumsal ve yasal tüzel kişilik biçimlerinden biri haline getiriyor. Mogilevsky S.D. Kararname. operasyon - S.93..
Bir katılımcının bir LLC'den çıkarılması, yalnızca toplam hissesi şirketin kayıtlı sermayesinin en az% 10'u olan katılımcıların talebi üzerine mahkemede mümkündür. Dışlanma gerekçeleri, katılımcı tarafından şirketin faaliyetlerini imkansız kılan veya faaliyetlerini önemli ölçüde engelleyen görevlerinin veya eylemlerinin (eylemsizliğin) ağır ihlali olabilir 8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasa N 14-FZ "Sınırlı Sorumlu Şirketler Üzerine" / / SPS Garant. - Madde 10. Çıkarılan katılımcıya, ihraç hakkında mahkeme kararının yürürlüğe girdiği tarihten önceki son raporlama dönemi için şirketin mali tablolarına göre belirlenen payının gerçek değeri ödenmelidir. Bir katılımcının şirketten çıkarılmasının ve ihraç edilmesinin maddi sonuçları aynıdır, yani toplumdan dışlanma kendi başına vicdansız bir katılımcıya karşı bir yaptırım değildir. Kendisiyle ilgili olarak olumsuz hukuki sonuçlar ortaya çıkabilir, örneğin: dernek muhtırası dışlanan katılımcının eylemlerinden (eylemsizlik) ve hatta cezaların ödenmesinden kaynaklanan zararı topluma tazmin etme ihtiyacı şeklinde.
oluşturmak için yadsınamaz avantajlar sağlar. gelecek vaat eden iş. Derneğe katılım, kişisel mülkiyetle ilgili sorumluluk doğurmaz, üyeler serbestçe kuruluştan ayrılabilir ve dernek için gerekli olan bir dizi başka haklara sahip olabilir. rahat meslek girişimcilik
kavram
Bir limited şirket, bir veya daha fazla kişi tarafından kar amacıyla kurulan ticari bir kuruluştur. Sermaye, üyelerinin paylarının nominal değerinden oluşur. Bir limited şirketin üyeleri, diğer kuruluşlardan farklı olarak, zarar riskini yalnızca kendi katkıları ölçüsünde üstlenirler.
Bir LLC'ye üyeliğin avantajları, bu kuruluşun yapısını ve yönetim yöntemini bağımsız olarak oluşturabilmesini de içerir. Bu hükümler esas sözleşme ile düzenlenir. Bir LLC'ye katılım, şirketin kendi yükümlülükleri için sorumluluğa yol açmaz. Kuruluş özeldir ve bu nedenle faaliyetleriyle ilgili bilgileri ifşa etmemelidir.
Bu tür derneklerin en büyük dezavantajı, her üyenin ayrılma veya ihraç edilmesi durumunda sermayeden payına düşeni alma hakkının olmasıdır, bu da genel mali durumu olumsuz etkiler.
LLC üyeleri
Kuruluşun hissedarları, girişimci faaliyetlerde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın, yalnızca bireyler değil, aynı zamanda tüzel kişiler de olabilir. Cemiyete üye olmak yasaktır. hükümet organları Ve yerel hükümet. Bir LLC, bir kişi veya bir tüzel kişi tarafından kurulabilir. Böyle bir durumda, o kişi veya şirket limited şirketin tek üyesidir. Bir üyeden oluşan başka bir ekonomik kuruluş limited şirket kuramaz.
Bir limited şirketteki katılımcı sayısı 50 kişiyi ve (veya) tüzel kişiyi geçemez. Birden fazla üye varsa, kuruluş bir yıl içinde bir üretim kooperatifine veya OJSC'ye dönüştürülmelidir.
Malzeme temeli
Bir limited şirketteki katılımcıların payları, kuruluşun kayıtlı sermayesini oluşturur. LLC üyelerinin katkıları hem para hem de mülk ile temsil edilebilir. İkinci durumda, getirilen kalemlerin değeri bağımsız bir ekspertiz yardımı ile hesaplanır ve ortaya çıkan miktar kuruluşun gereksinimlerini karşılamalıdır.
Mevzuat, asgari miktarda kayıtlı sermaye sağlar. Bu miktar, yalnızca kayıt sırasında LLC'nin hesabında olmamalı, aynı zamanda şirketin tüm varlığı boyunca orada kalmalıdır. Bu minimum, yalnızca para olarak ifade edilebilir, mülk katkıları yalnızca ek olarak işlev görür.
LLC üyelerinin hakları
Bir LLC'nin üyeleri aşağıdaki yasal haklara sahiptir:
- Yasaya ve kuruluşun tüzüğüne uygun olarak liderliğe katılım;
- kâr dağıtımı;
- şirketin faaliyetleri ile ilgili bilgilerin elde edilmesi (istatistikler, hesaplar vb.);
- toplam yetkili sermaye içindeki payının başka bir kişi lehine satışı ve devri;
- diğer üyelerin onayı olmaksızın kanunun öngördüğü şekilde kendi payını derneğe devrederek veya satarak kuruluştan ayrılma;
- alacaklılarla hesaplaşmanın ardından LLC'nin tasfiyesi durumunda mülkün alınması.
Bir kişi, toplam izin verilen sermayenin en az %10'una sahipse, görevlerini yerine getirmeyen veya örgütün faaliyetlerine engel olan başka bir üyenin ihraç edilmesini talep edebilir.
Bir limited şirketteki katılımcıların hakları, Şart'ın öngörmesi halinde genişletilebilir. Yine de, bu liste küçülemez. Ek haklar bireyseldir: bazı üyeler için farklıdır ve bir payın devri ile birlikte başka bir kişiye devredilmez.
Üye Sorumlulukları
Bir LLC üyelerinin yükümlülükleri şunları içerir:
- kanun, tüzük veya toplantı kararı ile öngörülen miktarlarda düzenli olarak mevduat taşımak;
- Kuruluşun faaliyetleri hakkında gizli bilgileri yaymayın.
Bu, limited şirket üyelerinin sahip olduğu asgari yükümlülükler listesidir. Ek gereksinimler, kabul edildiği sırada Şart'ta yer alabilir veya toplantıda onaylanabilir. Ayrıca, buna rıza göstermesi durumunda belirli bir kişiye belirli yükümlülükler getirilebilir ve LLC katılımcılarının üçte ikisi bu karara oy verdi. Payın başka bir kişiye devredilmesi halinde bu ek yükümlülükler kendisine yüklenmez. Kanunda öngörülmemiş görevlerin iptali toplantıda oy birliği ile mümkündür.
LLC üyeliğinin sona ermesi
Bir katılımcının bir limited şirketten gönüllü olarak çekilmesi iki şekilde mümkündür: hisseyi başka bir kişiye satarak veya kuruluşun kendisine devrederek. İkinci durumda, LLC'nin eski üyesine tazminat ödenir.
Bir limited şirketin üyeleri de mahkemede ihraç edilebilir, ancak yalnızca yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmeleri veya kuruluşun faaliyetlerini önemli ölçüde engellemeleri durumunda.
Organizasyon kurucuları
Bireyler, nerede yaşadıklarına bakılmaksızın ve herhangi bir eyalette kayıtlı tüzel kişiler, tanımlanan toplumu kurma hakkına sahiptir. Bu kural milletvekilleri, hükümet organlarının çalışanları ve ordu için geçerli değildir. LLC'nin kurucuları aynı zamanda onun üyeleridir, bu nedenle sayıları kuruluşun olası üye sayısıyla çakışır - birden elliye kadar.
Limited şirket kuruluşu için belgeler
Bir LLC'nin kaydı aşağıdaki bilgi ve belgeleri gerektirir:
- kuruluşun adı;
- indeksli yasal adresi gösteren bir belge;
- kayıtlı sermayenin büyüklüğü;
- katkının ödeme şekilleri: para, kağıtlar, mülk (değeri 20 bin rubleye ulaşırsa, ayrıca bağımsız bir değerleme uzmanının eyleminin eklenmesi gerekir), vb.;
- kurucuların, baş ve baş muhasebecinin pasaport bilgileri, iletişim telefon numarası ve kimliği;
- kuruluşun hesabının açılacağı bankanın adı.
Katılımcı bir tüzel kişilik ise, aşağıdaki ek bilgiler gereklidir:
- OGRN tahsis belgesinin ve vergi kaydının fotokopisi;
- tüzüğün bir kopyası, başkanın oluşturulması ve seçilmesine ilişkin kararlar;
- müdürün ve baş muhasebecinin pasaport bilgileri, iletişim telefon numarası ve kimlik numarası;
- şirket banka bilgileri.
Limited şirket tescili
Bir LLC'nin kaydı aşağıdaki gibi gerçekleşir:
- Öncelikle LLC için Rusça bir isim bulmanız gerekiyor. Bu durumda yabancı ve kısaltılmış bir isim de alabilirsiniz. Tam ad, kuruluşun türünü içerir. Örneğin, Samanyolu Limited Şirketi.
- Bir LLC'nin kaydı, yalnızca yasal bir adres varsa gerçekleşir. Aynı zamanda oda kiralamak isteğe bağlıdır - evinizin konumunu kullanabilirsiniz. Yaygın bir uygulama, diğer şirketlerden yasal bir adres satın almaktır.
- Kurucular ana ve ek faaliyet kodlarını belirlemelidir.
- Kayıttan sonraki 4 ay içinde kayıtlı sermayenin yatırılması gerekir.
- Ardından, kuruluşun başkanını seçmeniz, genel ücretler veya tek kurucu tarafından alınan bir karar için bir protokol oluşturmanız ve kuruluşla ilgili bir sözleşme hazırlamanız gerekir.
- LLC'nin tüzüğünü yazmak ve onaylamak ve ayrıca şirketin tescili için bir başvuru formu doldurmak gerekir.
- O zaman devlet vergisini ödemeniz ve ilgili makbuzu almanız gerekir.
- Tüm belgeler kapsamlı bir şekilde kontrol edildikten sonra, şirketin yasal adresinin bulunduğu yerdeki tescil makamına sunulabilir.
Kurucu belge
Tüzüğün metni keyfidir, şirketin organizasyonunun ve faaliyetlerinin bazı özelliklerini, üyelerin ek görev ve haklarını içerebilir. Normları yalnızca Rusya Federasyonu mevzuatı ile sınırlıdır. Ancak, aşağıdaki bilgileri içermelidir:
- LLC'nin adı;
- yasal adres;
- dernek üyelerinin görev ve hakları;
- kayıtlı sermaye;
- organların listesi, bileşimleri ve yetkileri;
- hisselerin geri çekilmesi ve devri için prosedür;
- LLC'nin faaliyetleri hakkında bilgi sağlama yöntemleri.
Bir limited şirketin üyeleri, toplantıda kuruluş üyelerinin 2 / 3'ü bu karar için oy kullanırsa, tüzüğü değiştirme olanağına sahiptir. Kurucu belgede, sermayedeki bir payı başka bir kişi veya kuruluşa devretme ve devretme hakkını sınırlayabilirsiniz.
ücretler
Kuruluşun her üyesi, herhangi bir konuda toplantılara katılma ve oylamaya katılma hakkına sahiptir. LLC'de yalnızca bir üye varsa, bağımsız olarak karar verir. Yasaya göre, örgütün her üyesinin kayıtlı sermayedeki payı ile orantılı bir oyu vardır, ancak kurucu belge diğer ayrıntılar belirtilebilir.
Bir limited şirketteki katılımcıların genel kurulu aşağıdaki sorunları çözer:
- tüzüğün hükümlerini değiştirmek;
- LLC'nin ana faaliyetlerinin belirlenmesi;
- kuruluş başkanının seçimi;
- bilançoların onaylanması;
- kar paylaşımı;
- şirketi tasfiye etme kararı;
- LLC'nin faaliyetlerini düzenleyen belgelerin kabulü;
- Birlik ve derneklere katılım.
Toplantının yetkileri, tüzük veya katılımcıların kararı ile genişletilebilir.
Diğer kontroller
Limited şirketin yönetim şekli serbesttir. En popüler olanı tabloda gösterilen yapıdır.
| İsim | Tanım |
| Müdür (Başkan vb.) | LLC'nin mevcut faaliyetlerini yönetir. Yetkisi, diğer görevlerin yetkilerine dahil olmayan her şeyi içerir. |
| Yonetim birimi | Direktörle sorumlulukları paylaşan isteğe bağlı bir kolej organı. |
| Denetleme Kurulu | Konum, ayrı bir toplumun tüzüğü ile belirlenir. |
| Denetçi | Tek başına veya komisyon olarak sunulur. Şirket faaliyetlerinin ve faaliyet raporlarının denetimini yapar. LLC'nin 15'ten fazla üyesi varsa zorunlu organ. |