İş ortaklıkları, sermayesi kurucuların (katılımcıların) paylarına (katkılarına) bölünmüş ticari kuruluşlardır.
Bir iş ortaklığının temel özellikleri aşağıdaki gibidir.
İlk olarak, bir ortaklık, birkaç kişinin gönüllü, sözleşmeye dayalı bir birlikteliğidir. Bir ortaklığın kuruluş belgesi sadece bir sözleşmedir. İkincisi, böyle bir derneğin amacı, ortaklık adına ortak faaliyetlerden kazanç sağlamaktır. Bu nedenle, üçüncüsü, ortaklık mülkiyet ve kişisel güçlerin birliğini gerektirir. Bir ortaklığa katılan kişi, ortaklığa hem malına hem de şahsi emeğine yatırım yapabilir. Aynı zamanda kişisel emekle katılım kanunen öngörülmemiş olmakla birlikte gerçekleşebilir. Her halükarda, katılımcı, anlaşma kapsamında ortaklığın faaliyetlerinde herhangi bir şekilde yer almalıdır, aksi takdirde kazanca katılımı haklı gösterilemez.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, iki tür iş ortaklığı arasında ayrım yapmaktadır: genel ortaklık ve sınırlı ortaklık (sınırlı ortaklık).
Kolektif ortaklık, katılımcılarının, aralarında yaptıkları anlaşmaya göre, ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulunduğu ve malları ile ilgili yükümlülüklerinden sorumlu olduğu bir ortaklıktır. Bu, mülkleriyle birbirlerinden sorumlu kişilerin bir kombinasyonudur. Hukuki durum tam ortaklık, yalnızca Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarına göre belirlenir.
Tam ortaklığın (tam ortaklık) katılımcıları yalnızca bireysel girişimciler ve/veya ticari kuruluşlar. Bir inanç ortaklığında da tam yoldaş olabilirler.
Kollektif ortaklığın ticaret unvanı, ya tüm katılımcılarının adlarını (isimlerini) ve "kolektif ortaklık" kelimelerini veya "ve şirket" kelimelerinin eklenmesiyle birlikte bir veya daha fazla katılımcının adını (isim) içermelidir. "kolektif ortaklık".
Genel ortaklık, ortaklıklarda ortak olan özelliklere ek olarak, iki ana özellikle daha karakterize edilir: katılımcılarının (genel ortaklar) girişimcilik faaliyeti, ortaklığın kendisinin girişimcilik faaliyeti olarak kabul edilir ve ortaklığın yükümlülükleri için, genel ortaklar müştereken ve müteselsilen tüm mallarıyla birlikte ikincil sorumluluk taşırlar (madde 1, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 75. maddesi).
Aynı zamanda, tam ortakların sorumluluğu müşterektir ve doğası gereği birkaçdır, yani. tam ortaklar birbirlerinden sorumludur. Ayrıca ortaklıktan ayrılan katılımcı, emekli olduğu yıla ait ortaklığın faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl içinde, ayrılma anından önce ortaya çıkan ortaklığın yükümlülüklerinden diğer katılımcılarla eşit olarak sorumludur (Medeni Kanun'un 75. maddesi).
Bir adi ortaklık, bir adi ortaklığın tek kurucu belgesi olan kurucu bir anlaşma temelinde kurulur ve faaliyet gösterir. Bir kollektif ortaklıkta asgari katılımcı sayısı ikidir.
Kolektif ortaklık, süre belirtilmeksizin veya belirli bir süre için kurulabilir, bu da sözleşmeye yansıtılmalıdır. dernek muhtırası.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu kurulmaz minimum boyutlar stok sermaye.
Kollektif bir ortaklıktaki bir katılımcı, zamana kadar ödemekle yükümlüdür. devlet kaydı sermayeye katkısının en az yarısının tam ortaklığı. Geri kalanı ana sözleşmede belirtilen süreler içinde ödenir. Katılımcı sermayeye katılma yükümlülüğünü yerine getirmediği takdirde, katkı payının ödenmeyen kısmından her yıl ortaklığa %10 oranında ödeme yapmak ve oluşan zararları tazmin etmekle yükümlüdür. Bu kural, Sanatta yer almaktadır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 73'ü, doğası gereği elverişlidir, çünkü bir adi ortaklıktaki bir katılımcının bu yükümlülüğü yerine getirmemesinin diğer sonuçları, kuruluş muhtırası tarafından belirlenebilir.
Kollektif bir ortaklığın faaliyetlerinin yönetimi, tüm katılımcıların ortak mutabakatı ile gerçekleştirilir. Ancak, ana sözleşme, kararın katılanların oy çokluğu ile alındığı durumları öngörebilir.
Genel bir kural olarak, adi ortaklıkta her katılımcının bir oyu vardır. Ancak dernek muhtırası, katılımcılarının oy sayısını belirlemek için farklı bir prosedür de sağlayabilir.
Kollektif bir ortaklığın işlerinin yürütülmesi aşağıdaki şekilde yapılır. Genel bir kural olarak, bir kollektif ortaklığın her katılımcısı, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir. Aynı zamanda, kurucu anlaşma, bir kollektif ortaklığın işlerinin yürütülmesi için aşağıdaki seçenekleri belirleyebilir. İlk olarak, tüm katılımcılarının ortaklaşa iş yaptıkları tespit edilebilir. İkinci olarak, ana sözleşme, işin yürütülmesinin bireysel katılımcılara emanet edilmesini sağlayabilir. Bir genel ortağın, ortaklığın işlerini yürütmeye yetkili olup olmadığına bakılmaksızın, işlerin yürütülmesi için tüm belgeleri tanıma hakkı vardır.
Ortaklık işlerinin ortakları tarafından birlikte yürütülmesi halinde, her işlemin tamamlanması için ortaklıktaki tüm katılımcıların muvafakati gerekir.
Ortaklık işlerinin yönetimi, katılımcılarından birine veya birkaçına emanet edilmişse, geri kalan katılımcıların, ortaklık adına işlem yapabilmeleri için, ortaklık işlerinin yürütülmesi ile görevlendirilen katılımcının (katılımcıların) vekaletnamesine sahip olmaları gerekir.
Kollektif ortaklar, ortaklık adına girişimcilik faaliyetlerinde bulunduklarından, diğer katılımcıların rızası olmaksızın, ortaklığın konusunu oluşturanlara benzer nitelikte kendi adlarına ve kendi menfaatleri veya üçüncü kişilerin menfaatleri lehine işlemler akdedemezler. Bu kuralın ihlal edilmesi durumunda, ortaklık, kendi seçimine göre, böyle bir katılımcıdan ortaklığa verilen zararlar için tazminat talep etme veya bu tür işlemlerden elde edilen tüm faydaların ortaklığa devredilmesini talep etme hakkına sahiptir (madde 3, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 73. maddesi).
Kollektif bir ortaklıktaki bir katılımcı, kârın dağıtımına katılma hakkına sahiptir. Kollektif ortaklığın kar ve zararı, ortakları arasında sermayedeki payları oranında dağıtılır. Esas sözleşmede kar ve zararın dağıtılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir. Ancak, komandite ortaklardan herhangi birinin kar veya zarara iştirakten elenmesine izin verilmez.
Tam bir ortaklığa katılan bir katılımcı, Art tarafından öngörülen şekilde ortaklıktan çekilme hakkına sahiptir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 77'si. Bir katılımcı, ortaklık bir süre belirtmeden kurulmuşsa, tam ortaklığa katılmayı reddettiğini ortaklıktan fiili olarak ayrılma tarihinden en az altı ay önce beyan etmelidir. Kolektif ortaklık belirli bir süre için kurulmuşsa, o zaman katılmayı erken reddetmeye yalnızca iyi bir nedenden dolayı izin verilir.
Ortaklıktan ayrılan katılımcı, emekli olduğu andan önce ortaklığın yükümlülüklerinden, ortaklıktan ayrıldığı yıla ilişkin ortaklığın faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl içinde, ortaklığın diğer katılımcıları ile eşit olarak sorumludur.
Giden yoldaş, kalan yoldaşların kendisiyle hesaplaşmasını talep edebilir. Böyle bir emekli olan genel ortağa, ortaklık mallarının sermayedeki payına tekabül eden bir kısmının değeri ödenir. Aynı zamanda, ayrılan katılımcının geri kalan katılımcılarla mutabakatı ile, mülkün değerinin ödenmesi, ayni mülk verilmesi ile değiştirilebilir. Ortaklık malvarlığının ayrılan katılımcıya borçlu olduğu kısım veya değeri, ayrılma anındaki bilançoya göre belirlenir.
Kollektif ortağa, ortaklığın sermayesindeki payı, ortağın kendi borçları üzerinden ve ancak diğer mal varlığı borçları karşılamaya yetmediği takdirde konulabilir. Böyle bir ortağın alacaklıları, ortaklık mallarının borçlunun sermayedeki payına tekabül eden bir kısmının, bu mal üzerinde icra takibi yapmak üzere taksim edilmesini talep etme hakkına sahiptir.
Ortağın sermayedeki payına tekabül eden malın haczedilmesi, onun ortaklığa katılımını sona erdirir. Aynı zamanda, bu şekilde ayrılan ortak, ortaklıktan ayrıldığı yıl için ortaklığın faaliyetlerine ilişkin raporun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl içinde ortaklığın yükümlülüklerinden sorumludur (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 75. maddesi).
Kolektif ortaklık kişisel-gizli nitelikte olduğundan, komandite ortak, diğer ortakların rızası olmadan tam ortaklıktaki katılımını devretme hakkına sahip değildir. Payın (payın bir kısmı) kendisine devredildiği kişi, ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülüklerden diğer katılımcılarla eşit olarak sorumludur. Payın tamamını başka bir kişiye devreden ortağın kendisi için ortaklığa katılım sona erer ve Sanatın 2. paragrafında öngörülen sonuçlar. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 75'i.
Tam ortaklıkta bir katılımcının ölümü halinde, varisi ancak diğer katılımcıların rızası ile tam ortaklığa girebilir. Bu kural zorunludur ve ana sözleşme ile değiştirilemez (Medeni Kanun'un 2. maddesi, 78. maddesi). Ortaklığa katılan yeniden düzenlenen tüzel kişinin yasal halefi olan bir tüzel kişinin genel ortaklığa girmesine, ortaklığın kurucu sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, diğer katılımcılarının rızasıyla izin verilir.
Mirasçılar (halefler) ortaklığa katılmamışlarsa, ayrılan ortakla aynı şekilde onlarla uzlaşma yapılır. Aynı zamanda, genel ortağın mirasçıları (halefleri), kendilerine devredilen emekli genel ortağın mülkiyeti sınırları dahilinde, ortaklığın emekli katılımcının sorumlu olacağı üçüncü şahıslara karşı yükümlülüklerinden sorumludur (madde 2, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 78. maddesi).
Tam bir ortaklığa katılanlar, kalan ortakların çıkarılma kararı oybirliğiyle alınırsa ve ciddi dışlanma gerekçeleri varsa, mahkemede genel ortaklardan herhangi birinin ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkına sahiptir. Bu tür gerekçeler, özellikle, bir genel ortağın görevlerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya makul bir şekilde iş yürütme konusundaki açık yetersizliğidir.
Bir tüzel kişiliğin tasfiyesi için genel gerekçelerle bir kollektif ortaklık tasfiye edilir. Ortaklıkta tek katılımcının kalması halinde de tasfiye olur. Aynı zamanda, böyle bir katılımcı, ortaklığın tek katılımcısı olduğu andan itibaren altı ay içinde, böyle bir ortaklığı ticari şirkete dönüştürme hakkına sahiptir.
Kollektif ortaklık şirkete dönüştüğünde, şirkete iştirakçi (hissedar) olan komanditer ortak, ortaklıktan şirkete geçen borçlar için iki yıl içinde tüm mal varlığı ile birlikte iştirak sorumluluğuna sahip olur. Hisselerinin (hisselerinin) eski bir yoldaş tarafından yabancılaştırılması, onu bu tür bir sorumluluktan muaf tutmaz.
Kollektif ortaklıkta katılımcıların kompozisyonunda bir değişiklik olması durumunda, kollektif ortaklık tasfiye edilir. Ortaklıktaki katılımcıların kompozisyonu, ortaklardan herhangi birinin çekilmesi veya ölümü, bunlardan birinin eksik, aciz veya kısmen yetenekli veya iflas etmiş (iflas etmiş) olarak tanınması, katılımcılardan birinin alacaklısının, sermayedeki payına karşılık gelen mülkün bir kısmına haciz getirmesi durumunda değişebilir. Aynı zamanda, ortaklığın kuruluş sözleşmesi veya kalan ortakların sözleşmesi, katılımcıların bileşiminde bir değişiklik olması durumunda, genel ortaklığın faaliyetlerine devam etmesini sağlayabilir.
Komandit şirket (limited ortaklık), ortaklık adına ticari faaliyette bulunan ve malları ile ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu olan katılımcılar (kolektif ortaklar) ile birlikte, yaptıkları katkı miktarları dahilinde, ortaklığın faaliyetleri ile ilgili zarar riskini taşıyan ve ortaklığın uygulanmasında yer almayan bir veya daha fazla ortak (komisyonlu) bulunan bir ortaklıktır. girişimcilik faaliyeti(Madde 1, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 82. Maddesi)
İnançta bir ortaklık, aşağıdaki özelliklerle karakterize edilir. Bunda ikili bir sorumluluk vardır: bazı katılımcılar (ortak ortaklar) tüm malları ile ortaklığın yükümlülüklerinden sorumluyken, diğer katılımcılar (katkıda bulunanlar) katkı payları ölçüsünde zarar riskini üstlenirler. Komandit şirket adına girişimcilik faaliyeti sadece komandite ortaklar tarafından yürütülür.
Sınırlı bir ortaklığın katkıda bulunanları vatandaşlar olabilir ve tüzel kişiler. Ancak, devlet kurumları ve yetkilileri yerel hükümet kanunda aksi öngörülmedikçe limited şirkete yatırımcı olamazlar. Kanunda aksi öngörülmedikçe, kurumlar ancak malikin izni ile bu tür ortaklıklara yatırımcı olabilirler.
Katılımcılardan oluşan sınırlı bir ortaklık içinde sınırlı sorumluluk tam ortaklık için belirlenen kuralların geçerli olduğu tam bir ortaklık oluşur. Buna göre, hem komandite ortaklığa katılan komandite ortakların hukuki statüsü hem de yükümlülüklere ilişkin sorumlulukları, komandite ortaklığa katılanlar hakkında Medeni Kanun'un normlarıyla belirlenir.
Bir limited ortaklığın işletme adı, ya tüm genel ortakların adlarını (adlarını) ve "limited ortaklık" veya "limited ortaklık" kelimelerini veya "ve şirket" kelimelerinin eklenmesiyle en az bir genel ortağın adını (adı) ve "limited ortaklık" veya "limited ortaklık" kelimelerini içermelidir. içinde ise marka adı sınırlı ortaklık, katkıda bulunanın adını içerirse, bu tür katkıda bulunan, ortaya çıkan tüm yasal sonuçlarla birlikte kollektif ortak olur.
Komandit bir ortaklığın kuruluş belgesi yalnızca, yazılı olarak akdedilen ve yalnızca tüm genel ortaklar tarafından imzalanan ana sözleşmedir. Kollektif bir ortaklığın ana sözleşmesinde yer alan koşulların aynısını içerir. Ek olarak, limited ortaklığın kuruluş sözleşmesi, yatırımcılar tarafından yapılan toplam katkı miktarına ilişkin bir koşul içerir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 83. Maddesi). Ancak, katkıda bulunanlar ana sözleşmeyi imzalamazlar. Görevleri, devlet tescilinden sonra ortaklık tarafından yatırımcıya verilen katılma belgesi ile tasdik edilen sermayeye katkıda bulunmaktır.
Komandit şirket yatırımcısı, sermayedeki payı nedeniyle karın bir kısmını alma hakkına sahiptir. Ortaklığın faaliyet raporları ve bilançoları hakkında bilgi sahibi olabilir. Bu durumda, katkıda bulunanların kişisel katılımı sadece varsayılmaz, doğrudan hariç tutulur: katkıda bulunan, yalnızca genel ortaklar tarafından yürütülen ortaklığın yönetiminden tamamen çıkarılır. Katkıda bulunan, limited ortaklığın yönetimine ve işlerinin yürütülmesine katılabilir, onun adına ancak vekaleten, yani kayyım sıfatıyla hareket edebilir. Aynı zamanda, yatırımcı, komandite ortakların ortaklık işlerinin yönetimi ve yürütülmesine ilişkin eylemlerine itiraz etme hakkına sahip değildir.
Böylece, sermayeye katkıda bulunan yatırımcı, ortaklık adına hareket eden genel ortaklara tamamen (dolayısıyla adı - sınırlı ortaklık) emanet eder. Bu ortaklık biçimi, tıpkı kollektif ortaklık gibi, kişisel-gizli bir niteliğe sahiptir. Ancak tam bir ortaklıkta taraflar birbirine güvenirse, çünkü müştereken ve müteselsilen birbirlerine karşı sorumlu iseler, komandit şirkette bir yandan komandite ortakların birbirlerine, diğer yandan da komandite ortaklara iştirak edenlerin birbirlerine güveni gerekir.
Komandit şirket yatırımcısı, komandit şirketten ancak mali yılın sonunda ayrılma ve kuruluş sözleşmesinde öngörülen şekilde katılım payını alma hakkına sahiptir. Payını (payın bir kısmını) başka bir katılımcıya veya üçüncü bir kişiye devredebilir. Aynı zamanda, yatırımcılar bir hisseyi (kendi payını) satın almak için rüçhan hakkından yararlanırlar.
Bir komandit ortaklığın tasfiyesinde, iflası da dahil olmak üzere, yatırımcıların, alacaklılarının taleplerinin yerine getirilmesinden sonra kalan ortaklığın mülkünden katkı alma konusunda komandite ortaklara göre rüçhan hakkı vardır.
Komandit ortaklıkta tek kişi bile kalmazsa komandit şirket tasfiye edilir. Ancak tam ortakların tasfiyeye değil, komandit ortaklığı tam ortaklığa dönüştürmeye hakları vardır.
Komandit ortaklık, içinde en az bir genel ortak ve bir katılımcı kalsa bile korunur. Aynı zamanda, komandit bir ortaklığın kuruluş sözleşmesini sadece komandite ortaklar imzalar. Bu nedenle, minimum tam ortak sayısı ikidir. Bir tam ortak kalırsa, o zaman bir ana sözleşme yoktur. Kollektif ortak ile yatırımcı arasında herhangi bir sözleşme yoktur, yatırımcıya tüzel kişilik olarak ortaklığın kendisi tarafından verilen katılma belgesi vardır. Bu nedenle, sınırlı bir ortaklığın en az iki genel ortağı ve bir katılımcı olması gerekir.
Kolektif ortaklık gibi sınırlı bir ortaklık da ticari şirketlere veya bir üretim kooperatifine dönüştürülebilir. Bu tür bir ortaklık dönüşümünün bir özelliği vardır ki, dönüşüm sırasında, iki yıl içinde şirkete ortak (hissedar) veya kooperatifin üyesi olan her tam ortak, ortaklıktan şirkete veya üretim kooperatifine devredilen yükümlülükler için tüm mal varlığı ile yan sorumluluk taşır. Kendisine ait hisselerin (hisselerin, hisselerin) devri, eski yoldaşı bu sorumluluktan muaf tutmaz.
Ticari şirketler ve ortaklıklar, sistematik ticari faaliyetler için oluşturulmuş en yaygın ticari organizasyon türleridir. Bir ortaklık, kişilerin bir birliğidir ve bir toplum, sermayelerin bir birliğidir.
İş ortaklıkları ve şirketlere ilişkin temel hükümler
1. İş ortaklıkları ve şirketler, yetkili (hisse) sermayesi kurucuların (katılımcıların) paylarına (katkılarına) bölünen ticari kuruluşlar olarak kabul edilir. Kurucuların (katılımcıların) katkıları pahasına yaratılan ve faaliyeti sırasında bir iş ortaklığı veya şirket tarafından üretilen ve edinilen mülk, mülkiyet hakkıyla kendisine aittir.
2. İş ortaklıkları, kollektif ortaklık ve limited ortaklık (limited ortaklık) şeklinde kurulabilir.
3. Ticari şirketler, anonim şirket, limited şirket veya ek sorumlu şirket şeklinde kurulabilir.
4. Katılımcılar genel ortaklıklar ve komandit ortaklıklardaki genel ortaklar, bireysel girişimciler ve (veya) ticari kuruluşlar olabilir.
Katılımcılar iş şirketleri ve limited ortaklıklardaki yatırımcılar vatandaş ve tüzel kişi olabilir.
Devlet organları ve yerel özyönetim organları, kanunla aksi belirtilmedikçe, ekonomik şirketlerde katılımcı ve limited ortaklıklarda yatırımcı olarak hareket etme hakkına sahip değildir.
Kurumlar, aksi kanunda öngörülmedikçe, maliklerin izni ile iktisadi şirketlere iştirak edebilir ve ortaklıklara yatırımcı olabilir.
Kanun, açık anonim şirketler hariç, belirli vatandaş kategorilerinin iş ortaklıklarına ve şirketlere katılımını yasaklayabilir veya kısıtlayabilir.
5. İş ortaklıkları ve şirketler, bu İlkelerde ve diğer kanunlarda öngörülen haller dışında, diğer iş ortaklıkları ve şirketlerin kurucuları (katılımcıları) olabilirler.
6. Bir iş ortaklığının veya şirketin malına yapılan katkı, para, menkul kıymetler, diğer şeyler veya mülkiyet hakları veya parasal değeri olan diğer haklar olabilir.
Bir ticari şirketteki bir katılımcının katkısının parasal değerlendirmesi, şirketin kurucuları (katılımcıları) arasındaki anlaşma ile yapılır ve kanunla öngörülen durumlarda bağımsız uzman denetimine tabidir.
7. İş ortaklıkları ile limited ve katma sorumlu şirketler pay ihraç edemezler.
Tam bir ortaklığın temelleri.
1. Bir ortaklık, katılımcıları (ortak ortaklar), aralarında yapılan anlaşmaya göre, ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulunan ve mallarıyla ilgili yükümlülüklerinden sorumlu olan tam bir ortaklık olarak kabul edilir.
2. Bir kişi sadece bir tam ortaklığa ortak olabilir.
3. Kollektif ortaklığın ticaret unvanı, ya tüm katılımcılarının adlarını (isimlerini) ve "kolektif ortaklık" kelimelerini veya bir veya daha fazla katılımcının adını (isimlerini) ve "ve şirket" kelimeleri ile "kolektif ortaklık" kelimelerini içermelidir.
Komandit şirket (komisyon), ortaklık adına girişimci faaliyetler yürüten ve mülkleri ile ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu olan katılımcılarla (kolektif ortaklar) birlikte, ortaklık faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini taşıyan bir veya daha fazla katılımcının (komplet ortak) bulunduğu, yaptıkları katkı miktarları dahilinde ve ortaklık tarafından girişimci faaliyetlerin uygulanmasında yer almayan bir ortaklıktır.
Komandit şirket, komandit şirkete benzer. Ama bazı farklılıklar var.
Genel Ortaklık - Katılımcıları (ortak ortaklar), aralarında yaptıkları anlaşmaya göre, girişimci faaliyetlerde bulunan ve tüm mal varlıklarıyla yükümlülükleri için ortak ve birkaç yan (ek) sorumluluk taşıyan bir iş ortaklığı.
Aynı zamanda, ortaklığa kuruluşundan sonra katılan katılımcılar (ortaklığa girmeden önce ortaya çıkan yükümlülükler dahil), ortaklığın borçları için kişisel mülkiyet yükümlülüğü de taşırlar.
Ortaklıktan ayrılan katılımcılar, ortaklığın ayrılmanın gerçekleştiği yıla ait yıllık faaliyet raporunun onaylandığı tarihten itibaren iki yıl içinde, ortaklığın ayrılma anından önce doğan tüm borçlarından sorumlu olmaya devam eder.
Yalnızca bireysel girişimciler ve (veya) ticari kuruluşlar, genel bir ortaklığa katılabilir. Kollektif ortaklıkta katılımcı sayısı ikiden az olamaz.
Kollektif bir ortaklığa katılan bir katılımcı, tescili sırasında ortaklığın sermayesine yaptığı katkının en az yarısını yapmakla yükümlüdür. Geri kalanı, kuruluş sözleşmesinde belirlenen şartlar dahilinde katılımcı tarafından ödenmelidir.
Genel bir kural olarak, sözleşmede aksi belirtilmedikçe, ortaklığın işlerinin yönetimi oybirliğiyle gerçekleşir, ancak katılımcılar, kararın yoldaşların oy çokluğu ile alınmasını da kabul edebilirler. Genel bir kural olarak, kurucu anlaşma katılımcıya ait oy sayısının mülk katkısının büyüklüğüne bağlı olduğunu öngörmediği sürece, her katılımcının genellikle bir oyu vardır.
Kurucu sözleşmede tüm katılımcılarının ortaklaşa iş yapmaları veya işlerin yürütülmesinin bireysel katılımcılara emanet edilmesi durumu dışında, tam bir ortaklıktaki her katılımcı, ortaklık adına hareket etme hakkına sahiptir.
Katılımcıların mutabakatı ile aksi kararlaştırılmadıkça, her ortak, ortaklığın hem kârına hem de zararına sermayedeki payları oranında katılır.
Kollektif ortaklıktan ayrılma isteğe bağlı veya zorunlu olabilir. Süre belirtmeden kurulan bir kollektif ortaklığa katılmayı reddetme, katılımcı tarafından ortaklıktan fiilen ayrılmadan en az altı ay önce beyan edilmelidir. Belirli bir süre için kurulmuş bir kollektif ortaklığa katılmayı erken reddetmeye yalnızca iyi bir nedenden dolayı izin verilir. Ortaklıktan zorla ayrılma durumunda, kalan katılımcıların oybirliği ile kararı ve mahkeme kararı olmalıdır.
Katılımcı, ortaklıktan ayrılırken, sermayedeki payıyla orantılı olarak mülkün bir kısmının parasal eşdeğerini alma hakkına sahiptir (ve dernek mutabakatında öngörülmüşse, o zaman ayni olarak). Ayrıca diğer ortakların muvafakati ile sermayedeki payını hem başka bir ortağa hem de üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir.
Kolektif ortaklık, genel gerekçelerle ve ayrıca ortaklıkta tek katılımcının kalması durumunda tasfiye edilir.
inanç ortaklığı (Sınırlı ortaklık ) - iki katılımcı kategorisinden oluşan bir iş ortaklığı - tüm mülkleriyle yükümlülükleri için müştereken ve müteselsilen ikincil sorumluluk taşıyan genel ortaklar ve şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olmayan ve katkıları oranında ortaklığın faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini taşıyan ortak katkıda bulunanlar (sınırlı ortaklar).
Katkıda bulunanlar, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda (devlet organları, yerel yönetimler) özel olarak listelenenler hariç, herhangi bir vatandaş (ve sadece girişimciler değil) ve tüzel kişiler olabilir.
Komandit ortaklar, girişimcilik faaliyetlerinden ve ortaklık işlerinin yönetiminden uzaklaştırılır. Yalnızca katkılarından gelir alma hakkını saklı tutarlar. Komandit ortaklar, ortaklığın yıllık faaliyet raporunu öğrenme hakkına sahiptir; mali yılın sonunda katkı payını alarak ortaklıktan ayrılabilir veya katkının tamamını veya bir kısmını hem başka bir yatırımcıya hem de üçüncü bir kişiye devredebilir. Tam ortakların rızası gerekli değildir.
Bir yatırımcı payını (bir kısmını) üçüncü bir kişiye sattığında, ortaklığın diğer yatırımcıları (sermayedeki paylarının büyüklüğü ile orantılı olarak) rüçhanlı satın alma hakkından yararlanırlar.
Komandit bir ortaklığın tasfiyesinde, yatırımcılar, komandite ortaklara göre, ortaklığın alacaklılarının alacaklarının ödenmesinden sonra kalan malvarlığından paylarını alma konusunda rüçhan hakkına sahiptir. Bundan sonra ortaklık mal dengesini elinde tutarsa, kuruluş sözleşmesi veya genel ortaklar ve yatırımcıların sözleşmesi ile farklı bir prosedür belirlenmedikçe, hisselerine göre genel ortaklarla eşit bir şekilde dağıtımına katılırlar.
Komandit ortakların tamamının ortaklıktan ayrılması halinde tasfiye edilir veya komandite ortaklığa dönüşür. En az bir genel ortak ve bir katkıda bulunan kişi katılırsa, sınırlı bir ortaklık korunur.
Limited şirket (LLC), kayıtlı sermayesi önceden belirlenmiş büyüklükteki paylara bölünmüş, yükümlülüklerinden sorumlu olmayan ve katkılarının değeri dahilinde şirketin faaliyetleri ile ilgili zarar riskini taşıyan bir veya daha fazla kişi tarafından oluşturulan ticari bir kuruluştur.
Bir limited şirketin yasal statüsü, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve ayrıca Federal yasa"Limited Şirketler Üzerine".
Devlet ve belediye organları dışında herhangi bir vatandaş ve tüzel kişi bir limited şirkete üye olabilir. Devlet ve belediye üniter teşekkül ve müesseseleri, maliklerinin muvafakati ile limited şirkete iştirak edebilirler. Bir derneğin 50'den fazla üyesi olamaz. Aksi takdirde, bir yıl içinde anonim şirkete dönüşebilir ve bu sürenin bitiminden sonra, üye sayısı kanunla belirlenen sınıra düşmediği takdirde yargı yolu ile tasfiye edilebilir.
Bir limited şirketin kayıtlı sermayesi, kurucularının katkı paylarından oluşur ve kurulduğu günkü asgari ücretin 100 katından az olamaz. Bir limited şirketin kayıtlı sermayesinin en az yarısı, şirketin tescili sırasında katılımcıları tarafından ödenmiş olmalıdır. Kalan ödenmemiş kısım kayıtlı sermayeŞirket faaliyetinin ilk yılında katılımcılar tarafından ödenir.
Bir limited şirkette en yüksek yönetim organı, üyelerinin genel kuruludur. Şirketin mevcut yönetimi, kurucular genel kuruluna karşı sorumlu bir icra organı (toplu veya tek) tarafından yürütülür.
Bir limited şirketin kurucu belgeleri, kuruluş muhtırası ve tüzüktür ve şirket bir kişi tarafından kurulursa, yalnızca tüzüktür.
Şirketin belirli bir üyesine ait hakların hacmi (genel kuruldaki oy sayısı, temettü miktarı ve tasfiye kotası), hissesinin büyüklüğüne göre belirlenir. kayıtlı sermaye.
Görevlerini ağır bir şekilde ihlal eden veya eylemleriyle şirketin faaliyetlerini engelleyen bir şirket üyesi, ancak adli kovuşturmaya tabi tutularak şirketten ihraç edilebilir. Bunun sorusu, kayıtlı sermayedeki payları en az% 10 olan şirket katılımcılarını artırma hakkına sahiptir.
Şirketin tüzüğü veya katılımcılarının sözleşmesi bu hakkın kullanılması için farklı bir prosedür öngörmedikçe, şirketteki katılımcılar, şirketten ayrılan katılımcının payını (kendi payını) paylarının büyüklüğü ile orantılı olarak satın almak için rüçhan hakkından yararlanırlar.
Bir katılımcı bir LLC'den ayrıldığında, şirket ona, şirketten çekilme başvurusunun yapıldığı yıl için şirketin mali tablolarına göre belirlenen hissesinin gerçek değerini ödemekle veya şirketteki katılımcının rızasıyla ona aynı değerde bir mülk vermekle ve şirketin kayıtlı sermayesine yaptığı katkının eksik ödenmesi durumunda - payının ödenmiş kısmıyla orantılı olan kısmının gerçek değeri.
Şirket, şirket tüzüğünde daha kısa bir süre öngörülmediği sürece, şirketten ayrılma başvurusunun yapıldığı mali yılın sonundan itibaren altı ay içinde, ayrılan katılımcı ile tüm uzlaşmaları yapmakla yükümlüdür.
Ek Sorumluluk Şirketi (ALC) - yetkili sermayesi önceden belirlenmiş büyüklükteki hisselere bölünmüş, bir veya daha fazla kişinin müştereken ve müteselsilen mülkleriyle yükümlülükleri için kayıtlı sermayeye katkılarının değerinin katları olan bir miktarda ikincil sorumluluk taşıyan bir ticari kuruluş (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 95. maddesi). Bu nedenle, şirket alacaklarının tahsili tüm malvarlığı üzerinden tahsil edilemeyeceğinden, VAK katılımcılarının sorumluluğu sınırlıdır.
Katılımcılardan birinin iflası halinde sorumluluğu, aksi sabit olmadıkça diğerlerine katkıları oranında paylaştırılır. kurucu belgeler. Aksi takdirde, bu ekonomik şirketin statüsü, ilgili yasal normların kendisine uygulanmasını gerektiren bir limited şirket statüsüne benzer.
Anonim Şirket (AO ) – kayıtlı sermayesi belirli sayıda paya bölünmüş, yükümlülüklerini yerine getirmeyen ve şirket faaliyetleri ile ilgili olarak paylarının değeri dahilinde zarar etme riskini taşıyan bir veya daha fazla kişinin oluşturduğu ticari kuruluş.
Bir anonim şirketin yasal statüsü, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunu ile belirlenir.
Anonim şirketler ikiye ayrılır açık (JSC) ve kapalı (ŞİRKET).
Açık anonim şirketler herkese hisse satma hakkına, kapalı anonim şirketler ise sadece kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişiler arasında pay dağıtma hakkına sahiptir.
İÇİNDE açık toplumŞirketin veya hissedarının, bu şirketin hissedarları tarafından devredilen payları iktisap etmesi için rüçhan hakkı tesis edilmesine izin verilmez.
Hissedarlar kapalı toplumşirket tüzüğünde bu hakkın kullanılması için farklı bir prosedür öngörülmediği sürece, bu şirketin diğer hissedarları tarafından üçüncü bir kişiye teklif edilen fiyattan her birinin sahip olduğu hisse sayısıyla orantılı olarak satılan hisseleri almak için rüçhan hakkından yararlanın.
Bir JSC'nin üye sayısı sınırlı değildir. Bir CJSC'nin en fazla 50 üyesi olabilir. Hissedarlar herhangi bir vatandaş ve tüzel kişi olabilir.
Bir OJSC'nin kayıtlı sermayesinin asgari miktarı en az 1000 asgari ücret, CJSC - 100 asgari ücret olmalıdır. Kanun, hisselerin ilk %50'sinin şirketin devlet tescili tarihinden itibaren üç ay içinde ödenmesini şart koşuyor. Hisselerin kalan %50'si bir yıl içinde ödenmelidir ("Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 34. Maddesi).
Bir anonim şirketin üst yönetim organı - hissedarlar genel kurulu - kanunla belirlenen münhasır yetkiye sahiptir.
50'den fazla katılımcısı olan bir anonim şirkette, şirketin yöneticilerini (müdürlerini) denetleyen daimi bir hissedar organı olarak mutlaka bir denetim kurulu oluşturulur. Şirketin denetim kurulu (“yönetim kurulu”) ayrıca kanun ve şirket tüzüğü ile belirlenen münhasır yetkiye sahiptir.
Bir anonim şirketin yürütme organı tek olabilir (müdür, CEO) veya kolej (yönetim kurulu, müdürlük). Bununla birlikte, şirketin her zaman tek bir organı ve tüzükte öngörülen durumlarda bir kolej organı olmalıdır. Genel kurulun kararı ile yürütme organının yetkileri işe alınan bir yöneticiye (bireysel girişimci veya ticari kuruluş) devredilebilir.
Kanun koyucu da bu tür kavramları " iştirakler ve bağlı şirketler».
çocuk, başka bir (ana) ekonomik şirket veya ortaklığın, kayıtlı sermayesindeki baskın katılımı nedeniyle veya aralarında akdedilen bir anlaşmaya göre veya başka bir şekilde böyle bir şirket tarafından alınan kararları belirleme yetkisine sahip olması.
Ekonomik toplum tanınır bağımlı, başka bir (katılan, hakim) şirket, bir anonim şirketin oy hakkına sahip hisselerinin% 20'sinden fazlasına veya bir limited şirketin kayıtlı sermayesinin% 20'sinden fazlasına sahipse.
Bir anlaşma uyarınca veya başka nedenlerle kayıtlı sermayesine baskın katılımı nedeniyle başka bir şirketin (yan kuruluşun) kararlarını etkileyen bir şirket veya ortaklık (ana şirket olarak anılır), bu etki sonucunda yapılan işlemlerden bağlı şirketle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Bir iştirakin müvekkilin kusuru nedeniyle iflas etmesi halinde, müvekkil borçlarından tali olarak sorumludur.
Üretim kooperatifi. Bir üretim kooperatifi (artel), kişisel emekleri ve diğer katılımları temelinde girişimci faaliyetlerin ortak olarak yürütülmesi için vatandaşların gönüllü bir birliğidir; ilk mülkiyeti, üretim kooperatifleri tüzüğü ve mevzuatı tarafından belirlenen şekilde ve miktarda tüm yükümlülükleri için ikincil sorumluluk taşıyan dernek üyelerinin paylarından oluşur.
Bir üretim kooperatifinin yasal statüsünün özellikleri, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda ve "Üretim Kooperatifleri" Federal Yasasında yer almaktadır.
Devlet kaydı sırasında, kooperatifin birim fonunun en az %10'u ödenmelidir. Geri kalanı, üretim kooperatifinin faaliyete geçtiği ilk yıl içinde ödenir.
Vatandaşlar, tüzel kişiler (tüzük tarafından sağlanıyorsa) bir kooperatife üye olabilir. Üretim kooperatifinin üye sayısı 5'ten az olamaz. Faaliyetlerine kişisel emek katılımı almayan kooperatif üyelerinin sayısı, kooperatifin çalışmalarına kişisel emekle katılan üye sayısının% 25'i ile sınırlıdır ("Üretim Kooperatifleri Hakkında Federal Yasanın 7. Maddesi").
Bir üretim kooperatifinin kuruluş belgesi tüzüktür.
En yüksek yönetim organı, münhasır yetkiye sahip olan kooperatif üyelerinin genel kuruludur.
Büyük kooperatiflerde (50'den fazla üyesi olan), yürütme organlarının faaliyetleri üzerinde üyelerinin daimi kontrol organları olarak denetim kurulları da oluşturulabilir. Bu durumda, denetim kurulu da kooperatif tüzüğü ile belirlenen münhasır yetkiyi alır.
Kooperatifin yürütme organları yönetim kurulu ve başkanıdır. 10'dan fazla üyesi olan bir kooperatifte bir kolej organı oluşturulur ve kooperatifin başkanı aynı zamanda yönetim kuruluna da başkanlık eder ("Üretim Kooperatifleri Hakkında Federal Yasanın 17. Maddesi").
Kooperatif tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, kooperatifin geri çekilen bir üyesine bir hissenin veya diğer mülkün değerinin ödenmesi, mali yılın sonunda ve kooperatif bilançosunun onaylanmasında yapılır.
Bir hissenin üçüncü şahıslara devredilmesi, kooperatife kabul edilme yükümlülüğünü gerektirdiğinden, kanun, kooperatifin yeni bir üye kabul etmesi için zorunlu rızasını ve kooperatifin diğer üyelerinin devredilen hisseyi imtiyazlı satın alma hakkını zorunlu kılarak bu olasılığı sınırlar.
Devlet ve belediye üniter işletmeleri. Ticari kuruluş türlerinden biri de, yasal statüsü Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve "Devlet ve Belediye Üniter Teşebbüsleri Hakkında" Federal Yasası ile belirlenen devlet ve belediye üniter işletmeleridir.
Sanatın 1. paragrafına göre. 2 yasa dedi üniter işletme sahibi tarafından kendisine tahsis edilen mülkün mülkiyet hakkına sahip olmayan bir ticari kuruluş tanınır. Üniter işletmeler şeklinde sadece devlet ve belediye işletmeleri oluşturulabilir. Üniter bir işletmenin mülkiyeti, Rusya Federasyonu'na, Rusya Federasyonu'nun kurucu bir kuruluşuna veya bir belediyeye aittir.
Rusya Federasyonu veya Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşu adına, üniter bir teşebbüsün mülk sahibinin hakları organlar tarafından kullanılır. Devlet gücü Rusya Federasyonu'nun veya Rusya Federasyonu'nu oluşturan bir kuruluşun devlet makamlarının, bu organların statüsünü belirleyen yasalarla belirlenen yetkileri çerçevesinde.
Belediye adına, üniter bir işletmenin mülkünün sahibinin hakları, yerel yönetimler tarafından, bu organların statüsünü tanımlayan yasalarla belirlenen yetkileri dahilinde kullanılır.
Devlet ve belediye teşebbüsleri ticari tüzel kişiliklerden farklıdır – mülk sahipleri (ekonomik ortaklıklar, şirketler ve üretim kooperatifleri) – Çünkü :
Kendi mülklerini değil, devlet veya belediye mülklerini yönetirler;
Mülkiyet hakları olmayıp sınırlı ayni haklara sahiptirler (ekonomik yönetim hakkı, operasyonel yönetim hakkı);
Özel (genelden ziyade) yasal kapasiteye sahiptir;
Mülkleri katkılar (hisseler, hisseler) arasında dağıtılamadığından üniterdirler.
Rusya Federasyonu aşağıdakileri oluşturur ve işletir: üniter işletme türleri :
Ekonomik yönetim hakkına dayalı üniter işletmeler:
Federal Devlet Teşebbüsü;
Rusya Federasyonu'nun bir kurucu kuruluşunun devlet teşebbüsü (devlet teşebbüsü);
Belediye işletmesi;
Operasyonel yönetim hakkına dayalı üniter işletmeler:
federal hükümet kuruluşu
Rusya Federasyonu konusunun devlet teşebbüsü,
Belediye devlet işletmesi.
Devlet teşebbüsleri diğer devlet ve belediye işletmelerinden şu noktalarda farklılık gösterir:
Diğer kamu iktisadi teşekkülleri ekonomik yönetim hakkına sahipken, operasyonel yönetim konusunda gerçek bir sınırlı hak bahşedilmiştir;
Operasyonel yönetim hakkı, ekonomik yönetim hakkından çok daha dardır;
Devlete ait işletmeler, yalnızca taşınmaz malları değil, taşınır malları bile bağımsız olarak elden çıkarma hakkına sahip değildir;
Diğerlerinin aksine devlet teşebbüsleri, iflas ilan edilemez;
Durum ( Rusya Federasyonu veya Rusya Federasyonu'nun bir konusu), mülklerinin yetersizliği durumunda devlete ait işletmelerin yükümlülükleri için ek sorumluluk taşır;
Devlete ait işletmelerde yasal fon oluşturulmaz.
Kontrol soruları
1. "Tüzel kişilik" terimini tanımlayın. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ile ne tür tüzel kişilikler belirlenir?
2. Komandit ortaklık ile limited şirket arasındaki fark nedir?
3. Ticari varlık türlerinin her birini tanımlayın.
4. Mevzuat, bir ticari işletmenin kayıtlı sermayesinin oluşumuna ilişkin hangi gereklilikleri getirir?
5. İsim spesifik özelliklerüretim kooperatifi.
6. Devlet ve belediye üniter işletme türlerini tanımlayın ve adlandırın.
7. Operasyonel yönetim hakkına dayalı kamu iktisadi teşebbüsleri ile ekonomik yönetim hakkına dayalı üniter işletmeler arasındaki fark nedir?
KNOU VPO IVESEP
Hukuk Fakültesi
Medeni Hukuk Anabilim Dalı
ÖLÇEK
ticaret hukukunda
Ders: İş ortaklıklarının hukuki durumu
Seçenek numarası 2 tema numarası 9
Sankt Petersburg
2011
İçerik
Giriş………………………………………………………………………….3
1. İş ortaklığı kavramı……………………………………4
2. Ortaklıkların amacı ve faaliyet konusu………………………………………………………………………………………………………………………………………
3. Ortaklık işlerinin yönetimi ve yürütülmesi……………………………………7
4. İş ortaklıklarında katılımcıların hakları, görev ve sorumlulukları…………………………………………………………………….8
5. Ortaklığın kar ve zararının dağıtılması……………………..10
6. Kompozisyonun değiştirilmesi, katılımcıların ekonomik ortaklıktan çıkışı ………………………………………………………………
7. İş ortaklığının dönüştürülmesi ve tasfiyesi………….14
Sonuç………………………………………………………………………….17
Referanslar…………………………………………………………………19
giriiş
Çoğu insan, neredeyse tüm bilinçli yaşamları boyunca, onların çalışanları olarak veya onlarla temasa geçerek şu veya bu kuruluşla ilişkilendirilmiştir. Çalışmanın alaka düzeyi, modern toplumda herhangi bir kuruluşa ait olmayan insanları bulmanın şu anda zor olması gerçeğinde yatmaktadır. Toplum üyelerinin büyük çoğunluğu bir veya daha fazla kuruluşa aittir. Bu kuruluşlar endüstriyel, akademik veya araştırma, kamu veya özel, büyük veya küçük, geçici veya kalıcı olabilir. Çok çeşitli organizasyonların olduğunu vurgulamak önemlidir. Her organizasyonun, bireyselliğini ve özgüllüğünü yansıtan oldukça karmaşık bir teknik, ekonomik ve sosyal sistem olduğu açıktır.
1. İş ortaklığı kavramı
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, çeşitli ticari tüzel kişilik biçimleri sağlar. İş ortaklıkları için, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66. maddesinin 2. fıkrası, iki biçim tanımlanmıştır - genel ortaklık ve limited ortaklık (limited ortaklık).
Katılımcıları (ortak ortaklar) ortaklık adına girişimci faaliyetlerde bulunan ve tüm mülkleriyle yükümlülüklerinden sorumlu olan bir ortaklık tam olarak kabul edilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 69. Maddesi).
inanç ortaklığı- bu, iki tür katılımcıyı içeren bir ortaklıktır: ortaklık adına girişimci faaliyetler yürüten ve tüm mülkleriyle (statüye göre girişimci olan) ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu olan genel ortaklar ve ortaklığın işlerinin yönetimine katılmayan ve katkıları tutarında ortaklığın faaliyetleriyle ilgili kayıp riskini taşıyan katkıda bulunanlar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 82. Maddesi). Katkıda bulunanlar vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66. maddesinin 4. fıkrası uyarınca, bireysel girişimciler ve (veya) ticari kuruluşlar, komandit ortaklıklara ve komandit ortaklıklarda genel ortaklara katılabilir.
Ortaklıkların ortak tarihsel kökeni, bazı benzerliklerini belirlemiştir:
- ortaklığın amacı ortak faaliyetlerden kar elde etmektir;
- ortaklık, en az iki katılımcının gönüllü ortaklığıdır;
- ortaklık, yazılı olarak imzalanan ve tüm tam katılımcılar tarafından imzalanan bir kurucu anlaşma temelinde birleştirilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 70, 83. Maddeleri);
- yoldaşlar mülkiyet kaynaklarını (para, taşınır ve taşınmaz mallar) birleştirir;
- yoldaşlar, ortaklığın faaliyetlerine kişisel olarak katılırlar (bu, iş üretimi, hizmetlerin sağlanması, yönetim faaliyetlerinin uygulanması olabilir).
2. Ortaklıkların amacı ve faaliyet konusu
Yukarıda belirtildiği gibi, ortaklıklar ticari kuruluşlardır, yani. ana hedefleri olarak kâr peşinde koşarlar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 50. maddesi). Bir tüzel kişiliğin ticari bir kuruluş olarak tanınması, mevcut mevzuatın öngördüğü yasal sonuçları gerektirir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 426. Maddesi).
Çoğu ticari kuruluşun genel yasal ehliyeti vardır, örn. kanunen yasaklanmayan her türlü faaliyetin gerçekleştirilmesi için gerekli medeni haklara ve medeni yükümlülüklere sahiptir. Aynı zamanda, tüzel kişilerin yalnızca bir lisansa sahip olmaları durumunda belirli türde faaliyetlerde bulunabilecekleri akılda tutulmalıdır - listesi yalnızca kanunla belirlenen belirli türdeki faaliyetleri yürütmek için özel bir izin (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 49. Maddesi).
Dernek muhtırası
Ortaklığın sözleşmeli bir dernek olması nedeniyle, faaliyetlerini tanımlayan ana belge, ortaklık sözleşmesidir. Esas sözleşme, ortaklık üyeleri tarafından imzalanan yazılı bir belgedir. Unutulmamalıdır ki, esas sözleşmeye sadece komandite ortaklar imza atmaktadır. Sınırlı bir ortaklığın katkıda bulunanları, kuruluş muhtırasını imzalamazlar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 83. maddesi) ve ortaklıkla ilişkileri bir katkı belgesi ile resmileştirilir.
Bir ortaklığın kuruluş sözleşmesi (hem tam hem de sınırlı) aşağıdaki temel bilgileri içermelidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 52. maddesi, 2. maddesi, 70. maddesi, 2. maddesi, 83. maddesi):
- ortaklığın adı;
Ortaklığın yeri;
Ortaklığın konusu ve hedefleri;
Ortaklığın faaliyetlerini yönetme prosedürü;
Ortaklığın sermayesinin miktarına ve bileşimine ilişkin koşullar;
Katkıda bulunanlar tarafından yapılan toplam katkı miktarı (yalnızca sınırlı ortaklıklar için);
Sermayedeki her bir katılımcının payını değiştirmenin boyutu ve prosedürü;
Ortaklığa katılanların katkıda bulunma miktarı, bileşimi, şartları ve prosedürü;
Katılımcıların katkı yapma yükümlülüklerini ihlal etme sorumluluğu;
Ortaklıktaki katılımcıların hakları ve yükümlülükleri;
Kâr ve zararın katılımcılar arasında dağıtılmasına ilişkin koşullar ve prosedür;
Katılımcıların ortaklıktan çekilme prosedürü.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, ortaklıkların adı için özel şartlar getirmektedir. Bu nedenle, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 69. Maddesinin 3. paragrafına göre, tam ortaklığın şirket adı, tüm katılımcılarının adlarını (isimlerini) ve "tam ortaklık" kelimelerini (örneğin, "Saveliev Kardeşler", PT) belirtmelidir. Çok sayıda katılımcı olması durumunda, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, "ve şirket" ve "genel ortaklık" kelimelerinin eklenmesiyle bir veya daha fazla katılımcının adlarının (adlarının) kullanılmasına izin verir (örneğin, "Saveliev ve K", PT). Limited ortaklığın şirket adı (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 82. maddesi) yalnızca tam katılımcıların adlarını (isimlerini) ve "limited ortaklık" veya "limited ortaklık" kelimelerini içerir.
3. Ortaklık işlerinin yönetimi ve yürütülmesi
Genel Ortaklık
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 71. Maddesi uyarınca tam ortaklık işlerinin yönetimi, tüm katılımcıların ortak mutabakatı ile gerçekleştirilir.
Kollektif bir ortaklığın işinin yürütülmesi üç versiyonda gerçekleştirilebilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 72. Maddesi).
1. Bir kollektif ortaklığın her bir katılımcısı, ortaklık adına ticari faaliyetleri bağımsız olarak yürütür. Aynı zamanda eylemleri, ortaklığın genel çıkarlarına tam olarak uygun olmalıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 73. Maddesine göre, bir katılımcının kendi adına ve kendi çıkarları doğrultusunda veya üçüncü şahısların çıkarları doğrultusunda, bir adi ortaklığın faaliyet konusuna benzer işlemler yapma hakkı yoktur.
2. Bir kollektif ortaklığın katılımcıları, ortaklığın işlerini müştereken yönetirler, örn. ortaklık adına yapılan tüm işlemler, tüm katılımcıların ortak kararına göre yapılır.
3. Tam ortaklık işleri, yoldaşlar adına bir katılımcı tarafından yürütülür. Bu durumda diğer katılımcılar ortaklığın işlerinde yer almazlar, işlem yaparlarsa sadece işleri yöneten katılımcının vekaletnamesine dayanarak işlem yaparlar.
Kollektif bir ortaklıkta katılımcılar tarafından seçilen yönetim şeklinin şirket ana sözleşmesine yansıtılması gerektiği vurgulanmalıdır.
Sınırlı ortaklık (sınırlı ortaklık)
Bir komandit şirkette asgari katılımcı sayısı ikidir, bunlardan biri komandite ortak, diğeri iştirakçidir. Sınırlı bir ortaklıktaki maksimum katılımcı sayısı sınırlı değildir, ancak ortaklıktaki ilişkinin özellikleri, böyle bir organizasyonun kullanılmasını önerir - yasal şekli az sayıda katılımcısı olan organizasyonlar için.
Kolektif ortaklık için olduğu kadar, limited ortaklık için de iş yapmak için üç seçenek vardır (kolektif ortaklık için yukarıda listelenen seçeneklere bakın). Aynı zamanda, yalnızca komandit ortakların komandit şirket işlerini yönetme hakkına sahip olduğu dikkate alınmalıdır. Katkıda bulunanlar, işlerin yönetimine katılma ve bir bütün olarak limited ortaklık adına hareket etme hakkına sahip değildir. Bununla birlikte, komandit bir ortaklık, katkıda bulunana vekaletname temelinde ortaklık adına hareket etme hakkı verebilir.
Ancak, iştirakçilerin ortaklık faaliyetlerinde yer almadıkları söylenemez. Ortaklığın faaliyetleri hakkında kişisel görüşlerini ifade edebilirler, limited ortaklığın muhasebe belgelerini vb. tanıyabilirler.
4. Ekonomik ortaklıklarda katılımcıların hakları, görevleri ve sorumlulukları
Genel Ortaklık
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun bir iş ortaklığı veya şirketin hak ve yükümlülükleri ile genel bir ortaklık hakkındaki hükümlerinin analizinden, katılımcılarının temel hakları hakkında şu sonuca varabiliriz:
Katılımcının sermayeye katkısı oranında katılımcılar arasında dağıtılan kardan pay almak (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 74. maddesinin 1. fıkrası);
Ortaklığın yönetimine katılım (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 71. Maddesi);
Ortaklığın faaliyetleri hakkında gerekli bilgilerin alınması (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 3. maddesi, 71. maddesi);
Alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan ortaklığın mülkünün bir kısmının veya ortaklığın tasfiyesi durumunda değerinin alınması (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67. maddesinin 1. maddesi);
Kurucu belgelerine uygun olarak ortaklık adına hareket etme hakkı (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 72. maddesi);
Ortaklığın sermayesindeki payı ile orantılı olarak, ortaklığın mülkünün bir kısmının değerinin alınmasıyla herhangi bir zamanda ortaklıktan çekilme hakkı (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 77. maddesinin 1. maddesi);
Payınızı, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve tam ortaklığın kurucu belgeleri (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 79. Maddesi) tarafından öngörülen şekilde diğer katılımcılara ve üçüncü taraflara devretme hakkı;
Bunun için ciddi gerekçeler varsa, mahkemede herhangi bir katılımcının ortaklıktan çıkarılmasını talep etme hakkı (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 76. maddesi).
Kolektif ortaklıkta bir katılımcının temel yükümlülükleri şunlardır:
Kollektif bir ortaklığın faaliyetlerine katılım (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 73. maddesi);
Ortaklığın kurucu sözleşmesinin gerekliliklerinin yerine getirilmesi (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 73. maddesi);
Ortaklığın faaliyetleri hakkındaki bilgilerle ilgili gizliliğin korunması (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 67. maddesi);
Kayıt sırasında ortaklığın sermayesine katkınızın en az yarısını ve ana mutabakatla belirlenen süreler içinde katkının geri kalanını yapmak (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 73. maddesi).
Kolektif ortaklık, borçlarından tüm mal varlığı ile sorumludur. Eksikliği halinde, katılımcılar ortaklığın yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar, yani; ortaklığın alacaklısı, tüm katılımcılara veya bunlardan birine veya birkaçına aynı anda tam olarak mal talebinde bulunabilir.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 69. Maddesi uyarınca, adi ortaklıktaki katılımcılar, yükümlülüklerinden tüm mallarıyla, yani; katılımcıların sorumluluğu sınırlı değildir.
inanç ortaklığı
Komandit şirketteki komanditer ortakların sorumluluğunun komandit ortaklıktaki katılımcıların sorumluluğuna benzer olması nedeniyle (madde 2, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 82. maddesi), katılımcıların - katkıda bulunanların sorumluluğuna esas dikkat gösterilmelidir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 82. maddesinin 1. fıkrası temelinde, katılımcıların - mudilerin sorumluluğu katkılarının miktarı ile sınırlıdır. Aynı zamanda, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 82. Maddesinin 4. paragrafının hükümleri dikkate alınmalıdır ki, yatırımcının adının inanç ortaklığının şirket adına dahil edilmesi, alacaklıları sorumluluğunun sınırları konusunda yanıltmamak için, yükümlülüğünün miktarında tam bir artış gerektirir.
5. Ortaklığın kar ve zararının dağıtılması
Genel Ortaklık
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 74. Maddesi uyarınca, bir kollektif ortaklığın her üyesi, katkısı oranında kar ve zararın dağıtımına katılır. Bundan genel pozisyon derogasyonlar olabilir. Aynı zamanda, bu sapmalar ya kurucu anlaşma ile ya da tam ortaklıktaki katılımcılar arasında ek bir anlaşma ile sağlanmalıdır. Yani, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 74. maddesinin kar ve zararın dağıtım prosedürüne ilişkin hükümlerinin istisnaları, yalnızca yoldaşların karşılıklı mutabakatı ile belirlenir.
Kâr ve zararın dağıtılmasına ilişkin kurallar, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yer alan kurallardan farklı olarak, örneğin şu şekilde görünebilir: dernek mutabakatı, ortaklığın yıl boyunca elde ettiği kârın bir kısmının ortakların katkılarıyla orantılı olarak, diğer kısmının - eşit olarak bölünmesini sağlar.
Katılımcılar diğer yolları sağlama hakkına sahiptir. Bununla birlikte, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun, hiçbir koşulda ortaklıktaki herhangi bir katılımcının kar veya zararın dağıtımına katılmasına izin verilmeyen zorunlu bir norm içerdiği dikkate alınmalıdır.
inanç ortaklığı
Komandit ortaklıklarda, komandite ortaklar için kar ve zararın dağıtım koşulları yukarıda belirtilenlerle aynıdır. Yatırımcılar, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 85. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, ana sözleşmede belirtilen şekilde sermayedeki payları nedeniyle ortaklığın karının bir kısmını alma hakkına da sahiptir. Bununla birlikte, limited ortaklığın yatırımcıları, komandite ortaklara göre önemli bir avantaja sahiptir - katkıda bulundukları miktarlar dahilinde, ortaklığın faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenirler.
6. Kompozisyon değişikliği, katılımcıların bir iş ortaklığından çekilmesi
Genel bir ortaklıktaki katılımcıların bileşimine büyük önem verilir. Bu, ortaklığa katılanların her birinin aslında bağımsız ekonomik faaliyet yürütmesi ve aynı zamanda ortaklık adına hareket etmesiyle açıklanmaktadır. Buna göre, ortaklığın tüm katılımcıları, herhangi birinin eylemlerinden mülkleriyle sorumludur.
Bu nedenle, genel bir ortaklıkta güvene dayalı bir ilişki esastır. Bir ortaklığın üyeleri, ortaklığa kimin üye olduğuna kayıtsız kalmaktan uzaktır.
Kolektif ortaklıktaki bir katılımcının üyeliği aşağıdaki durumlarda sona erdirilebilir:
- ortaklıktan gönüllü olarak çekilme (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 77. Maddesi);
- ölümün;
- kayıp, aciz veya kısmen aciz olarak kabul edilmesi;
- mahkeme kararıyla (iflası nedeniyle) bir katılımcıya karşı iflas etmiş (iflas etmiş) olarak tanınma veya yeniden düzenleme prosedürlerinin açılması;
- tasfiyesi veya yeniden düzenlenmesi sonucunda ortaklığa katılan bir tüzel kişinin feshi;
- Katılımcının kişisel alacaklısının, ortaklığın mülkünün bir kısmının tahsisine ilişkin gereklilikleri, bu katılımcının ortaklığın ortak sermayesindeki ilgili payı, bu mülk üzerinde icra takibi yapmak için (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 80. Maddesi).
Ortaklığın yeni kompozisyonda faaliyetlerine devam edebilmesi için, ortaklık sözleşmesinde veya katılımcıların ayrı bir sözleşmesinde böyle bir imkanın sağlanması gerekir. Bu durumda, kompozisyondaki değişiklik, esas sözleşmede uygun değişiklikler yapılmak suretiyle ana sözleşmeye yansıtılır.
Bir katılımcının kollektif ortaklıktan çıkarılması ancak bunun için ciddi sebepler varsa gerçekleşebilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'ndaki bu gerekçeler kapsamında, özellikle bir katılımcının yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi ve makul bir şekilde iş yapamaması anlaşılmaktadır. Mahkemenin yeterli gördüğü başka gerekçeler de olabilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 76. maddesinin 2. fıkrasının bu normu, mahkemenin belirli bir davayı incelerken yalnızca yasanın resmi hükümlerine göre yönlendirilmesini değil, aynı zamanda makullük ve adalet ilkelerinden hareket etmesini sağlayan değerlendirme kategorileri içerir. Bu yaklaşım, dışlanan katılımcının haklarının korunmasına yardımcı olduğu gerçeğiyle açıklanmaktadır.
Limited ortaklıktan çıkarılma prosedürü özeldir. Diğer katılımcıların isteğine bağlı olarak yalnızca tam bir ortağı hariç tutmak mümkündür, ancak katkıda bulunanı hariç tutmak mümkündür. Katılımı esas olarak mülkiyet niteliğindedir ve herhangi bir dışlama gerekçesi bulunamaz.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 77. Maddesi, bir katılımcının tam ortaklıktan çekilmesi prosedürünü düzenler. Hemen belirtmek gerekir ki yasa, yoldaşlar arasında geri çekilme hakkından feragat etme konusunda yapılan herhangi bir anlaşmanın geçersizliğini öngörüyor.
Ortaklıktan çekilme halinde, katılımcı, ortaklık malvarlığının bir kısmının, bu katılımcının sermayedeki payına karşılık gelen değerinin ödenmesini talep etme hakkına sahiptir. Geri çekilen katılımcının geri kalan katılımcılarla kurucu anlaşması veya anlaşması ile, mülkün değerinin ödenmesi, ayni mülkün verilmesi ile değiştirilebilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 76. maddesi).
Ayrılan katılımcıya ödenecek olan mülkün bir kısmının veya payının miktarı, katılımcının ayrıldığı tarihte düzenlenen bakiyeye göre belirlenir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 78. maddesi).
Unutulmamalıdır ki payın değeri, katılımcının sermayeye yaptığı katkının değerine eşit değildir. Katılımcıya atfedilebilen sermayenin yüzdesi ile ortaklığın varlıklarının toplam değerinin aynı yüzdesini temsil eder.
7. İş ortaklığının dönüştürülmesi ve tasfiyesi
Uygulamada, bir kollektif ortaklık kalıcı değildir. Asıl sebep istikrarsızlığı, katılımcılar arasında herhangi bir nedenle ortaya çıkabilecek anlaşmazlıklarda yatmaktadır: yönetim, yatırım, pazarlama ve diğer konularda.
Yukarıda belirtildiği üzere, ortaklığın faaliyeti, ortaklıktan çekilmesi veya en az bir üyenin ölümü ile bağlantılı olarak sona erer.
Bununla birlikte, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, tam bir ortaklığın tasfiyesi için, örneğin katılımcıların kendileri tarafından verilen bir karar, yanlış kayıt veya kanunen yasaklanmış faaliyetler nedeniyle ortaklığın tasfiyesine ilişkin bir mahkeme kararı veya ağır yasa ihlallerinin komisyonu gibi tartışılmaz gerekçeler sağlar. Diğer koşullar (örneğin, katılımcılardan birinin ayrılması veya ölümü, kayıp, ehliyetsiz olarak kabul edilmesi vb.), bir kollektif ortaklıkta katılımcıların kompozisyonunun değiştirilmesine ve varlığının devamına temel teşkil edebilir.
Tam ortaklığın tasfiyesi, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 61. Maddesinde belirtilen ve tüm tüzel kişiler için ortak olan gerekçelerle gerçekleşir:
- kurucularının (katılımcılarının) kararı veya tüzel kişiliğin oluşturulduğu sürenin sona ermesi, yaratılma amacına ulaşılması veya yasa ihlalleri veya yaratılması sırasında işlenen diğer yasal işlemlerle bağlantılı olarak tüzel kişiliğin geçersiz kaydının mahkeme tarafından tanınması da dahil olmak üzere, kurucu belgelerle bunu yapmaya yetkili tüzel kişinin organı ile, bu ihlaller telafi edilemez nitelikte ise;
- uygun izin (ruhsat) olmadan veya kanunen yasaklanmış faaliyetler veya kanunun veya diğer yasal işlemlerin diğer tekrarlanan veya ağır ihlalleri ve ayrıca Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından öngörülen diğer durumlarda mahkeme kararı ile;
- ortaklık ayrıca iflas etmiş (iflas etmiş) olarak tanınması sonucunda Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 65. Maddesi uyarınca tasfiye edilir.
Komandit şirket, kanunla kollektif ortaklık için belirlenen kurallara göre, bileşiminde değişikliklere uğrayabilir ve tasfiye edilebilir. Ancak, aşağıdaki farklılıklara dikkat edilmelidir.
Genel ortağın ölümü, mirasçılara geçmeyen kişisel katılımını sona erdirir. Katkıda bulunanın ölümü ortaklığın yapısını hiçbir şekilde etkilemez, ancak ölenin mirasçıları varsa ve ortaklığa girmek isterlerse kişilerin değiştirilmesi gerçekleşir. Her halükarda, en az bir komanditer ortak ve bir iştirakçi kaldığı takdirde ortaklık devam eder.
Limited ortaklık, ona katılan tüm yatırımcılar emekli olduğunda da tasfiye edilir. Ancak tam ortakların tasfiye yerine komandit ortaklığı tam ortaklığa dönüştürme hakkı vardır.
Komandit ortaklığın yatırımcıları, komandit ortaklığın tasfiyesi halinde alacaklıların alacaklarının ödenmesinden sonra kalan ortaklık mallarından paylarını almak üzere komandit ortaklara göre rüçhan hakkına sahiptir.
Çözüm
Genel ortaklık ve sınırlı ortaklık gibi bu tür örgütsel ve yasal biçimlerin Rus girişimcilik uygulamasında çok nadir olduğu belirtilmelidir. Bunun başlıca nedeni, bu formların, katılımcılarının ortaklığın borçlarına ilişkin yükümlülüklerine ilişkin sınırlamalar getirmemesidir. Bireysel girişimcilerin, ortaklığın yükümlülükleri için sorumluluklarını sınırlamayan bir tüzel kişilik oluşturmaları kârsızdır ve kanun koyucu, kollektif ortaklıklar için herhangi bir imtiyaz tesis etmez.
Diğer bir sebep ise, kanunumuza göre sadece ticari tüzel kişiler ile vatandaş-girişimcilerin tam ortak olabilmesidir. Sıradan vatandaşlar bu fırsattan mahrum kalırken, tüm dünyada genel ortaklıklar esas olarak küçük ve orta ölçekli işletmeler alanında kurulur (doktorlar, avukatlar ve ücretli hizmet sağlayan diğer kişiler tarafından organize edilirler).
Devrimden önce Rusya'da tam ortaklıkların yaygın olduğu belirtilmelidir. Halihazırda, böyle bir örgütsel ve yasal yapıya sahip işletmeler tüm gelişmiş ülkelerde faaliyet göstermektedir. Kolektif ortaklıklar ve ortakların kendileri genellikle iyi bir iş itibarına sahiptir ve ortaklarının güvenini kazanırlar. Tüm dünyada ortaklıklar devlet tarafından desteklenmekte, vergi teşvikleri ve krediler sağlanmaktadır, çünkü paranın geri dönüş garantisi, ortakların şirketin borçlarından sınırsız müşterek ve müteselsil sorumluluğudur.
Böylece, vicdansız kişiler tarafından kullanılması pek mümkün olmayan ve son derece zor olan bu örgütsel ve yasal formun yayılması, mevcut mevzuatta bazı değişikliklerin getirilmesiyle mümkündür, yani: girişimci statüsüne sahip olmayan sıradan vatandaşlara bu tür ortaklıklara katılma hakkı sağlamak ve ayrıca bu tür ortaklıklar için özel olarak vergilendirme ve borç verme için tercihli bir rejim oluşturmak.
Aynı zamanda, şüphesiz esnek bir yapı ve özel yönetim organlarının bulunmamasını içeren, genel ortaklık ve limited ortaklık gibi bir örgütsel ve yasal formun avantajlarına dikkat edilmelidir.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu Madde 66
(önceki baskıdaki metne bakın)
1. İş ortaklıkları ve şirketler, kayıtlı (hisse) sermayesi kurucuların (katılımcıların) paylarına (katkılarına) bölünmüş kurumsal ticari kuruluşlardır. Kurucuların (katılımcıların) katkıları pahasına yaratılan ve ayrıca bir iş ortaklığı veya şirket tarafından faaliyeti sırasında üretilen ve edinilen mülk, mülkiyet hakkıyla iş ortaklığına veya şirkete aittir.
İş ortaklığında katılımcıların yetkilerinin kapsamı, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında belirlenir. Halka açık olmayan bir şirketteki katılımcıların yetkilerinin farklı bir kapsamı, böyle bir anlaşmanın varlığı ve şirket katılımcılarının yetkilerinin kapsamı hakkında tek bir belgede sağlanan bilgilerin sağlanması koşuluyla, şirket tüzüğü ve kurumsal bir sözleşme ile sağlanabilir. Devlet Kaydı tüzel kişiler.
2. Bu Kurallar tarafından öngörülen durumlarda, tek katılımcısı olan bir kişi tarafından bir iş ortaklığı kurulabilir.
Bir iş ortaklığı, bu Kurallar veya başka bir kanun tarafından aksi belirtilmedikçe, tek katılımcısı olarak bir kişiden oluşan başka bir iş ortaklığına sahip olamaz.
3. İş ortaklıkları, tam ortaklık veya sınırlı ortaklık (limited ortaklık) şeklinde örgütsel ve yasal biçimde oluşturulabilir.
4. Ticari şirketler, yasal olarak anonim şirket veya limited şirket şeklinde kurulabilir.
5. Kollektif ortaklıklarda katılımcılar ve komandit ortaklıklarda kollektif ortaklar, bireysel girişimciler ve ticari kuruluşlar olabilir.
Vatandaşlar ve tüzel kişiler ile kamu tüzel kişileri, ekonomik şirketlerde katılımcı ve limited ortaklıklarda yatırımcı olabilir.
6. Devlet organları ve yerel yönetimler kendi adlarına iş ortaklıklarına ve şirketlere katılma hakkına sahip değildir.
Kurumlar, kanunda aksi öngörülmedikçe, kurum mallarının malikinin izni ile iktisadi şirketlere iştirak edebilir ve komandit ortaklıklara yatırımcı olabilir.
Kanun, belirli kategorideki kişilerin iş ortaklıklarına ve şirketlere katılımını yasaklayabilir veya kısıtlayabilir.
İş ortaklıkları ve şirketler, kanunda aksi belirtilmedikçe, diğer iş ortaklıkları ve şirketlerin kurucuları (katılımcıları) olabilir.
7. Kredi kurumlarının, sigorta şirketlerinin, takas kuruluşlarının, uzman finans şirketlerinin, uzmanlaşmış proje finansman şirketlerinin, menkul kıymetler piyasasındaki profesyonel katılımcıların, anonim yatırım fonlarının, yatırım fonlarının yönetim şirketlerinin, birim yatırım fonlarının ve devlet dışı emeklilik fonlarının, devlet dışı emeklilik fonlarının ve diğer kredi dışı finansal kuruluşların, çalışanların anonim şirketlerinin (halk işletmeleri) yasal statülerinin yanı sıra katılımcılarının hak ve yükümlülükleri, bu tür kuruluşların faaliyetlerini düzenleyen yasalarla belirlenir.