قانون مدنی فدراسیون روسیه ماده 66. مقررات اساسی در مورد شرکتهای تضامنی و تجاری
(به متن در نسخه قبلی مراجعه کنید)
1. مشارکت های تجاری و شرکت ها به عنوان سازمان های تجاری شرکتی با سرمایه مجاز (سهام) تقسیم شده به سهام (سهم) موسسین (شرکت کنندگان) شناخته می شوند. اموالی که از طریق مشارکت بنیانگذاران (شرکت کنندگان) ایجاد می شود و همچنین توسط یک مشارکت تجاری یا شرکت در جریان فعالیت های آن تولید و به دست می آید، از طریق حق مالکیت به مشارکت تجاری یا شرکت تعلق دارد.
محدوده اختیارات شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری به نسبت سهام آنها تعیین می شود سرمایه مجازجامعه. ممکن است در اساسنامه شرکت و همچنین یک قرارداد شرکتی، دامنه متفاوتی از اختیارات شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری غیر دولتی پیش بینی شود، مشروط بر اینکه اطلاعات مربوط به وجود چنین توافقی و دامنه اختیارات شرکت کنندگان در شرکت ارائه شده باشد. توسط آن به یک واحد وارد می شود ثبت نام دولتیاشخاص حقوقی.
2- در مواردی که در این قانون پیش بینی شده است، شرکت تجاری ممکن است توسط یک نفر ایجاد شود که تنها شرکت کننده آن می شود.
یک شرکت تجاری نمی تواند شرکت تجاری دیگری متشکل از یک شخص را به عنوان تنها شرکت کننده خود داشته باشد، مگر اینکه به موجب این قانون یا قانون دیگری مقرر شده باشد.
3. مشارکت های تجاریمی تواند در قالب سازمانی و حقوقی شرکت تضامنی یا تضامنی (تضامنی تضامنی) ایجاد شود.
4. جوامع تجاریممکن است به شکل سازمانی و حقوقی شرکت سهامی یا شرکت با مسئولیت محدود.
5. شرکت کنندگان مشارکت های عمومیو شرکای تضامنی در شرکت های تضامنی می تواند باشد کارآفرینان فردیو سازمان های تجاری
شرکت کنندگان در شرکت های تجاری و سرمایه گذاران در شرکت های تضامنی می توانند شهروندان و اشخاص حقوقی و همچنین اشخاص حقوقی عمومی باشند.
6. ارگان های دولتیو اندام ها دولت محلیحق شرکت از طرف خود در مشارکت های تجاری و شرکت ها را ندارد.
مؤسسات می توانند با اجازه صاحب اموال مؤسسه در شرکت های تجاری و سرمایه گذاران شرکت های تضامنی شرکت کنند، مگر اینکه در قانون ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
قانون ممکن است شرکت دسته خاصی از افراد را در شرکت ها و شراکت های تجاری ممنوع یا محدود کند.
شرکتهای تضامنی و تجاری ممکن است مؤسس (شرکت‌کننده) سایر شرکت‌ها و شرکتهای تجاری باشند، مگر در مواردی که قانون پیش‌بینی می‌کند.
7. ویژگی های وضعیت حقوقی موسسات اعتباری، سازمان های بیمه، سازمان های پایاپای، شرکت های مالی تخصصی، شرکت های تامین مالی پروژه های تخصصی، فعالان حرفه ای در بازار اوراق بهادار، صندوق های سرمایه گذاری سهامی، شرکت های مدیریت صندوق های سرمایه گذاری، صندوق های سرمایه گذاری مشترک و غیر. صندوق‌های بازنشستگی دولتی، صندوق‌های بازنشستگی غیردولتی و سایر سازمان‌های مالی غیر اعتباری، شرکتهای سهامی کارکنان (شرکتهای ملی) و همچنین حقوق و تعهدات شرکت‌کنندگان در آنها توسط قوانین حاکم بر فعالیت‌های این سازمان‌ها تعیین می‌شود.
فعالیت شرکت های تجاری (LLC، ADO، OJSC، CJSC)، به استثنای قانون مدنی، توسط قانون ویژه "در مورد شرکت های تجاری" تنظیم می شود.
شرکت تجاری یک سازمان تجاری است که توسط دو یا چند نفر با سرمایه مجاز تقسیم شده به سهام (سهام) موسسین (شرکت کنندگان) ایجاد می شود.
جامعه اقتصادی:
دارای اموال جداگانه ای است که از طریق مشارکت بنیانگذاران (شرکت کنندگان) ایجاد شده و همچنین توسط شرکت تجاری در جریان فعالیت های خود تولید و به دست آمده است.
مستقلاً مسئولیت تعهدات خود را بر عهده دارد، می تواند به نیابت از خود، دارایی و حقوق غیرمالی شخصی را تحصیل و اعمال کند، وظایف خود را انجام دهد و در دادگاه مدعی و مدعی باشد. یک شرکت تجاری باید ترازنامه مستقل داشته باشد.
ممکن است حقوق شهروندیمطابق با اهداف فعالیت پیش بینی شده در اسناد تشکیل دهنده آن. یک شرکت تجاری فقط بر اساس یک مجوز خاص (مجوز) می تواند در انواع خاصی از فعالیت ها شرکت کند که فهرست آنها توسط قوانین قانونی تعیین می شود.
از طریق نهادهای خود که طبق قانون و اسناد تشکیل دهنده عمل می کنند، حقوق مدنی را کسب می کند و مسئولیت های مدنی را بر عهده می گیرد.
طبق قانون می تواند اشخاص حقوقی ایجاد کند و همچنین بخشی از اشخاص حقوقی باشد.
طبق قوانین قانونی ، می تواند در ایجاد گروه های مالی ، صنعتی و سایر گروه های اقتصادی به روش و شرایط تعیین شده توسط قانون در مورد این گروه ها شرکت کند و همچنین بخشی از آنها باشد.
این شرکت اقتصادی به زبان های بلاروسی و روسی نام دارد. حاوی نشانی از شکل سازمانی و قانونی آن.
شرکت تجاری با تمام دارایی خود مسئول تعهدات خود است.
موسسین (مشارکت کنندگان) یک شرکت تجاری در قبال تعهدات شرکت تجاری و شرکت تجاری مسئولیتی در قبال تعهدات موسسین (مشارکت کنندگان) ندارند.
در صورتی که شرکت تجاری دیگری در سرمایه مجاز (سهام) این شرکت به میزان 20% (یا بیشتر) از آرای کل آرایی که می تواند از آن استفاده کند، سهم داشته باشد، وابسته شناخته می شود. مجمع عمومی شرکت کنندگان در چنین شرکتی.
ادغام شرکت های تجاری، انجمن های تجاری و اشخاص حقوقی سایر اشکال سازمانی و حقوقی ایجاد یک شرکت تجاری جدید یا نهاد قانونیاز شکل سازمانی و حقوقی متفاوت با انتقال به یک شخص حقوقی جدید ایجاد شده در نتیجه ادغام کلیه حقوق و تعهدات شرکت های تجاری، انجمن های تجاری و اشخاص حقوقی سایر اشکال سازمانی و حقوقی شرکت کننده در ادغام با خاتمه فعالیت آنها. فعالیت به ترتیب مقرر در قانون.
شرکت های تجاری و اشخاص حقوقی سایر اشکال سازمانی و حقوقی شرکت کننده در ادغام قرارداد ادغام را منعقد می کنند که نحوه و شرایط ادغام را تعیین می کند.
وابسته ها یک شرکت تجاری به عنوان اشخاص حقیقی و حقوقی به رسمیت شناخته می شوند که به طور مستقیم و (یا) غیرمستقیم (از طریق سایر اشخاص حقیقی و (یا) اشخاص حقوقی) می توانند تصمیمات را تعیین کنند یا بر اتخاذ آنها توسط شرکت تجاری تأثیر بگذارند و همچنین اشخاص حقوقی که تصمیمات آنها کسب و کار است. شرکت چنین تأثیری بر نفوذ دارد.
افراد وابسته به شرکت تجاری عبارتند از:
اعضای هیأت های مدیریتی یک شرکت تجاری، یک شخص حقیقی یا حقوقی که اختیارات تنها دستگاه اجرایی این شرکت را اعمال می کند.
یک شخص حقوقی که عضو یک گروه اقتصادی است که شامل این شرکت است.
یک شخص حقوقی که حق دارد سهمی در سرمایه مجاز (سهام) یک شرکت تجاری و (یا) شخص حقوقی دیگری که وابسته به این شرکت است به میزان 20٪ یا بیشتر واگذار کند.
فردی که به تنهایی یا به طور مشترک با یک یا چند نفر از افراد وابسته خود (همسر، والدین، فرزندان، فرزندخواندگان، فرزندان خوانده، پدربزرگ و مادربزرگ، نوه، خواهر و برادر و والدین همسر) حق دارد سهمی در سرمایه مجاز تصاحب کند. (سهام) یک شرکت تجاری و (یا) شخص حقوقی دیگری که زیرمجموعه این شرکت است به میزان بیست درصد یا بیشتر.
یک شخص حقوقی که شرکت تجاری در رابطه با آن شرکت فرعی است یا به عنوان وابسته شناخته می شود.
یک شخص حقوقی که یک شرکت فرعی است یا به عنوان وابسته به یک شرکت تجاری شناخته می شود.
یک شخص حقوقی در سرمایه مجاز آن که این شرکت حق دارد سهام (سهام) را به میزان بیست درصد یا بیشتر واگذار کند.
شرکت های واحد ایجاد شده توسط یک شرکت تجاری؛
همسر، والدین، فرزندان، والدین خوانده، فرزندخواندگان، پدربزرگ، مادربزرگ، نوه ها، خواهر و برادر و والدین همسر شخصیکه از افراد وابسته به یک شرکت تجاری است، به استثنای شخصی که عضو هیئت مدیریت جمعی یا اعمال اختیارات تنها دستگاه اجرایی یک شخص حقوقی مندرج در بند سه این قسمت است.
اعضای هیأت های مدیریت جمعی یک شخص حقوقی که وابسته به یک شرکت تجاری، یک شخص حقیقی یا حقوقی است که اختیارات تنها دستگاه اجرایی این شخص حقوقی را اعمال می کند.
شرکت بازرگانی دایره افراد وابسته خود را تعیین می کند و به ترتیبی که توسط خود تعیین می کند این موضوع را کتباً اعلام می کند و سوابق این افراد را نگه می دارد.
شرکت های اضافی و با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود یک شرکت تجاری با تعداد شرکت کنندگان حداکثر پنجاه نفر است که سرمایه مجاز آن به سهام در اندازه های تعیین شده توسط اسناد تشکیل دهنده تقسیم می شود. شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند یک شرکت کننده داشته باشد.
سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود از ارزش سهام شرکت کنندگان تشکیل می شود.
شرکت با مسئولیت محدود حق انتشار سهام را ندارد.
نام شرکت با مسئولیت محدود باید حاوی عبارت "شرکت با مسئولیت محدود" باشد. نام اختصاری یک شرکت با مسئولیت محدود باید حاوی علامت اختصاری "LLC" باشد.
اسناد تشکیل دهنده یک LLC، تفاهم نامه و اساسنامه است.
شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند و خطر زیان های مرتبط با فعالیت های شرکت را به اندازه ارزش مشارکت هایی که به سرمایه مجاز این شرکت کرده اند متحمل می شوند.
بخشی از سود یک شرکت با مسئولیت محدود که پس از پرداخت مالیات و سایر پرداخت‌های تکلیفی در اختیار شرکت با مسئولیت محدود باقی می‌ماند و زیان دوره‌های جاری ناشی از تقصیر خود شرکت و کمک به وجوه این شرکت را پوشش می‌دهد، می‌تواند بین شرکت‌کنندگان تقسیم شود. متناسب با اندازه سهام آنها در سرمایه مجاز شرکت، مگر اینکه در اسناد تشکیل دهنده آن طور دیگری مشخص شده باشد.
یک شرکت کننده در یک شرکت این حق را دارد که سهم خود را به یک یا چند نفر از شرکت کنندگان این شرکت یا خود شرکت بفروشد یا به نحو دیگری واگذار کند (یعنی همه این افراد حق تقدم برای خرید سهم واگذار شده دارند).
هنجارهای قانونی تنظیم کننده فعالیت های LLC در مورد ALC (شرکت با مسئولیت محدود) اعمال می شود.
تفاوت اصلی در تخصیص مسئولیت های شرکت کنندگان است.
شرکت کنندگان در چنین شرکتی به طور مشترک و منفرد مسئولیت فرعی تعهدات خود را با اموال خود در حدود تعیین شده توسط اسناد تشکیل دهنده شرکت ، اما نه کمتر از میزان تعیین شده توسط قوانین قانونی ، به نسبت سهم این شرکت کنندگان در سرمایه مجاز شرکت با مسئولیت اضافی.
اسناد تشکیل دهنده یک شرکت با مسئولیت اضافی ممکن است روش متفاوتی را برای توزیع مسئولیت اضافی بین شرکت کنندگان آن پیش بینی کند.
در صورت ورشکستگی اقتصادی (ورشکستگی) یکی از شرکت کنندگان یک شرکت با مسئولیت اضافی یا عدم کفایت اموال یک یا چند نفر از شرکت کنندگان در شرکت برای اطمینان از سهم مسئولیت اضافی ناشی از آنها، مسئولیت وی در قبال تعهدات این شرکت در صورتی که مدارک تشکیل دهنده روش متفاوتی برای تقسیم مسئولیت ارائه نشده باشد، به نسبت سهم آنها بین بقیه شرکت کنندگان توزیع می شود.
اشکال سازمانی LLC و ODO در محیط کسب و کار رایج ترین هستند.
اگر با مشارکت سرمایه چندین نفر انجام شود، این اشکال قبلاً به اندازه کافی از انجام ایمن تجارت اطمینان می دهد.
در یک LLC، شرکت کنندگان فقط سهم خود را به خطر می اندازند و در یک ALC حداقل اندازهبدهی فرعی نسبتاً کوچک است (50 واحد اساسی).
تعداد شرکت کنندگان (از 2 تا 50 نفر) بسته به میزان سرمایه مورد نیاز برای سازماندهی یک تجارت قابل تعیین است.
شرکت (شرکت سهامی): انواع، ویژگی ها، مزایا و معایب.
شرکت سهامی یک شرکت تجاری است که سرمایه مجاز آن به تعداد معینی سهام تقسیم می شود.
سرمایه مجاز یک شرکت سهامی از ارزش اسمی سهام تشکیل شده است.
شرکت سهامی می تواند باز یا بسته باشد.
شرکت سهامی که شرکت کننده آن می تواند سهام متعلق به خود را بدون رضایت سایر سهامداران به تعداد نامحدودی از افراد واگذار کند، به عنوان شرکت سهامی باز شناخته می شود. چنین شرکت سهامی حق دارد برای سهامی که منتشر می کند پذیره نویسی آزاد انجام دهد و آنها را آزادانه تحت شرایط مقرر در قانون اوراق بهادار بفروشد.
تعداد سهامداران شرکت سهامی آزاد محدود نمی باشد.
شرکت سهامی که شرکت کننده آن می تواند سهام متعلق به خود را فقط با رضایت سایر سهامداران و (یا) به حلقه محدودی از افراد واگذار کند ، به عنوان یک شرکت سهامی بسته شناخته می شود. چنین شرکت سهامی حق ندارد برای سهامی که منتشر می کند، پذیره نویسی آزاد انجام دهد و یا در غیر این صورت آنها را برای تحصیل به تعداد نامحدودی از افراد عرضه کند.
تعداد شرکت کنندگان در شرکت سهامی بسته نباید از پنجاه نفر تجاوز کند. در غیر این صورت ، در صورت عدم کاهش تعداد شرکت کنندگان به حد تعیین شده ، ظرف یک سال مشمول سازماندهی مجدد است و پس از انقضای این مدت - در دادگاه انحلال می شود.
نام شرکت سهامی باید حاوی عبارت «شرکت سهامی باز» یا «شرکت سهامی بسته» باشد. نام اختصاری شرکت سهامی باید حاوی علامت اختصاری "OJSC" یا "ZAO" باشد.
سهم اوراق بهادار درجه انتشار دائمی است که نشان دهنده مشارکت در سرمایه مجاز یک شرکت سهامی و تأیید کننده حقوق مالک آن برای مشارکت در مدیریت این شرکت و دریافت بخشی از سود آن به صورت سود سهام است. و قسمتی از اموال باقی مانده پس از تسویه حساب با طلبکاران و یا ارزش آن در صورت انحلال شرکت سهامی.
ارزش اسمی کلیه سهام صادر شده توسط شرکت سهامی باید یکسان باشد.
انتشار سهام به عنوان اوراق ضمانت یا اوراق بهادار بی نام مجاز نمی باشد.
شرکت سهامی حق انتشار سهام در دو دسته عادی (عادی) و ممتاز را دارد.
در اساسنامه شرکت سهامی ممکن است صدور سهام ممتاز از یک یا چند نوع پیش بینی شود.
انواع سهام ممتاز از نظر حجم حقوقی که گواهی می دهند، از جمله مبلغ ثابت سود و (یا) ترتیب پرداخت آن و (یا) ارزش ثابت اموالی که در صورت انحلال سهام منتقل می شود، متفاوت است. شرکت سهامی و (یا) ترتیب توزیع آن.
با انتقال سهم، کلیه حقوقی که توسط آن تصدیق می شود، به صورت مجموع منتقل می شود.
سهم هر نوع سهام ممتاز در کل سرمایه مجاز شرکت سهامی نباید از 25 درصد تجاوز کند.
سهامداران - صاحبان سهام عادی (عادی) حق دارند:
دریافت بخشی از سود شرکت سهامی به صورت سود سهام؛
در صورت انحلال شرکت سهامی بخشی از اموال باقی مانده پس از تسویه حساب با طلبکاران یا ارزش آن.
شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام با حق رای در موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام است.
سهامداران - صاحبان سهام ممتاز حق دارند:
دریافت بخشی از سود شرکت سهامی به صورت سود سهام ثابت.
دریافت در صورت انحلال شرکت سهامی به ارزش ثابت اموال یا قسمتی از اموال باقی مانده پس از تسویه حساب با طلبکاران.
سهامدارانی که دارای سهام ممتاز هستند حق دارند در هنگام تصمیم گیری در مورد تجدید سازمان و انحلال شرکت سهامی، در مورد اعمال اصلاحات و (یا) اضافات در اساسنامه شرکت با حق رای در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت کنند. - شرکت سهامی که حقوق آنها را محدود می کند.
هنگام تأسیس شرکت سهامی، کلیه سهام آن باید بین مؤسسین تقسیم شود.
قرار دادن سهام اضافی منتشر شده توسط یک شرکت سهامی می تواند باز یا بسته باشد.
در هنگام قرار دادن باز توسط یک شرکت سهامی از سهام منتشر شده اضافی، آنها در میان دایره نامحدودی از افراد قرار می گیرند و در هنگام قرار دادن بسته - در میان دایره محدودی از افراد.
یک شرکت سهامی آزاد حق دارد سهام منتشر شده اضافی را به صورت آزاد انجام دهد و در صورت قرار دادن چنین سهامی به هزینه سرمایه خود شرکت و (یا) سهامداران آن و همچنین در سایر موارد مقرر. به موجب قوانین قانونی، همچنین قرار دادن بسته سهام منتشر شده اضافی.
یک شرکت سهامی بسته حق دارد فقط سهام منتشر شده اضافی را به صورت خصوصی قرار دهد.
قبل از ثبت نام ایالتیسهام به روشی که توسط قانون اوراق بهادار تعیین شده است، شرکت سهامی حق واگذاری وجوه یا سایر اموال دریافتی در پرداخت سهام قرار داده شده را ندارد و صاحب سهام حق ندارد سهام به دست آمده را بیگانه کند. سهام
شرکت سهامی آزاد موظف است سالانه گزارش سالانه خود را به میزانی که قانون تعیین می کند برای اطلاع عموم منتشر کند.
شرکت سهامی بسته می‌تواند و در مواردی که قانون تعیین می‌کند موظف است گزارش سالانه خود را به میزانی که قانون تعیین می‌کند برای اطلاع عموم منتشر کند.
شرکت سهامی پیچیده ترین ساختار تجاری است که نشان دهنده جامعه شرکتی است. انتشار اوراق بهادار امکان جذب سرمایه گذاری و سازماندهی تولید در مقیاس بزرگ را فراهم می کند. اما در عین حال، ثبت یک JSC پیچیده تر است؛ قبل از انتشار سهام، لازم است یک صندوق تشکیل دهنده تشکیل شود و تنها پس از آن می توان پذیره نویسی باز برای سهام در JSC انجام داد. ثبت اوراق بهادار نیز مستلزم هزینه و زمان اضافی است. علاوه بر این، JSC موظف است برای خدمات سپرده گذاری با سپرده گذار که یک ثبت نام از سهامداران ایجاد و نگهداری می کند، قرارداد منعقد کند.
در جمهوری بلاروس، در حال حاضر، OJSC ها عمدتاً سازمان هایی هستند که بر اساس اموال دولتی در فرآیند خصوصی سازی و غیر ملی سازی ایجاد شده اند. بنابراین، تعدادی از محدودیت‌ها در ارتباط با بیگانگی سهامداران از سهام خود وجود دارد. بازار سهام برای اوراق بهادار در حال حاضر عملکرد ناکارآمدی دارد. همه اینها مانع توسعه شرکت های سهامی می شود.
CJSC به عنوان شکلی از شرکت سهامی فقط در قوانین کشورها وجود دارد اتحاد جماهیر شوروی سابق. روابط شرکت کنندگان در این شکل از JSC مشابه روابط یک LLC (ALC) است، اما تفاوت این است که سرمایه مجاز نه به سهام، بلکه به سهام تقسیم می شود.
برای دوره گذار اقتصاد بلاروس، شرکت های تجاری که می توانند در قالب شرکت های با مسئولیت محدود، شرکت های با مسئولیت اضافی و شرکت های سهامی ایجاد شوند بسیار مناسب هستند. اکثر شرکت ها انجمن سرمایه هستند.
شرکت های تجاری به عنوان سازمان های تجاری با سرمایه مجاز (سهام) تقسیم شده به سهام (سهم) موسسین (شرکت کنندگان) شناخته می شوند. اموالی که از طریق مشارکت بنیانگذاران (شرکت کنندگان) ایجاد می شود و همچنین توسط یک شرکت تجاری در جریان فعالیت های خود تولید و به دست می آید، با حق مالکیت متعلق به آن است.
یک شرکت تجاری می تواند توسط یک نفر ایجاد شود که تنها شرکت کننده آن می شود.
شرکت کنندگان در شرکت های تجاری می توانند شهروندان و اشخاص حقوقی باشند. مشارکت در اموال یک شرکت تجاری می تواند پول، اوراق بهادار، سایر چیزها یا حقوق مالکیت یا سایر حقوقی باشد که ارزش پولی دارند.
ارزش گذاری پولی سهم یک شرکت کننده در یک شرکت تجاری با توافق بین موسسان (شرکت کنندگان) شرکت انجام می شود و در موارد خاصی که توسط قانون پیش بینی شده است، منوط به تأیید کارشناسی مستقل است.
شرکت با مسئولیت محدود (LLC) فرمی است که توسط یک یا چند نفر ایجاد می شود که سرمایه مجاز آن به سهام تعیین شده توسط اسناد تشکیل دهنده (منشور و اساسنامه) تقسیم می شود. تفاهم نامه انجمن- در صورت وجود شرکت کنندگان و منشورها، در صورت وجود یک شرکت کننده). موسسان این شرکت مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند و خطر زیان های مربوط به فعالیت های شرکت را به میزان سهمی که انجام داده اند متحمل می شوند.
قانون مدنی جمهوری بلاروس الزامی را برای ارائه سندی مبنی بر تأیید پرداخت حداقل 50٪ در زمان ثبت نام دولتی تنظیم می کند. سرمایه مجاز(10 درصد برای تعاونی های تولیدی). تعداد شرکت کنندگان LLC نباید بیش از پنجاه باشد.
در صورتی که تعداد شرکت کنندگان از حد تعیین شده بیشتر شود، شرکت باید ظرف یک سال به شرکت سهامی باز یا تعاونی تولید تبدیل شود. در صورتی که در مدت تعیین شده شرکت تغییر نکند و تعداد شرکت کنندگان در شرکت تا حد تعیین شده کاهش نیابد مشمول انحلال در دادگاه می شود. موسسین شرکت قراردادی را منعقد می کنند و اساسنامه شرکت را تصویب می کنند. اساسنامه و اساسنامه شرکت از اسناد تشکیل دهنده شرکت می باشد. اگر شرکت توسط یک نفر تاسیس شود، سند تاسیساساسنامه شرکت مورد تایید این شخص می باشد. در صورتی که تعداد شرکت کنندگان به دو یا بیشتر افزایش یابد، باید بین آنها قرارداد تشکیل دهنده منعقد شود. در قرارداد تأسیس، مؤسسین شرکت متعهد به ایجاد شرکت و تعیین ترتیب فعالیت های مشترک برای ایجاد آن می شوند. توافقنامه همچنین ترکیب موسسان (شرکت کنندگان) شرکت، اندازه سرمایه مجاز شرکت و اندازه سهم هر یک از موسسان (شرکت کنندگان) شرکت، اندازه و ترکیب مشارکت ها را تعیین می کند. ، روش و زمان مشارکت آنها در سرمایه مجاز شرکت در بدو تاسیس، مسئولیت موسسان (شرکت کنندگان) شرکت در مورد تخلف از تعهد به مشارکت، شرایط و روش تقسیم سود بین بنیانگذاران (شرکت کنندگان) شرکت، ترکیب بدنه شرکت و نحوه خروج شرکت کنندگان شرکت از شرکت.
سرمایه مجاز یک شرکت از ارزش اسمی سهام شرکت کنندگان تشکیل شده است.
میزان سرمایه مجاز شرکت نباید کمتر از صد برابر حداقل دستمزد تعیین شده توسط قانون فدرال در تاریخ ارائه اسناد برای ثبت ایالتی شرکت باشد.
اندازه سهم یک شرکت شرکت کننده در سرمایه مجاز شرکت به صورت درصد یا کسری تعیین می شود. هر موسس شرکت باید در مدتی که در توافقنامه تعیین شده و از تاریخ ثبت دولتی شرکت تجاوز نمی کند به سرمایه مجاز شرکت کمک کامل کند.
در زمان ثبت دولتی شرکت، سرمایه مجاز آن باید حداقل نصف توسط موسسین پرداخت شود. شرکت حق دارد هر سه ماه یکبار، هر شش ماه یکبار یا سالی یک بار در مورد تقسیم سود خالص خود بین شرکت کنندگان شرکت تصمیم گیری کند. تصمیم گیری برای تعیین سود خالص شرکت که بین شرکت کنندگان شرکت تقسیم می شود، توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان اتخاذ می شود.
بخشی از سود شرکت که برای تقسیم بین شرکت کنندگان آن در نظر گرفته شده است به نسبت سهام آنها در سرمایه مجاز شرکت تقسیم می شود.
مرجع عالی شرکت، مجمع عمومی شرکت کنندگان است. صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان در اساسنامه شرکت تعیین می شود.
هر یک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی شرکت کنندگان به نسبت سهم خود در سرمایه مجاز شرکت دارای تعدادی آرا می باشد مگر اینکه در اساسنامه شرکت به نحو دیگری مقرر شده باشد.
اساسنامه شرکت ممکن است تشکیل هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت را پیش بینی کند. مدیریت فعالیت های جاری شرکت توسط انحصاری دستگاه اجرایی شرکت یا تنها دستگاه اجرایی شرکت و دستگاه اجرایی تعاونی شرکت انجام می شود. دستگاههای اجرایی شرکت در مقابل مجمع عمومی شرکت کنندگان و هیئت مدیره شرکت پاسخگو هستند. شرکت موظف به انتشار گزارش فعالیت های خود نیست. این شکل قانونی بیشتر در بین شرکت های کوچک و متوسط رایج است.
در بلاروس می توان شرکت هایی با مسئولیت اضافی ایجاد کرد که به عنوان شرکت های تاسیس شده توسط یک یا چند نفر شناخته می شوند که سرمایه مجاز آنها نیز به سهام هایی با اندازه های تعیین شده توسط اسناد تشکیل دهنده تقسیم می شود. این فرم جدید شباهت های زیادی با شرکت با مسئولیت محدود دارد. ویژگی خاص این فرم، مسئولیت متفاوت موسسان است - آنها به طور تضامنی و به طور جداگانه در مضرب ارزش مشارکت خود مسئول هستند. بدهکار اصلی خود جامعه باقی می ماند. اما اگر دارایی آن برای پرداخت بستانکاران ناکافی باشد، مانده بدهی به مقداری که مضرب سهم مجاز است توسط مؤسسین متقبل می شود. تعدد با توافق مؤسسه تعیین می شود.
هر شرکت تجاری ایجاد شده (به هر شکل) یک شخص حقوقی است، مطابق با منشور و توافقنامه تشکیل دهنده که توسط شرکت کنندگان آن اتخاذ شده است عمل می کند، نام خود را با ذکر اجباری شکل سازمانی و قانونی آن دارد.
اشخاص حقوقی که به عنوان شرکت کننده بخشی از شرکت هستند استقلال و وضعیت خود را به عنوان اشخاص حقوقی حفظ می کنند. در اقتصاد بلاروس، سهم قابل توجهی از نظر تعداد پرسنل و حجم تولید را شرکت های سهامی اشغال می کنند، به ویژه آنهایی که در نتیجه خصوصی سازی شرکت های دولتی و دولتی ایجاد شده اند. اموال شهرداری. شرکت های سهامی باز و بسته در حال ایجاد هستند.
شرکت سهامی یک سازمان بازرگانی است که سرمایه مجاز آن به تعداد معینی سهام تقسیم می شود و حقوق اجباری شرکت کنندگان (سهامداران) شرکت را در رابطه با شرکت تأیید می کند. شرکت کنندگان در یک شرکت سهامی (سهامداران) مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند، اما خطر زیان های مرتبط با فعالیت های شرکت را در حدود ارزش سهام خود متحمل می شوند. شرکت با تمام دارایی خود مسئول تعهدات خود می باشد. فرم حقوقیشرکت سهامی برای شرکت های بزرگ که نیاز زیادی به منابع مالی وجود دارد ارجحیت دارد.
شرکت سهامی که شرکت کنندگان آن می توانند بدون رضایت سایر سهامداران سهام خود را از بین ببرند، به عنوان شرکت سهامی آزاد شناخته می شود (سهام خود را از طریق توزیع فروش آزاد). چنین شرکت سهامی حق دارد برای سهامی که منتشر می کند و فروش آزاد آنها را تحت شرایط مقرر در قوانین و سایر قوانین قانونی، پذیره نویسی آزاد انجام دهد. تعداد سهامداران جامعه بازبدون محدودیت. شرکت سهامی آزاد موظف است سالانه گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان را برای اطلاع عموم منتشر کند.
شرکت سهامی که سهام آن فقط بین مؤسسین یا سایر حلقه های از پیش تعیین شده توزیع می شود، به عنوان شرکت سهامی بسته شناخته می شود. چنین شرکتی حق ندارد برای سهامی که منتشر می کند، پذیره نویسی آزاد انجام دهد یا در غیر این صورت آنها را برای کسب به تعداد نامحدودی از افراد عرضه کند.
همانطور که از ادبیات اقتصادی بر می آید، بسیاری از شرکت ها به سمت ایجاد شرکت های سهامی بسته به منظور جلوگیری از ورود شرکت کنندگان ناخواسته از خارج گرایش پیدا کردند. تعداد شرکت کنندگان در شرکت سهامی بسته نباید از تعداد مقرر در قانون شرکت های سهامی تجاوز کند (نباید از پنجاه نفر تجاوز کند) در غیر این صورت ظرف مدت یک سال به شرکت سهامی آزاد تبدیل می شود. و پس از این مدت - انحلال در دادگاه، اگر تعداد آنها به حد قانونی کاهش نمی یابد.
یک شرکت سهامی تمرکز سرمایه را تضمین می کند و شکل سازمانی اصلی شرکت های متوسط و بزرگ مدرن در اقتصاد بازار است. بنیانگذاران شرکت توافق نامه ای کتبی بین خود در مورد ایجاد آن منعقد می کنند که رویه فعالیت های مشترک آنها برای تأسیس شرکت، اندازه سرمایه مجاز شرکت، دسته ها و انواع سهامی که باید در میان آنها قرار گیرد را تعیین می کند. بنیانگذاران، میزان و نحوه پرداخت آنها، حقوق و تعهدات موسسان برای ایجاد شرکت. قرارداد تأسیس شرکت، سند تشکیل دهنده شرکت نیست. سند تاسیس شرکت اساسنامه می باشد.
سرمایه مجاز یک شرکت سهامی از ارزش اسمی سهام شرکت بدست آمده توسط سهامداران تشکیل می شود. ارزش آن حداقل مقدار دارایی شرکت را تعیین می کند که منافع طلبکاران آن را تضمین می کند. نمی تواند کمتر از میزان مقرر در قانون شرکت های سهامی باشد (حداقل دارایی برای شرکت های سهامی باز نباید کمتر از هزار برابر حداقل دستمزد و برای شرکت های سهامی تعطیل کمتر از حداقل باشد. صد برابر حداقل دستمزد تعیین شده توسط قانون لازم در تاریخ ثبت شرکت).
پذیره نویسی آزاد برای سهام یک شرکت سهامی تا زمانی که سرمایه مجاز به طور کامل پرداخت نشود مجاز نیست. هنگام تأسیس شرکت سهامی، کلیه سهام آن باید بین مؤسسین تقسیم شود. هر سهامدار رسماً یکی از مالکین شرکت سهامی می شود. با این حال، سهامداران کوچک عملاً هیچ تأثیری بر تصمیمات مدیریتی اتخاذ شده توسط سهامداران شرکت ندارند. این نفوذ فقط توسط سهامدارانی اعمال می شود که دارای بخش قابل توجهی از سهام هستند. آنها دارای تعداد زیادی آرا هستند: به نسبت تعداد سهام آنها به عنوان درصدی از تعداد کل آنها (در شرکت های سهامی اصل "یک سهم - یک رای" اعمال می شود). اما در عمل، توانایی مدیریت یک شرکت سهامی از مالکیت 15 تا 30 درصد از کل سهام ناشی می شود.
تفاوت OJSC با CJSC این است که در OJSC تعداد سهامداران محدود نیست، اما در CJSC تعداد شرکت کنندگان نباید از 50 نفر بیشتر باشد. اگر تعداد سهامداران یک شرکت سهامی بسته از 50 نفر بیشتر شود، آنگاه ظرف یک سال JSC باید به یک شرکت سهامی آزاد تبدیل شود. تفاوت دیگر روش صدور و قرار دادن سهام است - در یک OJSC ماهیت عمومی دارد، در حالی که در CJSC محدود به اشخاص حقیقی و حقوقی خاص است.
سهامداران در قبال تعهدات شرکت سهامی مسئولیت دارند، ضرر و زیان احتمالی را متحمل می شوند و ریسک را فقط در ارزش اسمی بلوک سهام خود متحمل می شوند.
در این مورد ما در مورد مسئولیت محدود اعضای یک شرکت سهامی صحبت می کنیم. خود شرکت مسئولیتی در قبال تعهدات دارایی سهامداران که توسط آنها به صورت انفرادی و خصوصی پذیرفته شده است ندارد.
شرکت سهامی یکی از پیچیده ترین اشکال سازمانی و حقوقی شرکت است.
بنابراین باید دارای چندین نهاد مدیریتی، کنترل داخلی و خارجی، ارکان مجامع عمومی، توزیع صلاحیت ها بین آنها، ایجاد رویه تصمیم گیری توسط این دستگاه ها، اقدامات معین آنها به نمایندگی از شرکت و تعیین مسئولیت خسارات ناشی از این نهادها توسط قانون "در مورد شرکت های سهامی" تعیین می شوند. آن ها هستند:
- 1) مجمع عمومی صاحبان سهام
- 2) هیئت مدیره (هیئت نظارت)
- 3) تنها دستگاه اجرایی ( مدیر عامل)
- 4) دستگاه اجرایی همگانی (هیئت مدیره، مدیریت اجرایی، مدیر اجرایی)
- 5) کمیسیون حسابرسی (سازمان کنترل داخلی بر فعالیت های مالی، اقتصادی و حقوقی شرکت)
- 6) کمیسیون شمارش (هیئت دائمی مجمع عمومی)
مجمع صاحبان سهام بالاترین مرجع مدیریت شرکت است. از طریق مشارکت در آن است که صاحبان سهام دارای رای از حق مشارکت در اداره امور شرکت استفاده می کنند.
با این حال، مجمع سهامداران فقط می تواند در مورد موضوعاتی که توسط قانون فدرال در صلاحیت آن است، بررسی و تصمیم گیری کند و فهرست موضوعات به تشخیص خود سهامداران قابل گسترش نیست.
مجمع عمومی صاحبان سهام هیئت مدیره و رئیس آن را انتخاب می کند.
هیأت مدیره یک دستگاه اجرایی انحصاری و در صورت لزوم گروهی را تعیین می کند. بیایید ویژگی های شرکت های سهامی را به عنوان یکی از اشکال مدیریت سازمانی، مالی و اقتصادی در نظر بگیریم.
این ویژگی ها به شرح زیر است:
جوامع استفاده می کنند روش موثربسیج منابع مالیاز طریق انتشار سهام به منظور راه اندازی کسب و کار؛
مسئولیت محدود. در صورت ورشکستگی یک شرکت سهامی، سهامدار در خطر از دست دادن پولی است که برای خرید سهام صرف کرده است.
مشارکت سهامداران در مدیریت شرکت (در بالا شرح توانایی های آنها در مدیریت شرکت سهامی)
حق سهامداران برای دریافت درآمد سالانه به صورت سود سهام؛
استفاده از فرصت های تشویقی کارکنان (ارائه حق ترجیحی مدیران و کارکنان برای خرید سهام، فروش اقساطی، با تخفیف و ...).
در سرتاسر جهان، این شکل قانونی نشان دهنده مکانیسم سازمانی پیشرفته تری است فعالیت اقتصادی. ویژگی های مثبت شرکت های سهامی عبارتند از: تقسیم سرمایه به سهام مساوی و آزادانه - سهام. مسئولیت محدود سهامداران در قبال تعهدات شرکت به میزان قیمت سهام؛ اساس قانونی انجمن که به شما امکان می دهد تعداد شرکت کنندگان و اندازه سرمایه سهام را به راحتی تغییر دهید. جداسازی عملکرد مدیریت عمومی (جلسه سهامداران) از مدیریت فعالیت اقتصادی(مدیریت شرکت) و غیره
ویژگی های شرکت سهامی:
- * یک شخص حقوقی است؛
- *مسئولیت اموال در قبال طلبکاران
دارای اموالی است که کاملاً از دارایی سهامداران فردی جدا است.
* دارای سرمایه سهام نقدی است که به قطعات (سهام) تقسیم شده است.
مزایای JSC:
- * قادر به جذب سرمایه گذاری اضافی با انتشار سهام، محدود کردن مسئولیت سهامداران شریک به ارزش سهام در منافع اقتصادی عمومی است.
- * کاهش ریسک های تجاری؛
تسهیل جریان سرمایه از صنعت به صنعت.
قبلا:شرکت های تجاری - LLC، OJSC، CJSC، ODO. شرکت های تجاری به عنوان سازمان های تجاری با سرمایه مجاز (سهام) تقسیم شده به سهام (سهم) موسسین (شرکت کنندگان) شناخته می شوند. اموالی که از طریق مشارکت بنیانگذاران (شرکت کنندگان) ایجاد می شود و همچنین توسط یک شرکت تجاری در جریان فعالیت های خود تولید و به دست می آید، با حق مالکیت متعلق به آن است.
یک شرکت تجاری می تواند توسط یک نفر ایجاد شود که تنها شرکت کننده آن می شود.
شركت كنندگانواحدهای تجاری می توانند شهروندان و اشخاص حقوقی باشند. نهادهای ایالتی و ارگان های دولتی محلی حق ندارند به عنوان شرکت کننده در شرکت های تجاری فعالیت کنند، مگر اینکه قانون دیگری مقرر کرده باشد.
قانون ممکن است مشارکت دسته خاصی از شهروندان را در شرکت های تجاری به استثنای شرکت های سهامی آزاد ممنوع یا محدود کند. جوامع تجاری ممکن است بنیانگذار باشند(شرکت کنندگان) سایر شراکت ها و شرکت های تجاری. با مشارکتدارایی یک شرکت تجاری ممکن است شامل پول، اوراق بهادار، چیزهای دیگر یا حقوق مالکیت یا سایر حقوقی باشد که ارزش پولی دارند. شرکت های با مسئولیت محدود و اضافی حق انتشار سهام را ندارند.
حق دارد:مشارکت در اداره امور شرکت، دریافت اطلاعات در مورد فعالیت های شرکت، مشارکت در توزیع سود، شرکت در انحلال.
شرکت کنندگان یک شرکت تجاری موظفند:مشارکت داشته باشید، اطلاعات محرمانه در مورد فعالیت های شرکت را فاش نکنید.
شرکت های اقتصادی از یک نوع می توانند به مشارکت های تجاری و جوامع از نوع دیگر یا به تعاونی های تولیدی تبدیل شوند.
شرکت با مسئولیت محدود
LLC - شرکتی که سرمایه مجاز آن به سهام تقسیم می شود. شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند و خطر زیان های مرتبط با فعالیت های شرکت را به میزان ارزش سهام خود متحمل می شوند. نام شرکت با مسئولیت محدود باید حاوی نام شرکت و عبارت "مسئولیت محدود" باشد. تعداد شرکت کنندگان شرکتبا مسئولیت محدود نباید بیش از 50 نفر باشد. در غیر این صورت ، در صورتی که تعداد شرکت کنندگان آن تا حد تعیین شده توسط قانون کاهش نیابد ، ظرف یک سال در معرض تبدیل به شرکت سهامی و با انقضای این مدت - انحلال در دادگاه است.
می توان یک شرکت با مسئولیت محدود تاسیس کرد یک شخصیا ممکن است متشکل از یک نفر باشد، از جمله زمانی که در نتیجه سازماندهی مجدد ایجاد شود. شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند شرکت تجاری دیگری متشکل از یک نفر را به عنوان تنها شرکت خود داشته باشد.
سند تشکیل دهندهاساسنامه شرکت با مسئولیت محدود است. سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود از ارزش سهام بدست آمده توسط شرکت کنندگان تشکیل شده است. سرمایه مجاز حداقل مقدار دارایی شرکت را تعیین می کند که منافع طلبکاران آن را تضمین می کند. اندازه سرمایه مجاز باید حداقل 10 هزار روبل باشد. بدن عالیشرکت با مسئولیت محدود است مجمع عمومی شرکت کنندگان آندر یک شرکت با مسئولیت محدود، یک دستگاه اجرایی ایجاد می شود (هیئت علمی و (یا) انفرادی) که مدیریت فعلی فعالیت های خود را انجام می دهد و به مجمع عمومی شرکت کنندگان پاسخگو است. تنها هیئت مدیره شرکت نیز می تواند انتخاب شود نه یکی از آنهاشرکت کنندگان آن یک شرکت با مسئولیت محدود ممکن است به طور داوطلبانه سازماندهی یا منحل شود تصمیم به اتفاق آراشرکت کنندگان آن شرکت با مسئولیت محدود حق دارد به یک شرکت تجاری از نوع دیگر، شرکت تضامنی یا تعاونی تولیدی تبدیل شود.
شرکت کننده در شرکت با مسئولیت محدود حق دارد تا شرکت را ترک کند بیگانگی با جامعهسهم آن در سرمایه مجاز آن، صرف نظر از رضایت سایر شرکت کنندگان یا شرکت، در صورتی که این امر در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد. هنگامی که یک شرکت کننده در یک شرکت با مسئولیت محدود شرکت را ترک می کند، باید ارزش واقعی پرداخت شدهسهم او در سرمایه مجاز شرکت یا اموال غیرنقدی متناسب با این ارزش به ترتیب و ترتیب و در مهلت مقرر در قانون شرکت های با مسئولیت محدود و اساسنامه شرکت صادر می شود.
شرکت مسئولیت اضافی
شرکت با مسئولیت اضافی شرکتی است که سرمایه مجاز آن به سهام تقسیم شده است. شرکت کنندگان چنین شرکتی به طور مشترک و منفرد مسئولیت فرعی تعهدات آن را دارند با اموال شمادر مضرب یکسان برای همه به ارزش سهام خود که توسط اساسنامه شرکت تعیین می شود. قانون فدرال شماره 99 ODO از تعداد اشکال احتمالی نهادهای تجاری مستثنی است. مفهوم: هیچ زمینه کافی برای نگهداری شرکت های مسئولیت اضافی وجود ندارد (ماده 95 قانون مدنی) که توزیع عملی دریافت نکرده اند.
شرکت های سهامی
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه مجاز آن به تعداد معینی سهام تقسیم شده است. شرکت کنندگان یک شرکت سهامی (سهامداران) مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند و خطر زیان های مرتبط با فعالیت های شرکت را در حدود ارزش سهام خود متحمل می شوند. نام شرکت سهامی باید حاوی نام آن و نشانی از سهامی بودن شرکت باشد.
شرکت سهامی که شرکت کنندگان آن می توانند سهام خود را بیگانه کنند بدون توافقسایر سهامداران به عنوان یک شرکت سهامی باز شناخته می شود. چنین شرکت سهامی حق دارد برای سهامی که منتشر می کند و فروش آزاد آنها را تحت شرایط مقرر در قانون و سایر قوانین قانونی، پذیره نویسی آزاد انجام دهد.
شرکت سهامی که سهام آن تقسیم می شود فقط در بین بنیانگذاران آنیا سایر حلقه های از پیش تعیین شده افراد به عنوان یک شرکت سهامی بسته شناخته می شود. چنین شرکتی حق ندارد برای سهامی که منتشر می کند، پذیره نویسی آزاد انجام دهد یا در غیر این صورت آنها را برای کسب به تعداد نامحدودی از افراد عرضه کند. سهامداران یک شرکت سهامی بسته حق تقدم خرید سهام فروخته شده توسط سایر سهامداران این شرکت را دارند. تعداد شرکت کنندگان در شرکت سهامی بسته نمی تواند از 50 نفر تجاوز کند.
سند تشکیل دهنده شرکت سهامی آن است منشور، مورد تایید موسسین. یک شرکت سهامی می تواند توسط یک نفر یا متشکل از یک نفر در صورتی که یک سهامدار تمام سهام شرکت را تصاحب کند ایجاد شود. اطلاعات در مورد این باید در اساسنامه شرکت موجود باشد، ثبت و برای اطلاع عمومی منتشر شود. شرکت سهامی نمی تواند شرکت تجاری دیگری متشکل از یک نفر را به عنوان تنها شرکت داشته باشد، مگر اینکه در قانون ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
سرمایه مجاز یک شرکت سهامی از ارزش اسمی سهام شرکت بدست آمده توسط سهامداران تشکیل می شود. حداقل سرمایه مجاز یک شرکت باز نباید کمتر از هزار برابر حداقل دستمزد تعیین شده توسط قانون فدرال در تاریخ ثبت شرکت باشد. جامعه بسته- حداقل یکصد برابر حداقل دستمزد تعیین شده توسط قانون فدرال در تاریخ ثبت ایالتی شرکت.
هیأت عالی حاکمشرکت سهامی است مجمع عمومی صاحبان سهام آن. در شرکتی که بیش از پنجاه سهامدار دارد، هیئت مدیره (هیئت نظارت) ایجاد می شود. دستگاه اجرایی شرکت می تواند به صورت گروهی (هیئت مدیره، مدیریت) و (یا) انحصاری (مدیر، مدیر کل) باشد. وی مدیریت جاری فعالیت های شرکت را انجام می دهد و در مقابل هیئت مدیره (هیئت نظارت) و مجمع عمومی صاحبان سهام پاسخگو است. یک شرکت سهامی ممکن است با تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام به طور داوطلبانه تجدید سازمان یا منحل شود. شرکت سهامی حق دارد طبق قانون به شرکت با مسئولیت محدود یا تعاونی تولیدی و همچنین به موسسه غیرانتفاعی تبدیل شود.
از 1 سپتامبر 2014:شرکت های تجاری به دو دسته تقسیم می شوند عمومی و غیر عمومی.اولی شامل شرکت های سهامی می شود که سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل آنها به این سهام به صورت عمومی (از طریق پذیره نویسی آزاد) عرضه می شود یا تحت شرایطی که توسط قوانین اوراق بهادار تعیین شده است، معامله عمومی می شود. مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام در مورد شرکت های سهامی نیز جاری است که اساسنامه و نام شرکت نشان دهنده عمومی بودن شرکت می باشد.شرکت های غیر سهامی شامل شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های سهامی فاقد ضوابط می باشند. جامعه عمومی(مشابه CJSC). با این حال، این بدان معنا نیست که CJSC و ALC منحل خواهند شد یا مشمول سازماندهی مجدد اجباری خواهند شد. از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، احکام قانون مدنی در مورد سهامی خاص در مورد شرکت های سهامی خاص و مقررات قانون مدنی در مورد سهامی خاص در مورد شرکت های سهامی خاص اعمال می شود. همچنین، مفاد قانون فدرال"در مورد شرکت های سهامی"، اما قبل از اولین تغییر در اساسنامه خود، که طی آن شرکت های سهامی تعطیل شده ملزم به ایجاد تغییرات مربوطه در نام خود هستند - یعنی. شرکت های سهامی عام یا غیرعمومی نامیده می شوند.
مفهوم:ویژگی های شرکت های سهامی عام باید به ویژه شامل موارد زیر باشد: 1) افزایش الزامات برای حداقل میزان سرمایه مجاز. 2) گنجاندن اجباری مدیران مستقل در هیئت مدیره. 3) در انجام عمومی امور خود توسط چنین شرکتی که در افشای اطلاعات مربوط به فعالیت های آن آشکار می شود. 4) حضور یک ثبت تخصصی که ثبت سهامداران را حفظ می کند و وظایف کمیسیون شمارش را در مجامع عمومی سهامداران انجام می دهد.
شرکت های سهامی که دارای وضعیت عمومی نیستند نباید به شرکت های با مسئولیت محدود تبدیل شوند که در واقع در شرکت های سهامی بسته اتفاق می افتد. در این راستا، محدود کردن گردش سهام این گونه شرکت ها از جمله واگذاری حقوق ترجیحی به مشارکت کنندگان آنها برای تحصیل سهام واگذار شده به اشخاص ثالث غیرقابل قبول به نظر می رسد (بند 2 ماده 97 قانون مدنی). در این راستا باید از تفکیک مصنوعی انواع شرکت های سهامی (باز و بسته) صرف نظر کرد.
قانون فدرال شماره 99:شرکت سهامی عام موظف به ارائه اطلاعات در مورد نام شرکتجامعه، حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین جامعه ای است. شرکت سهامی حق ارائه داردبرای وارد کردن اطلاعات در مورد نام شرکت شرکت به ثبت نام ایالتی واحد اشخاص حقوقی که حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین شرکتی است.
یک شرکت سهامی حق دارد سهام و اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام خود را به طور عمومی (با پذیره نویسی آزاد) قرار دهد که می تواند به صورت عمومی با شرایطی که توسط قوانین اوراق بهادار تعیین شده است از تاریخ ورود به ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی تجارت عمومی انجام دهد. اطلاعاتی در مورد نام شرکت که حاوی نشانه ای از عمومی بودن چنین انجمنی است.
در شرکت سهامی عام تشکیل می شود هیئت حاکمه کالجیجامعه، تعداد اعضا نمی تواند کمتر از پنج باشد.مسئولیت نگهداری ثبت سهامداران شرکت سهامی عام و انجام وظایف کمیسیون شمارش توسط سازمان مستقلی که دارای مجوز مقرر در قانون باشد انجام می شود.
در شرکت سهامی عام، تعداد سهام متعلق به یک سهامدار، مجموع ارزش اسمی آنها و حداکثر تعداد آرای اعطا شده به یک سهامدار قابل محدود نیست. اساسنامه شرکت سهامی عام نمی تواند نیاز به جلب رضایت کسی را برای واگذاری سهام این شرکت پیش بینی کند. به هیچ کس نمی توان حق شفعه در تملک سهام شرکت سهامی عام داد مگر در موارد مندرج در بند 3 ماده 100 این قانون.
شرکت سهامی عام موظف است افشای اطلاعات به صورت عمومیتوسط قانون ارائه شده است.
همچنین جدید: مگر در مواردی که در قوانین مربوط به شرکت های تجاری مقرر شده باشد، مؤسسان شرکت تجاری ملزم به پرداخت هستند حداقل سه چهارمسرمایه مجاز آن قبل از ثبت دولتی شرکت و مابقی سرمایه مجاز شرکت تجاری - در سال اول فعالیت شرکت.
جوامع تجاری- سازمان های تجاری ایجاد شده توسط یک یا چند نفر با ترکیب (جداسازی) دارایی آنها برای انجام فعالیت های تجاری.
سرمایه مجاز (سهام) به سهام تقسیم می شود. این چیزی است که شراکت ها و جوامع تجاری را از سایر سازمان های تجاری متمایز می کند.
انواع واحدهای تجاری:
1. شرکت با مسئولیت محدود - شرکتی که سرمایه مجاز آن به سهام تقسیم شده است. اعضای شرکت مسئولیتی در قبال تعهدات خود ندارند و خطر زیان های مربوط به فعالیت های شرکت را به اندازه ارزش سهام خود متحمل می شوند.
2. شرکت مسئولیت اضافی - یک سازمان تجاری است که توسط یک یا چند نفر ایجاد شده است که سرمایه مجاز آن به سهام در اندازه های تعیین شده توسط اسناد تشکیل دهنده تقسیم می شود. شرکت کنندگان چنین شرکتی مسئولیت تضامنی فرعی تعهدات آن را با اموال خود به میزانی که مضرب ارزش مشارکت آنها در سرمایه مجاز است متحمل می شوند. به گفته اکثر دانشمندان، ODO نوعی LLC است. در صورت ورشکستگی یکی از شرکت کنندگان، مسئولیت او در قبال تعهدات شرکت به نسبت سهم آنها بین بقیه شرکت کنندگان تقسیم می شود، مگر اینکه رویه متفاوتی برای تقسیم مسئولیت در اسناد تشکیل دهنده شرکت پیش بینی شده باشد. ;
3. شرکت سهامی - شرکتی که سرمایه مجاز آن به تعداد معینی سهام تقسیم شده است. شرکت کنندگان در یک شرکت سهامی (سهامداران) مسئولیتی در قبال تعهدات آن ندارند و خطر زیان ناشی از فعالیت های شرکت را در حدود ارزش سهام خود متحمل می شوند.
آ. شرکت - سهام فقط بین بنیانگذاران آن یا سایر حلقه های از پیش تعیین شده از افراد توزیع می شود
ب OJSC - شرکت کنندگان می توانند بدون رضایت سایر سهامداران سهام خود را بیگانه کنند
دستور ایجاد
یک شرکت می تواند با تأسیس مجدد و با سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی موجود (ادغام، تقسیم، اسپین آف، تبدیل) ایجاد شود. تصمیم برای تاسیس شرکت در جلسه موسس گرفته می شود. اگر یک شرکت توسط یک نفر تأسیس شود، چنین تصمیمی تنها توسط آن شخص اتخاذ می شود.
1) تصمیم گیری برای ایجاد یک شرکت و تعیین
(1) ترکیب بنیانگذاران . هنگام تشکیل ترکیب شرکت کنندگان، لازم است محدودیت هایی در مورد ترکیب شرکت کنندگان و تعداد آنها در نظر گرفته شود (برای LLC ها و CJSC ها نباید از 50 تجاوز کند). شرکت کنندگان در شرکت های تجاری می توانند شهروندان و اشخاص حقوقی باشند. یک شرکت تجاری می تواند توسط یک نفر ایجاد شود که تنها شرکت کننده آن می شود. یک شرکت نمی تواند یک شرکت تجاری دیگر متشکل از یک نفر به عنوان تنها موسس (سهامدار) داشته باشد. نهادهای ایالتی و ارگان های خودگردان محلی حق ندارند به عنوان شرکت کننده در واحدهای تجاری فعالیت کنند، مگر اینکه به موجب قانون (مثلاً 1) با تصمیم دولت، دستگاه اجرایی موضوع، دولت خودگردان محلی یا قانون دیگری تعیین شده باشد. اموال شهرداری، و همچنین حقوق انحصاری می تواند به عنوان کمک به سرمایه مجاز JSC باشد. اما سهم آنها از سهام نمی تواند کمتر از 25% + 1 سهم باشد. 2) نهادهای نمایندگی منطقه مسکو می توانند در مورد تأسیس شرکت های سهامی بسته بین شهری و LLC برای حل مسائل مهم محلی تصمیم گیری کنند. موسسات می توانند با اجازه مالک در واحدهای تجاری شرکت کنند. حالت کارمندان نمی توانند بر اساس حقوق در فعالیت های بدنه مدیریت یک سازمان تجاری به استثنای JSC شرکت کنند.
(2) نام تجاری ,
(3) شکل سازمانی و قانونی ,
(4) محل ,
(5) پیش نویس اسناد در حال توسعه است - برای شرکت های تجاری سند تشکیل دهنده است منشور!!!(فیلمنامه یک سند تشکیل دهنده نیست)
الف) مؤسسین شرکت بین خود به توافق می رسند توافق در مورد تأسیس شرکت (تشکیل دهنده نیست و به اسناد تشکیل دهنده مربوط نمی شود ). به صورت کتبی ساده با تنظیم یک سند منعقد می شود و باید محل و تاریخ انعقاد و مدت اعتبار آن ذکر شود. قرارداد توسط کلیه مؤسسین شخصاً امضا می شود و امضای نماینده شخص حقوقی مؤسس باید ممهور به مهر این شخص حقوقی باشد. تعریف می کند:
1. روش فعالیت های مشترک آنها برای ایجاد یک شرکت،
2. اندازه سرمایه مجاز شرکت.
(الف) LLC - ارزش سهام بدست آمده توسط اعضای آن. سرمایه مجاز شرکت حداقل مقدار دارایی آن را تعیین می کند و منافع طلبکاران آن را تضمین می کند (نه m/b).< 10.000 руб.). Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (Вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или "ноу-хау". Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом).
ب) JSC - ارزش اسمی سهام شرکت بدست آمده توسط سهامداران. کلیه سهام شرکت با نام (نه< 100.000 руб.).
1. برای یک LLC، اندازه و ارزش اسمی سهم هر یک از بنیانگذاران شرکت و همچنین اندازه، روش و شرایط پرداخت چنین سهام در سرمایه مجاز شرکت.
ب) منشور- ایجاد سند وضعیت حقوقیسازمان های. این به عنوان تنها سند تشکیل دهنده عمل می کند. هدف اصلی منشور اطلاع رسانی به طرفین و سایر اشخاصی است که با شرکت وارد روابط می شوند در مورد دامنه فعالیت ها، حقوق و تعهدات آن. اساسنامه باید حاوی اطلاعاتی در مورد نام شرکت، محل سازمان، ساختار و صلاحیت نهادهای مدیریتی و همچنین نحوه تصمیم گیری آنها باشد.
1. اساسنامه LLC باید علاوه بر این حاوی اطلاعاتی در مورد اندازه سرمایه مجاز، اندازه و ارزش اسمی سهم هر یک از شرکت کنندگان، حقوق و تعهدات آنها، روش خروج از شرکت، انتقال سهم شرکت کننده به شخص دیگر باشد. و برخی دیگر (بند 2 ماده 12 قانون OOO).
2- اساسنامه شرکت سهامی باید حاوی اطلاعاتی در مورد نوع شرکت (باز یا بسته)، مقدار، ارزش اسمی، طبقه بندی سهام (معمولی، ممتاز)، حقوق سهامداران - صاحبان سهام هر دسته و برخی موارد دیگر باشد. اطلاعات
2) برگزاری جلسه موسسان. در جلسه موسس صورتجلسه ای تنظیم می شود. مجلس مؤسساناگر سازمان در حال ایجاد فقط یک موسس داشته باشد، انجام نمی شود. دستور جلسه شامل سوالاتی در مورد:
(1) ایجاد یک سازمان؛
(2) تصویب اساسنامه و (یا) انعقاد توافق نامه در مورد تاسیس شرکت.
(3) انتخاب یگانه دستگاه اجرایی و اعضای هیئت های کالج.
(4) تعیین شخصی که انجام اقدامات برای ثبت نام دولتی به او سپرده می شود.
3) ثبت دولتی یک سازمان- در محل دستگاه اجرایی دائمی که توسط بنیانگذاران در درخواست ثبت دولتی مشخص شده است، در صورت عدم وجود چنین دستگاه اجرایی - در محل دستگاه یا شخص دیگری که حق دارد به نمایندگی از شخص حقوقی بدون مجوز اقدام کند، انجام شود. وکالت نامه. یک شخص حقوقی از تاریخ ثبت نام مربوطه در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ایجاد شده در نظر گرفته می شود.
ویژگی، که به هزینه مشارکت بنیانگذاران (شرکت کنندگان) ایجاد می شود و همچنین توسط یک مشارکت تجاری یا شرکت در جریان فعالیت های خود تولید و به دست می آید ، به واسطه حق مالکیت متعلق به آن است.
بنیانگذاران LLCمسئولیت تضامنی در قبال تعهدات مربوط به تأسیس و ایجاد شده قبل از ثبت دولتی آن. سهامدارانکسانی که به طور کامل وجه سهام را پرداخت نکرده اند در قبال تعهدات شرکت سهامی عام به اندازه قسمت پرداخت نشده ارزش سهام خود مسئولیت تضامنی دارند.