اتفاقية بيع وشراء لحصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة عينة

تعليمات خطوة بخطوة

ستتعلم في هذه المادة كيفية بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة بشكل مستقل ودون عناء

إنشاء مستندات لبيع أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة

كل فرد في المجتمع ذات مسؤولية محدودةتقوم بمساهمتها في رأس المال المصرح به، والذي يتم تحديد مبلغه بموجب اتفاق بينها وبين المشاركين الآخرين. يصبح رأس المال الإداري، المقسم إلى أسهم بما يتناسب مع مساهمات المشاركين، ملكًا للكيان القانوني الذي تم إنشاؤه. ويكتسب أصحاب الأسهم حقوق الملكية مقابل الممتلكات المنقولة (نقدا، عقارات، إلخ).

وبما أنه من وجهة نظر القانون المدني فإن الحصة في رأس المال المصرح به LLC هي ملكية، ثم يتم تضمينها في قائمة الكائنات حقوق مدنيه. وبالتالي يكون للمالك الحق في التصرف فيها بأي طريقة تناسبه. يعد بيع حصتك في شركة ذات مسؤولية محدودة أحد حالات الاغتراب. ويمكن لمالك السهم ممارسة حقه في أي وقت مناسب له.

يمكن أن تكون الأسباب مختلفة جدًا. على سبيل المثال، الإحجام عن ممارسة الأنشطة التجارية في المستقبل. ولكن في أي حال، سوف تحتاج إلى اتباع إجراء معين.

حاولنا في هذه المقالة الإجابة على جميع الأسئلة التي تطرح عند بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة. قمنا أيضًا بتجميع تفصيلي تعليمات خطوه بخطوهلتنفيذ هذا الإجراء وفقًا لجميع المتطلبات القانونية.

اليوم، هناك الطرق التالية لممارسة حقك لمالك حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة الذي يريد بيعها. يسمى:

• افعل كل شيء بنفسك باتباع الخطوات المتسلسلة المقترحة في مقالة التعليمات الخاصة بنا. الخيار مناسب للميزانية، لأنه لا يتضمن سوى النفقات الأكثر أهمية (خدمات كاتب العدل، ورسوم الدولة)، لكنه يستغرق الكثير من الوقت، والذي يتم إنفاقه على إعداد المستندات المختلفة والمرور عبر السلطات.
• اجعل مهمتك أسهل قليلا واستخدم خدمات خدمة الكتابة لدينا. وثائق قانونية. لن يستغرق تجميع كل واحد منهم أكثر من 15 دقيقة، مما سيوفر الوقت بشكل كبير. يجب إرسال النتيجة النهائية فقط إلى السلطات المختصة بشكل مستقل.

بالنسبة لأولئك الذين قرروا القيام بكل شيء بأنفسهم، قمنا بتقسيم عملية بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى عدد من المراحل. إن تنفيذها المتسق سيسمح بإجراء كل شيء بكفاءة قانونية.

وثائق لبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة

بيع جزء أو حصة 100% في شركة ذات مسؤولية محدودة

حصة المشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة غير قابلة للتجزئة. لذلك، من الممكن بيعها ليس فقط بالكامل، ولكن أيضا في أجزاء. قد يكون هناك أكثر من مشتري واحد. يتم اتخاذ القرار بشأن الجزء الذي سيتم بيعه فقط من قبل مالكه، بناءً على احتياجاته. ليس للمشاركين الآخرين الحق في إملاء شروطهم عليه.

ستكون إجراءات البيع هي نفسها دائمًا، بغض النظر عما إذا تم بيع السهم كليًا أو جزئيًا. ولكن إذا كان هناك العديد من المشترين، فسيتعين عليك إعداد حزمة كاملة من المستندات لكل منهم وتسجيل المعاملة وفقًا لذلك. حسنًا، التزم بجميع المتطلبات القانونية لمثل هذه المعاملة.

تختلف الصورة قليلاً إذا كان هناك مشارك واحد فقط في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يريد بيع حصته بالكامل.

تقييم أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة عند البيع

من أجل تحديد سعر للسهم، ليس من الضروري الاتصال بالمثمنين المستقلين. ولكن سيكون من الجيد أن نتخيل ما هي تكلفتها الحقيقية. وسيتطلب ذلك معلومات عن قيمة صافي الأصول ومبلغ رأس المال المصرح به. الفرق بينهما، مضروبًا في حجم السهم كنسبة مئوية، سيظهر قيمة كل سهم.

من أجل الوضوح، دعونا نلقي نظرة على مثال.

لنفترض أنه في وقت تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة كان رأس مالها يساوي 10000 روبل، وساهم كل من المشاركين بمبلغ 5000. أي أن حصة كل شخص ستكون 50٪. وفي وقت قرار أحد الشركاء ببيع حصته، كانت قيمة صافي الأصول 100000 روبل. اتضح أن تكلفة كل سهم ستكون مساوية: (100000 – 10000)*50:100 = 45000 روبل.

وبناء على هذه القيمة، يمكنك تحديد السعر الذي سيتم بيع السهم به. سعر السوقلن يتزامن بالضرورة مع التكلفة الحقيقية. من الأفضل حساب قيمته الدقيقة من المثمنين المحترفين، الذين سيأخذون في الاعتبار العديد من العوامل التي تؤثر على السعر في منطقة معينة.

يتمتع المشاركون في الشركة بالحق الاستباقي في شراء حصة أو جزء من حصة أحد المشاركين في الشركة بالسعر المعروض لطرف ثالث أو بسعر مختلف عن السعر المعروض لطرف ثالث ويحدده ميثاق الشركة مسبقًا بما يتناسب مع حجم أسهمهم.

أي أنه يمكنك بيع سهم لأطراف ثالثة بأي سعر، ولكن في الوقت نفسه، يمكن للمشاركين/المجتمع ممارسة حق الشفعة في الشراء وإعادة الشراء بسعر العرض أو بسعر محدد مسبقًا في ميثاق.

الضرائب على أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة عند البيع

ستكون هناك حاجة أيضًا إلى معلومات حول قيمة السهم أو جزء منه لتحديد مقدار الضرائب التي سيتعين على البائع دفعها بعد الصفقة. تعتمد الضرائب على بيع أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة على ما إذا كان مالكها فردًا أو كيانًا قانونيًا.

إذا كان البائع فردي، فسيتعين عليه دفع ضريبة الدخل الشخصي. يبلغ حجمها 13٪ من الدخل المستلم من المعاملة للمقيمين في الاتحاد الروسي و 30٪ لغير المقيمين. ومع ذلك، إذا كانت فترة ملكية السهم أكثر من 5 سنوات للفرد، فلن تضطر إلى دفع ضريبة الدخل الشخصي، أو إذا قمت ببيع السهم بالقيمة الاسمية.

ينص القانون على أنه يمكن للكيانات القانونية والأفراد فقط المشاركة في شركة ذات مسؤولية محدودة. و هنا أصحاب المشاريع الفرديةلا يمكنهم أن يصبحوا كذلك، لأن حالتهم تختلف إلى حد ما عن الأول والثاني. ولذلك، فإن المشاركين من رواد الأعمال الأفراد سيدفعون الضريبة بنفس المبلغ الذي يدفعه الأفراد، أي 13% و30% على التوالي.

عند بيع أسهمها في شركة ذات مسؤولية محدودة، تدفع الكيانات القانونية الضرائب وفقًا لنظام الضرائب المطبق. إذا كان سعر السهم الذي بيعت به يساوي المساهمة في شركة الإدارة، فإن ضريبة الدخل لا تخضع للدفع.

بعد أخذ جميع الفروق الدقيقة المذكورة أعلاه بعين الاعتبار، يبدأ الإجراء الفعلي لبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة. أدناه قدمنا ​​تعليمات مفصلة خطوة بخطوة لتنفيذ هذه العملية.

وثائق لبيع أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة عبر الإنترنت

مراحل بيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة

الخطوة 1. البيع الموثق لأسهم شركة ذات مسؤولية محدودة إلى أحد المشاركين أو طرف ثالث

عقد بيع وشراء حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة، والذي يجب أن يكون مصدقًا من كاتب العدل، لا يتطلب تعديلات الوثائق التأسيسيةكيان قانوني. في هذه الحالة، يمكن أن يكون المشتري إما مشاركًا آخر أو طرفًا ثالثًا. وبعد ذلك يأخذ مكان البائع.

هناك عدد من الإجراءات الشكلية، التي يؤدي عدم الالتزام بها، بالإضافة إلى عدم التوثيق، إلى جعل المعاملة غير صالحة. يعد هذا امتثالًا لإجراءات الحق الاستباقي في شراء حصة من قبل المشاركين الآخرين، وإذا نص الميثاق، من قبل الشركة نفسها عند البيع إلى شخص خارجي. ولاحترام حقوقهم، ينبغي إرسال عرض لجميع المشاركين من خلال الشركة وإلى الشركة نفسها لبيع السهم، ومن ثم استلام رفضهم الكتابي لممارسة حقهم.

يتم إرسال عرض البيع ليس فقط إلى المشاركين، ولكن أيضًا إلى عنوان الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها. ويحدد العرض حجم السهم الذي سيتم بيعه وسعره. لدى المشاركين المتبقين 30 يومًا لاتخاذ قرار بممارسة حق شراء أو رفض شراء حصة.

بعد تلقي الرفض من جميع المشاركين والكيان القانوني نفسه، يمكن للبائع بيع حصته لأشخاص آخرين، سواء الأفراد أو الكيانات القانونية. قد يؤدي انتهاك هذا الشرط، وكذلك عدم الحصول على موافقة واحد على الأقل من المشاركين، إلى الطعن في البيع في المحكمة.

إذا تمت الصفقة بين المشاركين، فليست هناك حاجة لتلقي الرفض من المؤسسين الآخرين. ما لم يكن، بالطبع، هذا الشرط منصوص عليه في الميثاق. قد يكون هناك أيضًا حظر مباشر على بيع الأسهم لطرف ثالث. وفي هذه الحالة، سيكون الطرف المقابل مجرد مشارك آخر أو الشركة نفسها.

إذا كان بائع الحصة فردًا متزوجًا رسميًا، فيجب على الزوج الثاني إعطاء موافقته على معاملة التغريب. يتم التصديق على هذه الموافقة، بالإضافة إلى الوثيقة التي تنص على أن المشارك غير متزوج، من قبل كاتب عدل.

الخطوة 2. وثائق بيع حصة شركة ذات مسؤولية محدودة مع دعم كاتب العدل للمعاملة

يتطلب التصديق على المعاملة من قبل كاتب العدل الحضور الإلزامي للبائع والمشتري أو ممثليهما. للزيارة تحتاج إلى الاستعداد:

مطلوب أيضا:

• مقتطف جديد من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يفضل بعض كتاب العدل الحصول عليها عبر الإنترنت بأنفسهم. يمكنك توضيح ذلك قبل زيارتك؛
• شهادة من تسجيل الدولةمجتمع؛
• شهادة تسجيل الشركة لدى مصلحة الضرائب؛
• الميثاق في أحدث طبعة أو الميثاق مع جميع أوراق التغييرات وشهادات تسجيل التغييرات؛
• المستندات التي تؤكد سلطة رئيس الشركة (قرار أو محضر الاجتماع العام بشأن تعيين الرئيس، أمر تولي الرئيس منصبه، عقد التوظيفمع القائد)؛
• للفرد - جواز السفر؛ لمشتري كيان قانوني - وثائق التسجيل وتأكيد سلطة الممثل.

رقم الاتفاقية ____

شراء وبيع الأسهم في رأس المال المصرح به

مدينة موسكو __________________________________________ ألفين ________

عضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة "ROMASHKA" (مسجلة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية "____" يوليو 200__ لـ OGRN - ______) - مواطن الاتحاد الروسيإيفانوف إيفان إيفانوفيتش، المشار إليه فيما يلي باسم "البائع"، من ناحية، ومواطنة الاتحاد الروسي ليودميلا بيتروفنا بتروفا، المشار إليها فيما يلي باسم "المشتري"، من ناحية أخرى، ويشار إليهما معًا باسم "الطرفين" ، قد أبرمت هذه الاتفاقية على النحو التالي:

1. موضوع الاتفاقية

1.1. يبيع البائع بموجب هذه الاتفاقية إلى المشتري، ويقبل المشتري ويتعهد بالدفع، وفقًا للشروط التي تحددها هذه الاتفاقية، الحصة التالية (يشار إليها فيما بعد بـ "السهم") في رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة "ROMASHKA" (يشار إليها فيما بعد بـ "الشركة" ").

1.1.1. حجم السهم: ____% (______ بالمائة) من حجم رأس المال المصرح به للشركة.

1.1.2. القيمة الاسمية للسهم: _____ (__________) روبل 00 كوبيل.

1.1.3. المستندات التي تثبت ملكية السهم من قبل البائع - عقد تأسيس الشركة وميثاق الشركة، المعتمد من قبل الجمعية العامة لمؤسسي الشركة (المحضر رقم 1 بتاريخ "____" يونيو 200__).

1.1.4. تكلفة السهم: _______ (__________) روبل 00 كوبيل.

2. ضمان البائع

1.2. ويضمن البائع أن الحصة التي تم التصرف بها قد تم دفعها بالكامل، وعدم بيعها، وعدم رهنها، محل نزاع، تحت الحظر (الحجز)، وأنها غير مرهونة بأي حقوق أخرى لأطراف ثالثة.

2.1. يتعهد البائع بتعويض المشتري عن جميع النفقات المتكبدة نتيجة للمطالبات والطلبات وقرارات المحكمة (بما في ذلك تكاليف المحكمة وأتعاب المحاماة)، بالإضافة إلى الخسائر التي قد يتكبدها المشتري و (أو) الشركة نتيجة للانتهاك. بضمانات البائع والتزاماته الواردة في هذه الاتفاقية.

3. إجراءات الدفع

3.1. يتعهد المشتري بدفع تكلفة السهم المحددة في البند 1.1.4 من هذه الاتفاقية خلال 10 (عشرة) أيام عمل من تاريخ إبرام هذه الاتفاقية.

يتم الدفع بموجب هذه الاتفاقية عن طريق تحويل الأموال إلى حساب البائع أو عن طريق تحويل الأموال النقدية إلى البائع.

4. تسجيل الدولة للتغييرات التي تم إجراؤها على المستندات التأسيسية للشركة

4.1. يتعهد المشتري بتزويد الشركة وMIFTS رقم 46 في موسكو بكل شيء المستندات المطلوبةلإجراء تغييرات على المستندات التأسيسية للشركة وتسجيل الدولة بالطريقة المنصوص عليها التشريعات الحاليةالاتحاد الروسي.

4.2. تصبح التغييرات في المستندات التأسيسية سارية بالنسبة لأطراف ثالثة منذ لحظة تسجيل الدولة لدى هيئة تسجيل الدولة المعتمدة.

إذا لم يتم تسجيل الحالة للتغييرات ذات الصلة على المستندات التأسيسية للشركة لأسباب ناجمة عن تصرفات البائع أو رفض هيئة تسجيل الدولة المعتمدة لأسباب قانونية، يجوز للمشتري إنهاء هذه الاتفاقية من جانب واحد .

5. مسؤولية الأطراف

5.1. في حالة عدم الامتثال لشروط البند 4.2 من هذه الاتفاقية، يتعهد البائع بدفع غرامة للمشتري قدرها 0.1 (عشر) بالمائة من المبلغ المحدد في البند 1.1.4 من هذه الاتفاقية عن كل يوم من التأخير.

5.2. إذا فشل المشتري في الوفاء بشروط البند 3.1 من هذه الاتفاقية، فإن المشتري ملزم بدفع غرامة للبائع قدرها 0.1 (عُشر) بالمائة من المبلغ المحدد في البند 1.1.4 من هذه الاتفاقية عن كل يوم من التأخير.

6. القوة القاهرة

6.1. إذا نشأت ظروف تمنع أي من الأطراف من الوفاء بالتزاماته بشكل كامل أو جزئي بموجب هذه الاتفاقية، وهي: الأعمال العسكرية، الحرائق، الفيضانات، الزلازل، يتم زيادة الوقت اللازم للوفاء بالالتزامات بمقدار مدة القوة المذكورة أعلاه ظروف قاهرة.

6.2. إذا استمرت الظروف المذكورة أعلاه لأكثر من ثلاثة أشهر، يحق لكل طرف رفض الوفاء بالالتزامات الإضافية بموجب هذه الاتفاقية، وفي هذه الحالة، لا يحق لأي من الطرفين المطالبة بالتعويض عن أي خسائر من الطرف الآخر.

7. أحكام أخرى

7.1. تتم جميع التغييرات والإضافات والملاحق على هذه الاتفاقية كتابيًا وموقعة من قبل ممثلي الأطراف المعتمدين حسب الأصول.

7.2. يتم حل جميع النزاعات والخلافات التي تنشأ بين الطرفين أثناء تنفيذ هذه الاتفاقية من خلال المفاوضات.

7.3. تدخل هذه الاتفاقية حيز التنفيذ منذ لحظة توقيعها وتكون سارية حتى يفي الطرفان بالالتزامات الناشئة عن أحكام هذه الاتفاقية.

7.4. تم تحرير هذه الاتفاقية وتوقيعها في 3 (ثلاث) نسخ لها قوة قانونية متساوية، يحتفظ المشتري بواحدة منها، والأخرى لدى البائع، ويتم تقديم النسخة الثالثة إلى إدارة الشركة.

8. عناوين وتفاصيل وتوقيعات الأطراف

8.1. بائع:

غرام. الاتحاد الروسي إيفانوف إيفان إيفانوفيتش، جواز السفر _____ رقم __________ الصادر ______، تاريخ الإصدار _____________، رقم التسجيل ______________، مسجل على العنوان: _____________________________________________

_______________/إيفانوف آي./ (إمضاء)

8.2. مشتر:

غرام. RF Petrova Lyudmila Petrovna، جواز السفر _____ رقم __________ الصادر ______، تاريخ الإصدار _____________، رقم التسجيل ______________، مسجل على العنوان: _____________________________________________

_______________/بتروفا إل.بي./ (إمضاء)

متى يتم وضع اتفاقية توثيقية

يتم إبرام اتفاقية توثيقية في حالة رغبة أحد أعضاء الشركة في بيع حصته بالكامل في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والانسحاب من العضوية عن طريق بيع حصته أو جزء منها. في الحالة الأولى، يتم اكتساب حصة المشارك، ويفقد جميع حقوقه والتزاماته تجاه السهم، ويتوقف عن كونه مشاركاً من تاريخ تسجيل المعاملة. أو يتنازل عن جزء من حصته لشخص ما ويقلل منها، لكنه يحصل على دخل من بيع جزء آخر منها.

يمكن للمشارك بيع حصته بموجب اتفاقية موثقة لبيع حصة شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر أو طرف ثالث ليس له علاقة بهذه الشركة. وقد يكون هذا مدير الشركة نفسه.

متى تضع عقدًا مكتوبًا بسيطًا

تعتبر المعاملات التي تنطوي على نقل ملكية الأسهم داخل الشركة من خلال تسجيل الشراء والبيع غير موثقة ويتم تحرير الاتفاقية الخاصة بها في شكل مكتوب بسيط.

تجدر الإشارة إلى أن جميع الاختلافات المذكورة أعلاه لبيع حصة في شركة الإدارة مناسبة لوضع مثل هذه الاتفاقية، والشيء الرئيسي هنا هو فهم تسلسل التسجيل وعملية إتمام المعاملة، والأهم من ذلك والأهم من ذلك، الامتثال لجميع قواعد التسجيل.

1. من أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى مشارك آخر

   وفي هذه الحالة يقوم المشارك بإخطار الشركة بنيته بيع السهم، وتقوم الشركة بدورها بإخطار المشاركين الآخرين الذين يقومون بإخطارهم برغبتهم في الشراء، والبعض يرفض الشراء. أولئك. هنا، على سبيل المثال، ستتم معاملة شراء وبيع حصة بين مشارك وآخر (أحدهما). ويجب على المشارك الثالث أن يخطر كتابيا بعدم رغبته في ممارسة حقه الأول في الاستحواذ، ويقوم الآخر بممارسته بشراء كامل الحصة المطروحة.

2. من المشارك ذو المسؤولية المحدودة - إلى الجمعية

   ينص القانون على حق المشارك ليس فقط في الانسحاب من عضوية الشركة ذات المسؤولية المحدودة بناءً على الطلب والحصول على تعويض قانوني، ولكن أيضًا بيعه بالمبلغ المطلوب. إذا كان المشاركون الآخرون، إن وجدوا، غير مستعدين لشرائه ولا يريدون "خسارته"، مع إعطاء الفرصة لشرائه لشخص آخر (طرف ثالث)، فيمكن للشركة نفسها شرائه (إذا تم السماح بهذه الفرصة بموجب ميثاق المنظمة). في هذه الحالة، يمكنك أيضًا إبرام اتفاقية لبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل بسيط. يجب أن يتم التوقيع عليه من قبل المشارك - بائع السهم والجنرال. مدير الشركة - مشتري السهم.

3. من أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى طرف ثالث

   يمكن إبرام اتفاقية شراء وبيع حصة من رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة كتابيًا ويمكن تسجيل التغييرات، ولكن التسجيل هنا سيتم من خلال بيع بديل لحصة من أحد المشاركين إلى شخص جديد. أولاً، يتم التخارج وفقاً لقانون المشارك مع نقل حصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، و الحدث التاليبالفعل من المجتمع إلى شخص جديد. أولئك. سيتم التسجيل هنا على مرحلتين. وفي هذه الحالة يجب أن يتم بيع السهم للمشترك الجديد فوراً، إذا كانت هناك مثل هذه الرغبة، أو خلال سنة من تاريخ تحويل حصة المشترك المتقاعد إلى الشركة نفسها.

   ولكن من المهم أن نفهم أن هذه الطريقة ممكنة، أولا، إذا كان هناك العديد من المشاركين وليس كلهم ​​يغادرون، وثانيا، فقط عندما يترك المشارك البائع للسهم الشركة تماما.

4. من الشركة إلى المشارك ذو المسؤولية المحدودة

   إذا قامت الشركة بتكوين حصة وتحتاج إلى بيعها، يتم أيضًا إعداد اتفاقية شراء وبيع بسيطة، وليست موثقة، لشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) لأحد المشاركين في الشركة. في هذه الحالة، يقوم المشاركون الآخرون، إذا كان هناك أي منهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، بإعداد رفضهم الكتابي لشراء حصة المنظمة، وعلى هذا الأساس، يشتريها أحدهم بالكامل. كاتب العدل هنا يشهد فقط على توقيع بائع السهم - مدير الشركة، الذي يتم طرح حصته للبيع.

5. من الشركة إلى طرف ثالث

   ينشأ هذا الخيار لإبرام اتفاقية شراء وبيع في شركة ذات مسؤولية محدودة كتابيًا عندما يتم نقل حصة إلى الشركة مع رغبة أخرى في بيعها لشخص جديد. مقدم الطلب هنا هو مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة - بائع السهم، وهو الذي يصدق على نموذج نقل حقوق السهم من الشركة إلى المشارك الجديد (المستقبلي).

في أي الحالات يمكن بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة؟ كيف يتم إضفاء الطابع الرسمي على هذه المعاملة بشكل صحيح، وما هو القانون الفيدرالي الذي ينظمها، وما الذي تم تضمينه في حزمة المستندات المطلوبة لشراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة؟ سنتحدث عن هذا في مقالتنا.

تحدث المعاملات مثل شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة في كثير من الأحيان في عالم الأعمال، وذلك بسبب التغيير في حجم السهم أو دخول أو خروج المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة. الأطراف في معاملة شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة هم: المشاركون الحاليون، والطرف الثالث (المشارك المستقبلي) والشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها. دعونا نفكر بمزيد من التفصيل في الأسباب الرئيسية لشراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة:

1. تسجيل الدخول إلى LLC.يوفر الفرصة لطرف ثالث ليصبح عضوًا في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن طريق شراء سهم من الشركة نفسها (في حالة عدم وجود قيود على الحصة غير الموزعة للمشارك المنسحب) أو من أحد المشاركين الحاليين. اعتمادًا على هوية البائع والمشتري، يتم تسجيل السهم من خلال إبرام اتفاقية مكتوبة بسيطة أو موثقة. كما يمكن إدخال مشارك جديد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من خلال زيادة رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة من خلال الأموال أو الممتلكات المقبولة من المشارك الجديد في الشركة.
2. الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة.يحق لكل عضو في الشركة مغادرة المنظمة مع استلام الدخل المطلوب من بيع حصته إلى طرف ثالث، مباشرة إلى الشركة أو إلى أحد المشاركين فيها. اعتمادًا على من سيصبح مشتريًا لحصة المشارك الذي يرغب في مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يتم استخدام خيار تسجيل شراء وبيع السهم. في حالة رغبة أحد أعضاء الشركة في الاستقالة من عضويتها دون تعويض، يحق له القيام بذلك دون موافقة الأعضاء الآخرين عن طريق كتابة إقرار باسمه. يتضمن الانسحاب الطوعي من الشركة ذات المسؤولية المحدودة استلامًا إضافيًا للتعويض بمبلغ يساوي القيمة الحقيقية لسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة. من الناحية العملية، يُعتقد أن هذه الطريقة للخروج من شركة ذات مسؤولية محدودة هي الأقل استهلاكًا للوقت.
3. استبدال أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بآخر.تتضمن هذه الطريقة تسجيل شراء وبيع حصة أحد المشاركين في الشركة لدى طرف ثالث. يجب أن يتم إبرام مثل هذه المعاملة في شكل توثيقي وتخضع لرقابة صارمة من كاتب العدل. واحدة من أكثر الخيارات المثلىلاستبدال أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بآخر، يتم تقديم مشارك جديد من خلال زيادة رأس المال المصرح به للشركة، ويتم خروج المشارك السابق من خلال تطبيق.
4. تغيير حجم حصة المشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة.يحق لكل عضو في الشركة تغيير حجم حصته عن طريق شراء سهم أو جزء من سهم من عضو آخر ذو مسؤولية محدودة أو مباشرة من الشركة نفسها. كما يمكن إجراء زيادة في حجم سهم المشارك من خلال زيادة رأس المال المصرح به والاسترداد اللاحق للسهم بما يعادل المبلغ الذي تمت به زيادة رأس المال المصرح به.

نقل ملكية حصة ذات مسؤولية محدودة: خيارات لشراء وبيع حصة

بغض النظر عمن هو طرف في اتفاقية شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال استخدام رأس المال المصرح به، فإن قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" القانون الاتحادي رقم 14، البند 11، المادة. 21 يتطلب التصديق الإلزامي على مثل هذه المعاملات من قبل كاتب العدل.

قد توفر معاملات شراء وبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة عدة خيارات لتغيير المشاركين. دعونا ننظر إلى كل واحد منهم بمزيد من التفصيل.

1. شراء وبيع الأسهم بين المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة.يحق لكل عضو في الشركة بيع حصته (أو جزء منها) لواحد أو أكثر من أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة. موافقة المشاركين الآخرين غير مطلوبة لإتمام هذه المعاملة. في الحالات التي يتضمن فيها ميثاق المنظمة تقييدًا في شكل شرط الموافقة على شراء وبيع أسهم المشاركين الآخرين، يجب على الأخير تقديم موافقته أو رفضه كتابيًا في موعد لا يتجاوز 30 يومًا. بناءً على قرارات المشاركين الآخرين في الشركة المقدمة إلى المدير العام، يتم إعداد المستندات اللازمة واتفاقية الشراء والبيع لحصة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في شكل مكتوب بسيط. كاتب العدل يحتاج فقط إلى حضور بائع الحصة.

يصبح مشتري الحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة المالك الكامل لها بعد تسجيل الدولة.

2. شراء وبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة بين أحد أعضاء الشركة وطرف ثالث.يكون هذا الخيار لتسجيل شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ممكنًا في حالة رفض الأعضاء الآخرين في الشركة ولا توجد قيود على بيع حصة من خلال رأس المال المصرح به لأطراف ثالثة. يجب على بائع السهم والمستحوذ عليه، بعد تلقي جميع المستندات اللازمة من المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة، التصديق عليها بحضور كاتب عدل.

من المهم ملاحظة أن معاملة شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة بين أحد أعضاء الشركة وطرف ثالث تتطلب موافقة الزوجين لإتمامها. ويجوز للزوجين الحضور شخصيا لدى كاتب العدل في وقت المعاملة، أو يجب تقديم هذه الموافقة في شكل مكتوب وموثق.

يصبح مشتري الحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة المالك الكامل لها منذ لحظة التصديق من قبل كاتب العدل، والذي بدوره يجب عليه نقل جميع المستندات المستلمة إلى سلطة التسجيل. وفقط بعد تسجيل التغييرات في سجل الكيانات القانونية، يصبح مشتري السهم مشاركًا كاملاً في شركة ذات مسؤولية محدودة، ويتلقى البائع بدوره الأموال من المشتري.

في الحالات التي يتم فيها استرداد حصة في الشركة بالكامل، يلتزم المشارك البائع بمغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة دون مطالبات أخرى.

3. شراء وبيع الأسهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين المشارك والشركة نفسها.يحق للشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء حصة أحد المشاركين في الحالات التالية:

• إذا كان هناك حظر في ميثاق المنظمة على بيع الأسهم لأطراف ثالثة؛
• في حالة عدم موافقة المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة على بيع الحصة لأطراف ثالثة ورغبتهم في شرائها من المشارك البائع.

وفقا لل القانون الاتحاديالشركة ملزمة بشراء حصة المشارك الذي يغادر الشركة ذات المسؤولية المحدودة طوعًا بناءً على طلب كتابي. في هذه الحالة، لا يتم توثيق اتفاقية شراء وبيع الأسهم، ويجب إكمال تسجيل المعاملة خلال شهر واحد. يمكن توزيع الحصة التي اشترتها الشركة على المشاركين الآخرين والأطراف الثالثة (إذا لم يكن ذلك مقيدًا بميثاق المنظمة) في غضون 12 شهرًا. كما تبين الممارسة، هناك أيضا الوضع المعاكس، عندما لا تقدم الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها شراء الأسهم لجميع أعضاء الشركة. في مثل هذه الحالات، لا تتطلب اتفاقية شراء وبيع الأسهم التوثيق، فمدة التسجيل هي 7 أيام. ويكون دور مقدم الطلب هو الشركة نفسها ويمثلها مديرها.

مهم!بناءً على القانون الاتحادي رقم 312 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، إذا لم يبق أي مشارك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فلا يُسمح بالخروج منها.

4. شراء وبيع أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين طرف ثالث والشركة مباشرة.يكون خيار المعاملة هذا ممكنًا في الحالات التي لا يتم فيها إعادة توزيع حصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين المشاركين في الشركة خلال عام واحد، وتكون هناك حاجة لبيعها لأطراف ثالثة. يتم تسجيل شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال إبرام اتفاقية في شكل مكتوب بسيط دون تصديق من كاتب العدل. البائع هو الشركة التي يمثلها المدير العام، المشتري هو طرف ثالث، كعضو مستقبلي في شركة ذات مسؤولية محدودة. إذا كان ميثاق المنظمة ينص على موافقة المشاركين الآخرين على بيع الأسهم، فيجب تقديمها كتابيًا.

إذا كان ميثاق المنظمة يحتوي على قيود على بيع أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى أطراف ثالثة، فيجب إعادة تسجيلها مع التعديلات التي تم إجراؤها.

شراء وبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة: المراحل الرئيسية

يتضمن تسجيل معاملة شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة عدة مراحل رئيسية:

1. إعداد حزمة الوثائق اللازمة واعتمادها من قبل كاتب العدل.
2. توثيق الاتفاقية وطلب تسجيل الدولة.
3. تسجيل الدولة وإجراء التغييرات المناسبة على الموحدة سجل الدولةالكيانات القانونية (USRLE).
4. الحصول على وثائق تسجيل الدولة.

يجب أن تتضمن اتفاقية الشراء والبيع لحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ما يلي:

• موضوع الاتفاقية (معلومات حول الشركة ذات المسؤولية المحدودة وحصة المشارك في الشركة)؛
• شروط وإجراءات تنفيذ عملية شراء وبيع الأسهم؛
• تكلفة الحصة بمعادل نقدي معين؛
• العواقب المترتبة على إتمام عملية الشراء والبيع بالنسبة للمشتري والبائع؛
• شروط إضافية.

تتضمن حزمة المستندات المطلوبة لإضفاء الطابع الرسمي على شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ما يلي:

• ميثاق الشركة في الطبعة الجديدة، مع التعديلات المتعلقة بالتغييرات في تكوين المشاركين؛
• اتفاقية بيع وشراء أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة؛
• نسخة من شهادة تسجيل الدولة لشركة ذات مسؤولية محدودة؛
• نسخة من شهادة التسجيل لدى مصلحة الضرائب؛
• إخطار الشركة وجميع المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشأن بيع الأسهم (في الحالات التي لا يكون فيها المشارك هو الوحيد)؛
• رفض أو موافقة كتابية من المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة لشراء وبيع الأسهم؛
• قرار مكتوب ببيع حصتك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛
• وثيقة تؤكد تكوين رأس المال المصرح به؛
• مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، الذي لا تزيد صلاحيته عن 10 أيام؛
• موافقة كتابية من أحد الزوجين (إذا لزم الأمر)؛
• وثيقة تؤكد الاستحواذ القانوني على حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة (اتفاقية شراء وبيع موثقة، وشهادة ميراث، وطلب وبروتوكول بشأن القبول في الشركة)؛
• يتم تقديم مستند يؤكد دفع حصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة (أمر دفع مصرفي، شهادة مصرفية، وما إلى ذلك) في حالة الدفع نقدًا؛
• وثيقة تؤكد زيادة رأس المال المصرح به حسب الممتلكات (شهادة الميزانية العمومية، قانون تقييم الممتلكات وقانون قبول ونقل الممتلكات إلى الميزانية العمومية للمنظمة).

تسجيل الدولة لعقد بيع وشراء حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة

لنقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة وتسجيل التغييرات لدى مكتب الضرائب، يجب عليك تقديم طلب في النموذج المحدد. يتم تسجيل شراء وبيع الحصة على أساس اتفاقية موقعة في نسختين. مقدم الطلب هو البائع، وهو عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة. إذا كان البائع كيان، يجوز لممثل رئيس المنظمة المشاركة كمقدم الطلب بالوكالة. إذا قام عدة مشاركين بدور البائعين في وقت واحد، فيجب أن يكون هناك نفس العدد من المتقدمين، وقد تتضمن اتفاقية الشراء والبيع مرفقات بالمبلغ رقم متساويالمشاركين في الصفقة. عند إتمام المعاملة مع كاتب العدل، يجب على الأخير تقديم استمارة طلب إلى مصلحة الضرائب المسجلة في غضون 3 أيام. في غضون 5 أيام عمل، يمكن استلام المستندات إما شخصيًا من قبل مقدم الطلب أو من خلال ممثل رسمي معتمد. في الحالات التي يتم فيها إرسال المستندات من قبل كاتب العدل طريق البريد، سيتم إرسال شهادة الإدخال المقابل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، مع المستخرج، إلى العنوان القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة التي تم بيع السهم فيها.

إن بيع رأس المال المصرح به مهمة صعبة للغاية، لأن... يتم تحديد إجراءات إجراء مثل هذه المعاملة بموجب القانون وميثاق المؤسسة. للمؤسسين الحق في تحديد شروط خاصةإخطارات حول الصفقة وحظر أطراف ثالثة.

في الأعمال التجارية الحديثة، بيع حصة في شركة إدارة المؤسسة ليس حالة غير شائعة و يمكن أن يحدث على النحو التالي:

• إلى مالك آخر لنفس المؤسسة؛
• إلى طرف ثالث.

اتفاقية بيع وشراء رأس المال المصرح به داخل المؤسسة

للمعاملات من هذا النوع مطلوب إعداد ما قبل البيع. هذه المرة مطلوبة لإعداد المستندات المختصة قانونيًا وتحديد هوية المشتري وعادة ما تكون شهرًا واحدًا. وبالإضافة إلى ذلك، ستكون هناك حاجة إلى مراجعة قانونية للميثاق لتحديد ما إذا كانت الأحكام الانتقالية الواردة فيه متوافقة مع القانون.

إذا كان النظام الأساسي يتطلب موافقة جميع المشاركين على البيع،فيجب استيفاء هذا المطلب.

إذا تم البيع داخل المنشأة.يقوم البائع بإخطار المالكين الآخرين بالبيع - عرضًا. وفي غضون شهر من هذه اللحظة، يمكن لأي مؤسس، لديه حق الشفعة، شراء سهم عن طريق قبول العرض. عدم الرد على الطلب بعد شهر يعني الموافقة على البيع.

تجدر الإشارة إلى أنه بالنسبة لبيع الأسهم داخل المؤسسة يمكن تنفيذها دون تسجيل موثق،ومع ذلك، عند إبرام المعاملات من هذا النوع، هناك حاجة إلى المستندات التي يجب أن تكون مصدقة، على سبيل المثال، طلب لإجراء تغييرات على سجل الدولة.

اتفاقية بيع وشراء رأس المال المصرح به لطرف ثالث

إذا كان ميثاق المؤسسة يحظر بيع الأسهم لأطراف ثالثة، ويرفض المالكون الباقون الشراء، ويتم نقل الحصة مؤقتًا إلى المؤسسة. في هذه الحالة، يجب على الشركة في غضون 30 يومًا إبلاغ سلطات تسجيل الدولة بالتغييرات التي حدثت، وفي غضون عام يتم توزيع الحصة بين المالكين بما يتناسب مع حجم أسهمهم.

تحقيق حصة رأس المال المصرح بهلا يمكن نقل المشروع إلى طرف ثالث إلا بموافقة المالكين. الشروط الضروريةعند توقيع العقد هي:

• حضور جميع الأطراف المعنية؛
• سداد كامل قيمة الحصة المباعة.

توثيق اتفاقية شراء وبيع رأس المال المصرح به

للتصديق على بيع السهم يجب تقديم المستندات التالية::

• ميثاق يحمل علامة دائرة الضرائب الفيدرالية؛
• مذكرة تأسيس;
• بطاقات الهوية؛
• رقم التعريف الضريبي (TIN) وOGRN للمؤسسة (اختياري، ولكن مرغوب فيه)؛
• مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية؛
• تأكيد دفع حصة الإدارة؛
• رفض كتابي من المالكين للشراء؛
• طلب موثق لإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

إذا كان الطرف الآخر فرداً.ضروري:

• تعريف؛
• إذا كان هناك زوج، موافقة موثقة على الشراء.

يقوم كاتب العدل بإجراء فحص شاملتقديم المستندات الخاصة بصحة التنفيذ وقانونية المعاملة، ثم يتم التصديق على العقد. يتلقى كل طرف نسخة من الاتفاقية المعتمدة.

إخطار سلطات التسجيل بالتغييرات التي حدثتيتم تنفيذها من قبل كاتب العدل في غضون 3 أيام. بمجرد إجراء التغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، تدخل الاتفاقية حيز التنفيذ.

لأي نوع من أنواع بيع الأسهم،داخل المؤسسة أو إلى طرف ثالث، هناك حاجة إلى نفس حزمة المستندات، ويتم إجراء تغييرات على سجل الدولة في كلتا الحالتين.

إذا كانت أي من الخطوات المذكورة أعلاه مفقودة،تعتبر الصفقة غير صالحة. وهذا يمكن أن يؤدي إلى العديد من المشاكل المختلفة، بما في ذلك الدعاوى القضائية. ولذلك، عند إبرام مثل هذه الاتفاقيات، فإن الدعم القانوني المؤهل ضروري. سيساعدك الاستعانة بمحامين ذوي خبرة على عدم القلق بشأن نقاء الصفقة وسلامتها.