Prednášky pre študentov. Právne postavenie hospodárskych partnerstiev. Obchodné partnerstvá a spoločnosti

Obchodné spoločnosti a partnerstvá sú najbežnejšími typmi obchodných organizácií vytvorených pre systematickú podnikateľskú činnosť. Partnerstvo je združenie osôb a spoločnosť je združenie hlavných miest.

Základy obchodné partnerstvá ach a spoločnosti

1. Obchodné partnerstvá a spoločnosti sa považujú za obchodné organizácie so schváleným (základným) kapitálom rozdeleným na podiely (vklady) zakladateľov (účastníkov). Majetok vytvorený na úkor vkladov zakladateľov (účastníkov), ako aj vyrobený a nadobudnutý obchodnou spoločnosťou alebo spoločnosťou pri jej činnosti, patrí k nej vlastníckym právom.

2. Obchodné spoločnosti môžu byť založené vo forme verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti (komanditná spoločnosť).

3. Obchodné spoločnosti môžu byť vytvorené vo forme akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným alebo spoločnosti s doplnkovým ručením.

4. Účastníci všeobecné partnerstvá a komplementármi v komanditných spoločnostiach môžu byť individuálnych podnikateľov a/alebo komerčné organizácie.

Účastníci obchodné spoločnosti a prispievateľmi v komanditných spoločnostiach môžu byť občania a právnických osôb.

štátne orgány a telá miestna vláda nie je oprávnený vystupovať ako účastníci hospodárskych spoločností a vkladatelia komanditných spoločností, ak zákon neustanovuje inak.

Inštitúcie môžu byť účastníkmi ekonomických spoločností a investormi v partnerstvách so súhlasom vlastníka, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

Zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určitých kategórií občanov v obchodných partnerstvách a spoločnostiach, s výnimkou otvorených akciové spoločnosti.

5. Obchodné spoločnosti a spoločnosti môžu byť zakladateľmi (účastníkmi) iných obchodných spoločností a spoločností, s výnimkou prípadov ustanovených týmto kódexom a inými zákonmi.

6. Vkladom do majetku obchodnej spoločnosti alebo obchodnej spoločnosti môžu byť peniaze, cenné papiere, iné veci alebo majetkové práva alebo iné práva s peňažnou hodnotou.

Peňažné ocenenie vkladu účastníka obchodnej spoločnosti sa vykonáva dohodou medzi zakladateľmi (účastníkmi) spoločnosti a v prípadoch ustanovených zákonom podlieha nezávislému odbornému overeniu.

7. Obchodné spoločnosti, ako aj spoločnosti s ručením obmedzeným a doplnkové spoločnosti nie sú oprávnené vydávať akcie.

Základy plného partnerstva.

1. Osobné spoločenstvo sa uznáva ako úplné spoločenstvo, ktorého účastníci (komplementári) v súlade so zmluvou uzavretou medzi nimi vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a za jej záväzky ručia svojim majetkom.

2. Osoba môže byť účastníkom len jedného úplného partnerstva.

3. Obchodné meno verejnej obchodnej spoločnosti musí obsahovať buď mená (mená) všetkých jej účastníkov a slová „verejná obchodná spoločnosť“, alebo meno (názov) jedného alebo viacerých účastníkov s doplnením slov „a spoločnosť“. “ a slová „všeobecné partnerstvo“.

Komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť) je spoločnosť, v ktorej spolu s účastníkmi konajú v mene spoločnosti podnikateľskú činnosť a ručí za záväzky zo spoločenstva svojim majetkom (komplementári), je jeden alebo viacerí účastníci - vkladatelia (komanditisti), ktorí znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločenstva v medziach výšky vkladov nimi vytvorené a nezúčastňujú sa na realizácii podnikateľských aktivít partnerstvom.

Komanditná spoločnosť je podobná verejnej obchodnej spoločnosti. Existujú však určité rozdiely.

Obchodné partnerstvá komerčné organizácie sú uznané so zakladajúcim fondom rozdeleným na podiely zakladateľov (účastníkov). Majetok vytvorený na úkor vkladov zakladateľov (účastníkov), ako aj vyrobený a získaný obchodnou spoločnosťou pri jej činnosti, patrí k nej vlastníckym právom.

Obchodné partnerstvá môžu byť plné a obmedzené.

Dokončiť uznáva sa spoločenstvo, ktorého účastníci (komplementári) v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločenstva a spoločne a nerozdielne navzájom ručia svojim majetkom za záväzky partnerstvo. Osoba môže byť účastníkom len jedného úplného partnerstva. Verejná obchodná spoločnosť vzniká a funguje na základe zakladateľskej zmluvy. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci jej členovia.

Riadenie činností všeobecného partnerstva sa uskutočňuje na základe spoločnej dohody všetkých účastníkov. Zakladateľská zmluva môže ustanoviť prípady, keď sa rozhodnutie prijíma väčšinou hlasov účastníkov. Každý účastník verejnej obchodnej spoločnosti má jeden hlas, ak zakladateľskej zmluvy iný postup na určenie počtu hlasov jej účastníkov nie je ustanovený. Zároveň má právo konať v mene spoločnosti každý účastník úplnej spoločnosti, pokiaľ zakladateľská zmluva neurčuje, že všetci jej účastníci podnikajú spoločne alebo je podnikanie zverené jednotlivým účastníkom.

obmedzené partnerstvo uznáva sa spoločenstvo, v ktorom spolu s účastníkmi, ktorí vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a ručia za záväzky zo spoločnosti celým svojím majetkom (komplementári), je jeden alebo viacerí účastníci (vkladatelia, komanditisti), ktorí nesú riziko strát spojených s činnosťou partnerstva, v medziach výšky ich príspevkov a nezúčastňujú sa na realizácii podnikateľských aktivít partnerstvom. Postavenie komplementárov v komanditnej spoločnosti a ich zodpovednosť za záväzky z komanditnej spoločnosti určujú právne predpisy o účastníkoch komanditnej spoločnosti. Osoba môže byť komplementárom len v jednej komanditnej spoločnosti. Účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti nemôže byť komplementár v komanditnej spoločnosti. Účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti nemôže byť komplementár v komanditnej spoločnosti.

Komanditná spoločnosť vzniká a funguje na základe zakladateľskej zmluvy. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci komplementári. Riadenie činnosti komanditnej spoločnosti vykonávajú komplementári. Postup pri riadení a podnikaní takejto obchodnej spoločnosti jej komplementármi je nimi stanovený v súlade s právnymi predpismi o verejnej obchodnej spoločnosti. Investori nie sú oprávnení podieľať sa na riadení záležitostí komanditnej spoločnosti. Konať v jeho mene môžu len v zastúpení. Nemajú právo napádať konanie komplementárov pri riadení a vykonávaní obchodnej činnosti spoločnosti.

Na komanditnú spoločnosť sa vzťahuje zákon o verejnej obchodnej spoločnosti, pokiaľ to neodporuje zákonu o komanditnej spoločnosti.

ekonomickej spoločnosti uznáva sa obchodná organizácia, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie (akcie) jej účastníkov.

Ekonomická spoločnosť:

vlastní samostatný majetok vytvorený na úkor vkladov zakladateľov (účastníkov), ako aj vyrobený a získaný hospodárskou spoločnosťou v rámci svojej činnosti;

nesie samostatnú zodpovednosť za svoje záväzky, môže vo vlastnom mene nadobúdať a vykonávať majetkové a osobné nemajetkové práva, plniť povinnosti, byť žalobcom a žalovaným na súde;

môžu mať občianske práva zodpovedajúce cieľom činnosti ustanoveným v jej stanovách, ako aj predmetu činnosti, ak je v stanove určený, a niesť povinnosti spojené s touto činnosťou. Niektoré druhy činností, ktorých zoznam určujú legislatívne akty, môže podnikateľský subjekt vykonávať len na základe osobitného povolenia (licencie);

prostredníctvom svojich orgánov konajúcich v súlade so zákonom a listinou nadobúda občianske práva a preberá na seba občianske záväzky;

v súlade so zákonom môže vytvárať právnické osoby, ako aj byť súčasťou právnických osôb (napríklad byť súčasťou koncernu, vytvárať jednotné podniky atď.);

v súlade s legislatívnymi predpismi sa môže podieľať na vytváraní finančno-priemyselných a iných ekonomických zoskupení, holdingov spôsobom a za podmienok určených právnymi predpismi o takýchto skupinách, holdingoch a zároveň byť ich súčasťou.

Právne sú založené tri druhy obchodných spoločností: spoločnosti s ručením obmedzeným, spoločnosti doplnkového ručenia a akciové spoločnosti (otvorené a zatvorené).

Spoločnosť s s ručením obmedzeným uznáva sa spoločnosť založená dvoma alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie vo veľkostiach určených zakladateľskou listinou. Členovia spoločnosti s ručením obmedzeným neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov. Počet účastníkov v takýchto spoločnostiach nesmie presiahnuť päťdesiat. Zakladateľskou listinou spoločnosti s ručením obmedzeným je zakladateľská listina schválená jej zakladateľmi.

Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou uznáva sa obchodná spoločnosť s počtom účastníkov najviac päťdesiatich, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie vo veľkostiach určených zakladateľskou listinou. Za záväzky takejto spoločnosti ručia účastníci spoločne a nerozdielne svojim majetkom v medziach určených zakladateľskou listinou spoločnosti, najmenej však vo výške ustanovenej legislatívnymi predpismi, a to v pomere k vkladom týchto účastníkov v zákonnej zmluve. fondu spoločnosti s dodatočným ručením (vyhláška č. 1 ustanovuje takýto limit vo výške minimálne 50 základných jednotiek). Autor: všeobecné pravidlo na ďalšiu spoločnosť s ručením obmedzeným sa vzťahujú právne predpisy o spoločnosti s ručením obmedzeným, pokiaľ to právne predpisy neustanovujú inak.

Občiansky zákonník vyčleňuje dieťa a závislý obchodné spoločnosti, ktoré nepredstavujú samostatný druh organizačnej a právnej formy obchodných právnických osôb. Obchodná spoločnosť sa považuje za dcérsku spoločnosť, ak má iná (hlavná) obchodná spoločnosť alebo partnerstvo z titulu svojej prevažnej účasti na jej základnom imaní alebo v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi alebo inak spôsobilosť rozhodovať o rozhodnutiach taká spoločnosť. Obchodná spoločnosť je uznaná za závislú, ak má iná obchodná spoločnosť podiel na základnom imaní (akciách) tejto spoločnosti vo výške zodpovedajúcej dvadsiatim a viac percentám z celkového počtu hlasov, ktoré môže použiť na valnom zhromaždení účastníkov v r. taká spoločnosť.

Právne postavenie podnikateľských subjektov určujú normy Občianskeho zákonníka, vyhláška č. 1, zákon Bieloruskej republiky zo dňa 09.12.1992 N 2020-XII „O obchodných spoločnostiach“, osobitný zákon o cenných papieroch (napr. Bieloruskej republiky zo dňa 12.03.1992 N 1512 -XII "O cenných papieroch a burzách"), iné regulačné právne akty.

akciová spoločnosť uznáva sa spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií s rovnakou menovitou hodnotou. Členovia akciovej spoločnosti (akcionári) neručia za jej záväzky a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich akcií.

Základné imanie akciovej spoločnosti je tvorené menovitou hodnotou akcií. Zakladateľskou listinou akciovej spoločnosti je jej zakladateľská listina, ktorú schvaľujú zakladatelia.

Akciová spoločnosť môže byť otvorená alebo zatvorená.

Akciová spoločnosť, ktorej člen môže scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov neobmedzenému počtu osôb, sa uznáva ako otvorená akciová spoločnosť. Takáto akciová spoločnosť má právo na otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, a ich voľný predaj za podmienok ustanovených právnymi predpismi o cenných papieroch.

Akcia je dočasný emisný cenný papier, ktorý svedčí o vklade do základného imania akciovej spoločnosti a osvedčuje v súlade s právnymi predpismi a stanovami akciovej spoločnosti práva svojho majiteľa podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti. tejto spoločnosti získať časť zisku vo forme dividend a časť majetku, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi, alebo jeho hodnotu v prípade likvidácie akciovej spoločnosti.

Počet akcionárov otvorenej akciovej spoločnosti nie je obmedzený.

Akciová spoločnosť, ktorej člen môže scudziť svoje akcie len so súhlasom ostatných akcionárov a (alebo) obmedzeného počtu osôb, sa považuje za uzavretú akciovú spoločnosť. Takáto akciová spoločnosť nie je oprávnená vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, ani ich inak ponúkať na kúpu neobmedzenému počtu osôb.

Počet účastníkov uzavretej akciovej spoločnosti nesmie presiahnuť päťdesiat. V opačnom prípade podlieha reorganizácii do jedného roka a po uplynutí tejto lehoty likvidácii súdnym konaním, ak sa počet účastníkov nezníži na päťdesiat.

Pre takéto obchodné spoločnosti je zákonom stanovená minimálna výška základného imania: 100 základných jednotiek - pre uzavreté akciové spoločnosti; 400 základných jednotiek - pre otvorené akciové spoločnosti (vyhláška č. 1).

Je potrebné poznamenať, že podľa čl. 17 zákona Bieloruskej republiky zo dňa 12.07.2013 N 56-З „O audítorskej činnosti“ pre akciové spoločnosti, ktoré sú v súlade s legislatívou Bieloruskej republiky povinné zverejňovať výročnú správu verejnosti sa každoročne vykonáva povinný audit ročného individuálneho a konsolidovaného (ak existuje) účtovného (finančného) výkazníctva.

Obchodné partnerstvá a spoločnosti- Ide o obchodné organizácie so základným imaním rozdeleným na podiely (vklady) zakladateľov. Všetok majetok obchodnej spoločnosti alebo spoločnosti patrí jej členom na základe vlastníctva.

Obchodné partnerstvá môžu byť vytvorené vo forme:

· Všeobecné partnerstvo.

· Komanditné spoločnosti.

Práva a povinnosti účastníkov obchodných partnerstiev a spoločností.

Majú právo podieľať sa takou či onakou formou na riadení záležitostí právnickej osoby, dostávať informácie o jej činnosti, podieľať sa na rozdeľovaní zisku a dostávať likvidačnú kvótu – časť majetku právnickej osoby, ktorá zostane po vyrovnaní. s veriteľmi likvidovanej právnickej osoby alebo hodnotu tohto majetku. Účastníci obchodnej spoločnosti a spoločnosti sú povinní vkladať vklady do základného imania spôsobom a vo výške ustanovenej zakladajúcimi dokumentmi a nezverejňovať dôverné informácie o činnosti spoločnosti.

Obchodné partnerstvá sú zmluvné združenia vytvorené dvomi alebo viacerými osobami na spoločné vykonávanie podnikateľskej činnosti pod názvom právnickej osoby. Nakoľko aspoň jeden účastník v každom spoločenstve ručí za záväzky zo spoločenstva celým svojím majetkom, títo účastníci majú záujem o osobnú správu záležitostí právnickej osoby. Zároveň to vytvára dodatočné záruky za práva veriteľov partnerstva. Partnerstvo na rozdiel od spoločnosti nemôže vytvoriť jedna osoba.

Obchodné spoločnosti sa tradične nazývajú kapitálové združenia, zatiaľ čo obchodné partnerstvá sú združenia osôb. Vzťah medzi účastníkmi partnerstva sa považuje za dôveryhodnejší ako vzťah medzi účastníkmi ekonomických spoločností.

Základné imanie sa tvorí v obchodných spoločnostiach; v obchodných partnerstvách sa nazýva základné imanie. Splnomocnené (základné) imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých vkladov zakladateľov právnickej osoby, vyjadrených v jej zakladajúcich dokumentoch.

Účastníkmi verejných obchodných spoločností a komplementármi komanditných spoločností môžu byť len podnikatelia a obchodné organizácie., pričom účastníci ekonomických spoločností - okrem právnických aj jednotlivcov. Štátne orgány a orgány územnej samosprávy nie sú oprávnené vystupovať ako účastníci hospodárskych spoločností a obchodných spoločností, ak zákon neustanovuje inak.

Všeobecné partnerstvo uznáva sa partnerstvo, ktorého účastníci (komplementári) v súlade s dohodou uzavretou medzi nimi vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene partnerstva. Účastníkmi verejnej obchodnej spoločnosti môžu byť iba jednotliví podnikatelia a (alebo) komerčné organizácie. Všetci účastníci spoločne a nerozdielne ručia subsidiárne za záväzky z verejnej obchodnej spoločnosti celým majetkom, ktorý osobne vlastnia. Osobná majetková zodpovednosť účastníka VZ za svoje záväzky vedie k zákazu byť komplementárom vo viacerých spoločenstvách. Občiansky zákonník ustanovuje znaky riadenia verejnej obchodnej spoločnosti, ako aj vedenie jej záležitostí. K osobitostiam manažmentu patrí potreba všeobecného súhlasu účastníkov s rozhodovaním, ako aj to, že bez ohľadu na výšku vkladu do základného imania má každý účastník spravidla jeden hlasovať. Zakladateľská zmluva však môže stanoviť výnimky z tohto pravidla. Bezpodmienečným právom každého účastníka verejnej obchodnej spoločnosti je právo na úplné informácie o záležitostiach partnerstva vrátane oboznámenia sa s jeho dokumentáciou o vedení podnikania. V závislosti od podielu účastníka na základnom imaní verejnej obchodnej spoločnosti sa rozdeľujú zisky a straty verejnej obchodnej spoločnosti. Okrem všeobecných dôvodov na likvidáciu právnických osôb zaniká verejná obchodná spoločnosť, ak v nej zostane len jeden účastník. Okrem toho má takýto účastník 6-mesačnú lehotu na transformáciu verejnej obchodnej spoločnosti na podnikateľský subjekt.

komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť)- ide o partnerstvo, v ktorom spolu s účastníkmi, ktorí vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a ručia za svoje záväzky svojim majetkom (t. j. plne komplementárni spoločníci), existuje jeden alebo viacerí prispievatelia (komanditisti), ktorí nesú riziko straty partnerstva len v medziach výšky svojich vkladov a nezúčastňujú sa na realizácii podnikateľských aktivít partnerstvom. Komplementármi v komanditných spoločnostiach, ako aj vo verejných obchodných spoločnostiach môžu byť aj len jednotliví podnikatelia a (alebo) obchodné organizácie. Touto cestou, Hlavná prednosť komanditná spoločnosť je prítomnosť jedného alebo viacerých investorov, ktorí nenesú plnú majetkovú zodpovednosť za záväzky spoločnosti, nesú len riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti, do výšky vloženého vkladu navyše investori nevykonávajú ani podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti. Právne postavenie komplementárov v komanditnej spoločnosti, ich právomoci riadiť a podnikať v komanditnej spoločnosti sa nelíšia od postavenia a právomocí účastníkov verejnej obchodnej spoločnosti. Pokiaľ ide o komanditistu (vkladateľa), jeho práva sú obmedzené na možnosť získať časť zisku spoločnosti pripadajúcu na jeho podiel na základnom imaní, oboznámiť sa s výročnými správami a súvahami, vystúpiť zo spoločnosti a získať svoj vklad, ako aj previesť svoj podiel na základnom imaní na iného investora alebo tretiu osobu. Komanditná spoločnosť môže existovať len vtedy, ak má aspoň jedného vkladateľa. V súlade s tým, keď všetci investori opustia partnerstvo, je zlikvidované alebo transformované na všeobecné partnerstvo.

1. Obchodné partnerstvá a spoločnosti sú uznávané podnikové obchodné organizácie so základným imaním rozdeleným na podiely (vklady) zakladateľov (účastníkov). Majetok vytvorený na úkor vkladov zakladateľov (účastníkov), ako aj vyrobený a nadobudnutý obchodnou spoločnosťou alebo spoločnosťou pri jej činnosti, patrí do obchodnej spoločnosti alebo spoločnosti z vlastníckeho práva.

Rozsah právomocí účastníkov obchodného partnerstva je určený v pomere k ich podielom v overený kapitál spoločnosti. Iný rozsah oprávnení účastníkov neverejnej obchodnej spoločnosti môže byť upravený zakladateľskou listinou, ako aj spoločenskou zmluvou, ak sú údaje o existencii takejto zmluvy a rozsahu oprávnení spoločenskej zmluvy. účastníkov spoločnosti, ktoré zabezpečuje v jednom Štátny register právnických osôb.

2. V prípadoch ustanovených týmto kódexom môže obchodné partnerstvo vytvoriť jedna osoba, ktorá sa stane jeho jediným účastníkom.

Obchodné partnerstvo nemôže mať ako jediného účastníka iné obchodné partnerstvo pozostávajúce z jednej osoby, ak tento zákonník alebo iný zákon neustanovuje inak.

3. Obchodné spoločnosti môžu byť založené v organizačnej a právnej forme úplnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti (komanditnej spoločnosti).

4. Obchodné spoločnosti môžu byť vytvorené v právnej forme akciovej spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným.

5. Účastníkmi verejných obchodných spoločností a komplementármi komanditných spoločností môžu byť jednotliví podnikatelia a obchodné organizácie.

Účastníkmi hospodárskych spoločností a investormi komanditných spoločností môžu byť občania a právnické osoby, ako aj verejné právnické osoby (§ 125).

6. Štátne orgány a orgány územnej samosprávy nie sú oprávnené zúčastňovať sa vo vlastnom mene na obchodných partnerstvách a obchodných spoločnostiach.

Inštitúcie môžu byť účastníkmi ekonomických spoločností a investormi komanditných spoločností so súhlasom vlastníka majetku inštitúcie, ak zákon neustanovuje inak.

Zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určitých kategórií osôb v obchodných partnerstvách a spoločnostiach.

Obchodné spoločnosti a spoločnosti môžu byť zakladateľmi (účastníkmi) iných obchodných spoločností a spoločností, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

7. Znaky právneho postavenia úverových inštitúcií, poisťovní, zúčtovacích organizácií, špecializovaných finančných spoločností, špecializovaných spoločností projektového financovania, profesionálnych účastníkov trhu s cennými papiermi, akciových investičných fondov, správcovských spoločností investičných fondov, podielových investičných fondov a ne -štátne dôchodkové fondy, neštátne dôchodkové fondy a iné neúverové finančné organizácie, akciové spoločnosti zamestnancov (ľudové podniky), ako aj práva a povinnosti ich účastníkov určujú zákony upravujúce činnosť týchto organizácií .

Vklady do majetku obchodnej spoločnosti alebo obchodnej spoločnosti

1. Vkladom účastníka obchodnej spoločnosti alebo spoločnosti do jej majetku môžu byť peniaze, veci, podiely (akcie) na základnom imaní iných obchodných spoločností a spoločností, štátne a komunálne dlhopisy. Takýmto vkladom môžu byť aj výhradné, iné duševné práva a práva z licenčných zmlúv podliehajúce peňažnej hodnote, ak zákon neustanovuje inak.

2. Zákon alebo zakladajúce dokumenty obchodnej spoločnosti alebo obchodnej spoločnosti môžu ustanoviť druhy majetku uvedené v odseku 1 tohto článku, ktoré nemožno vložiť na zaplatenie podielov na základnom imaní obchodnej spoločnosti alebo obchodnej spoločnosti.

Základné ustanovenia o základnom imaní obchodnej spoločnosti

1. Minimálnu výšku základného imania obchodných spoločností určujú zákony o obchodných spoločnostiach.

Minimálnu výšku základného imania obchodných spoločností pôsobiacich v oblasti bankovníctva, poisťovníctva alebo iných činností podliehajúcich licencovaniu, ako aj akciových spoločností, ktoré využívajú otvorené (verejné) upisovanie akcií, ustanovujú zákony, ktoré určujú špecifiká právne postavenie týchto obchodných spoločností.

2. Po zaplatení overený kapitál obchodnej spoločnosti musia byť finančné prostriedky zložené vo výške nie nižšej ako minimálna veľkosť základné imanie (odsek 1 tohto článku).

Peňažné ocenenie nepeňažného vkladu do základného imania podnikateľského subjektu musí vykonať nezávislý odhadca. Účastníci obchodného partnerstva nie sú oprávnení určiť peňažnú hodnotu nepeňažného vkladu vo výške presahujúcej hodnotu hodnoty zistenej nezávislým odhadcom.

3. Pri výplate podielov na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným nie v hotovosti, ale iným majetkom, subsidiárne zodpovedajú za jej majetok účastníci spoločnosti a nezávislý odhadca v prípade nedostatočného majetku spoločnosti spoločne a nerozdielne. záväzky vo výške , o ktorú je ocenenie majetku vkladaného do základného imania nadhodnotené , do piatich rokov od štátna registrácia spoločnosti alebo vykonaním príslušných zmien v stanovách spoločnosti. Pri vklade do základného imania akciovej spoločnosti nie peňažnými prostriedkami, ale iným majetkom, subsidiárne ručí akcionár, ktorý takúto platbu vykonal, a nezávislý odhadca v prípade nedostatku majetku spoločnosti spoločne a nerozdielne za záväzky v rámci suma, o ktorú je ocenenie majetku vkladaného do základného imania nadhodnotené, do piatich rokov od dátumu štátnej registrácie spoločnosti alebo od zavedenia príslušných dodatkov k zakladateľskej listine spoločnosti.

Pravidlá tohto odseku o zodpovednosti spoločníka a nezávislého odhadcu sa nevzťahujú na obchodné spoločnosti, ktoré vznikli podľa zákonov o privatizácii privatizáciou štátnych alebo obecných podnikov.

4. Ak zákony o obchodných spoločnostiach neustanovujú inak, zakladatelia obchodnej spoločnosti sú povinní splatiť najmenej tri štvrtiny jej základného imania pred štátnou registráciou spoločnosti a zvyšok základného imania obchodnej spoločnosti - počas prvého roka fungovania spoločnosti.

V prípadoch, keď je v súlade so zákonom povolená štátna registrácia obchodnej spoločnosti bez predbežného zaplatenia troch štvrtín základného imania, ručia účastníci spoločnosti subsidiárne za jej záväzky, ktoré vznikli pred okamihom úplného splatenia splatenie základného imania.

Práva a povinnosti účastníka obchodného partnerstva a spoločnosti

1. Účastník obchodného partnerstva alebo spoločnosti, spolu s právami, ktoré pre účastníkov obchodných spoločností poskytuje odsek 1 článku 65.2 tohto kódexu, je tiež oprávnený:

podieľať sa na rozdeľovaní zisku spoločnosti alebo spoločnosti, ktorej je členom;

získať v prípade likvidácie osobnej spoločnosti alebo spoločnosti časť majetku, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi, alebo jeho hodnotu;

domáhať sa vylúčenia iného účastníka zo spoločnosti (okrem verejných akciovej spoločnosti) v súdnom konaní s vyplatením skutočnej hodnoty jeho podielu v jeho prospech, ak takýto účastník svojím konaním (nečinnosťou) spôsobil značné poškodzuje spoločenskú spoločnosť alebo spoločnosť alebo inak významne bráni jej činnosti a dosahovaniu cieľov, pre ktoré bola zriadená, vrátane hrubého porušenia povinností, ktoré jej vyplývajú zo zákona alebo zo zakladajúcich dokumentov spoločnosti alebo spoločnosti. Vzdanie sa tohto práva alebo jeho obmedzenie je neplatné.

Účastníci obchodných partnerstiev alebo spoločností môžu mať aj ďalšie práva ustanovené týmto kódexom, zákonmi o obchodných spoločnostiach, zakladajúcimi dokumentmi partnerstva alebo spoločnosti.

2. Účastník obchodnej spoločnosti alebo obchodnej spoločnosti, spolu s povinnosťami stanovenými pre účastníkov obchodných spoločností v § 65.2 ods. ktorého je členom, spôsobom, v sumách, spôsobmi, ktoré sú ustanovené zakladacia listina obchodné partnerstvo alebo spoločnosť a vklady do iného majetku obchodnej spoločnosti alebo spoločnosti.

Účastníci obchodných partnerstiev a spoločností môžu mať aj ďalšie povinnosti stanovené zákonom a ich zakladajúcimi dokumentmi.

Vlastnosti riadenia a kontroly v obchodných partnerstvách a spoločnostiach

1. Správa vo verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti sa vykonáva v súlade s postupom stanoveným v článkoch 71 a 84 tohto kódexu.

2. Výlučná právomoc valného zhromaždenia účastníkov obchodného partnerstva spolu s otázkami uvedenými v odseku 2 článku 65.3 tohto kódexu zahŕňa:

1) zmena veľkosti základného imania spoločnosti, ak zákony o obchodných spoločnostiach neustanovujú inak;

2) rozhodnutie o prevode právomocí jediného výkonného orgánu spoločnosti na inú hospodársku spoločnosť (riadiacu organizáciu) alebo fyzického podnikateľa (konateľa), ako aj schválenie takejto riadiacej organizácie alebo takého manažéra a podmienky zmluvy s takými riadiacu organizáciu alebo s takýmto konateľom, ak stanovy spoločnosti neodkazujú riešenie týchto otázok do pôsobnosti kolektívneho riadiaceho orgánu spoločnosti (čl. 65.3 ods. 4);

3) rozdelenie ziskov a strát spoločnosti.

3. Prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov obchodného partnerstva a zloženie účastníkov spoločnosti, ktorí boli prítomní pri jeho prijatí, sa potvrdzujú vo vzťahu k:

1) verejná akciová spoločnosť osobou, ktorá vedie register akcionárov takejto spoločnosti a vykonáva funkcie sčítacej komisie (článok 97 ods. 4);

2) neverejná akciová spoločnosť overením alebo osvedčením osobou, ktorá vedie register akcionárov takejto spoločnosti a vykonáva funkcie sčítacej komisie;

3) spoločnosti s ručením obmedzeným notárskym overením, ak nie je možné inak (podpísanie protokolu všetkými účastníkmi alebo časťou účastníkov; technické prostriedky, ktorý umožňuje spoľahlivo zistiť skutkový stav rozhodnutia; inak nie je v rozpore so zákonom) neustanovuje zakladateľská listina takejto spoločnosti ani rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijali účastníci spoločnosti jednomyseľne.

4. Spoločnosť s ručením obmedzeným za účelom overenia a potvrdenia správnosti svojej ročnej účtovnej (účtovnej) závierky má právo a v prípadoch ustanovených zákonom je povinná každoročne prizvať audítora, ktorý nie je majetkovo prepojený. so spoločnosťou alebo jej účastníkmi (externý audit). Takýto audit je možné vykonať aj na žiadosť ktoréhokoľvek z účastníkov spoločnosti.

5. Na kontrolu a potvrdenie správnosti ročnej účtovnej (účtovnej) závierky musí akciová spoločnosť každoročne prizvať audítora, ktorý nie je majetkovo prepojený so spoločnosťou alebo jej spoločníkmi.

V prípadoch a v súlade s postupom ustanoveným zákonom, zakladateľskou listinou spoločnosti, musí byť na žiadosť akcionárov, ktorých súhrnný podiel na základnom imaní akciovej spoločnosti, vykonaný audit účtovnej (účtovnej) závierky akciovej spoločnosti. akciovej spoločnosti je desať a viac percent.

Firemná dohoda

1. Účastníci obchodnej spoločnosti alebo niektorí z nich majú právo uzavrieť medzi sebou zmluvu o výkone svojich firemných (členských) práv (firemná zmluva), v súlade s ktorou sa zaväzujú tieto práva určitým spôsobom vykonávať resp. zdržať sa (odmietnuť) ich výkonu vrátane hlasovania určitým spôsobom na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, koordinovať ďalšie úkony na riadenie spoločnosti, nadobúdať alebo scudzovať podiely na jej základnom imaní (akcie) za určitú cenu alebo pri výskyte určitých okolností, alebo sa zdržať scudzenia akcií (akcií) až do vzniku určitých okolností.

2. Spoločenská zmluva nemôže zaviazať jej účastníkov hlasovať podľa pokynov orgánov spoločnosti, určiť štruktúru orgánov spoločnosti a ich pôsobnosť.

Podmienky podnikovej zmluvy, ktoré sú v rozpore s pravidlami prvého odseku tohto článku, sú neplatné.

Spoločenská zmluva môže založiť povinnosť jej zmluvných strán hlasovať na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti o začlenení ustanovení, ktoré určujú štruktúru orgánov spoločnosti a ich pôsobnosť, do listiny spoločnosti, ak v súlade s týmto kódexom a zákonmi o obchodným spoločnostiam umožňuje zmeniť štruktúru orgánov spoločnosti a ich pôsobnosť stanovy spoločnosti .

3. Spoločná zmluva sa uzatvára písomne vyhotovením jedného dokumentu podpísaného zmluvnými stranami.

4. Účastníci obchodnej spoločnosti, ktorí uzatvorili spoločenskú zmluvu, sú povinní skutočnosť uzavretia spoločenskej zmluvy oznámiť spoločnosti, pričom jej obsah nie je povinný zverejňovať. V prípade nesplnenia tejto povinnosti sú účastníci spoločnosti, ktorí nie sú účastníkmi spoločenskej zmluvy, oprávnení požadovať náhradu škody, ktorá im tým vznikla.

Informácie o spoločenskej zmluve uzatvorenej akcionármi verejnej akciovej spoločnosti musia byť zverejnené v medziach, spôsobom a za podmienok ustanovených zákonom o akciovej spoločnosti.

Pokiaľ zákon neustanovuje inak, informácie o obsahu korporátnej zmluvy uzatvorenej účastníkmi neverejnej obchodnej spoločnosti nepodliehajú zverejneniu a sú dôverné.

5. Z podnikovej dohody nevznikajú povinnosti osobám, ktoré sa na nej nezúčastňujú ako zmluvné strany (článok 308).

6. Porušenie spoločenskej zmluvy môže byť podkladom pre zrušenie rozhodnutia orgánu hospodárskej spoločnosti o nároku účastníka tejto zmluvy, ak v čase, keď orgán hospodárskej spoločnosti prijímal príslušné rozhodnutie, boli všetci účastníci konania podľa § 2 ods. v podnikovej zmluve boli zmluvnými stranami podnikovej zmluvy.

Uznanie rozhodnutia orgánu hospodárskej spoločnosti za neplatné podľa tohto odseku samo osebe neznamená neplatnosť obchodov hospodárskej spoločnosti s tretími osobami uskutočnených na základe takéhoto rozhodnutia.

Transakciu uzavretú stranou podnikovej zmluvy v rozpore s touto dohodou môže súd vyhlásiť za neplatnú na návrh účastníka podnikovej zmluvy, len ak druhá strana transakcie vedela alebo mala vedieť o obmedzeniach stanovených podľa firemnej zmluvy.

7. Účastníci korporátnej zmluvy nie sú oprávnení odvolávať sa na jej neplatnosť z dôvodu jej rozporu s ustanoveniami stanov hospodárskej spoločnosti.

8. Zánik práva jednej zo zmluvných strán korporátnej zmluvy na podiel na základnom imaní (akcie) podnikateľského subjektu neznamená zánik korporátnej zmluvy vo vzťahu k jeho ďalším zmluvným stranám, pokiaľ tento neustanovuje inak. dohoda.

9. Veritelia spoločnosti a iné tretie osoby môžu s účastníkmi hospodárskej spoločnosti uzavrieť dohodu, podľa ktorej sa títo na zabezpečenie právom chráneného záujmu týchto tretích osôb zaväzujú vykonávať svoje korporátne práva v určitým spôsobom alebo sa zdržať ich výkonu vrátane hlasovania určitým spôsobom na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti koordinovať ďalšie úkony na riadenie spoločnosti, nadobúdať alebo scudzovať podiely na jej základnom imaní (akcie) za určitú cenu alebo pri výskyte určitých okolností, alebo sa zdržať scudzenia akcií (akcií) až do vzniku určitých okolností. Na túto dohodu sa primerane vzťahujú pravidlá podnikovej zmluvy.

10. Na zmluvu o založení podnikateľského subjektu sa vzťahujú pravidlá o spoločenskej zmluve, ak zákon neustanovuje inak alebo to nevyplýva z povahy vzťahu medzi zmluvnými stranami takejto zmluvy.

Transformácia obchodných partnerstiev a spoločností

1. Obchodné spoločnosti a spoločnosti jedného druhu sa môžu zmeniť na obchodné spoločnosti a spoločnosti iného druhu alebo na výrobné družstvá rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spôsobom ustanoveným týmto zákonníkom a zákonmi o obchodných spoločnostiach.

2. Pri premene osobnej spoločnosti na spoločnosť každý komplementár, ktorý sa stal spoločníkom (akcionárom) spoločnosti, ručí do dvoch rokov subsidiárne celým svojím majetkom za záväzky prevedené na spoločnosť zo spoločnosti. Odcudzenie bývalým spoločníkom jeho akcií (akcií) ho takejto zodpovednosti nezbavuje. Pravidlá uvedené v tomto odseku sa primerane uplatnia, keď sa partnerstvo transformuje na výrobné družstvo.

3. Obchodné partnerstvá a spoločnosti nemožno reorganizovať na neziskové organizácie, ako aj na unitárne obchodné organizácie.

Všeobecné partnerstvo

Základné ustanovenia o verejnom partnerstve

2. Osoba môže byť účastníkom len jedného úplného partnerstva.

Zakladateľská zmluva o verejnom partnerstve

1. Verejná obchodná spoločnosť vzniká a funguje na základe zakladateľskej zmluvy. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci jej členovia.

2. Zakladateľská zmluva verejnej obchodnej spoločnosti musí okrem údajov uvedených v článku 52 ods. 2 tohto zákonníka obsahovať aj podmienky týkajúce sa výšky a zloženia základného imania obchodnej spoločnosti; o výške a postupe pri zmene podielov každého z účastníkov základného imania; o veľkosti, zložení, podmienkach a postupe poskytovania ich príspevkov; o zodpovednosti účastníkov za porušenie povinnosti platiť príspevky.

Manažment vo verejnom partnerstve

1. Riadenie činností všeobecného partnerstva sa uskutočňuje na základe spoločnej dohody všetkých účastníkov. Zakladateľská zmluva môže ustanoviť prípady, keď sa rozhodnutie prijíma väčšinou hlasov účastníkov.

2. Každý účastník úplného partnerstva má jeden hlas, pokiaľ zakladajúca zmluva neustanovuje iný postup na určenie počtu hlasov jeho účastníkov.

3. Každý účastník partnerstva, bez ohľadu na to, či je oprávnený podnikať v partnerstve, má právo dostávať všetky informácie o činnosti partnerstva a oboznamovať sa so všetkou dokumentáciou o vedení podnikania. Vzdanie sa tohto práva alebo jeho obmedzenie, a to aj dohodou účastníkov partnerstva, je neplatné.

Riadenie záležitostí všeobecného partnerstva

1. Každý účastník v plnom spoločenstve má právo konať v mene spoločnosti, pokiaľ zakladateľská zmluva neurčuje, že všetci jej účastníci podnikajú spoločne, alebo ak nie je podnikanie zverené jednotlivým účastníkom.

V prípade spoločného vedenia partnerských záležitostí jeho účastníkmi je na uskutočnenie každej transakcie potrebný súhlas všetkých účastníkov partnerstva.

Ak je správou záležitostí partnerstva poverený jeho účastníci jedného alebo niektorých z nich, musia mať zvyšní účastníci, aby mohli vykonávať transakcie v mene spoločnosti, splnomocnenie od účastníka (účastníkov) povereného riadenie záležitostí partnerstva.

Vo vzťahoch s tretími osobami nie je spoločenská spoločnosť oprávnená odvolávať sa na ustanovenia spoločenskej zmluvy, ktoré obmedzujú právomoci účastníkov spoločenskej zmluvy, pokiaľ spoločenská spoločnosť nepreukáže, že tretia osoba v čase uzavretia spoločenskej zmluvy vedela alebo mala vedieť. transakcie, že účastník spoločnosti nemal právo konať v mene spoločnosti.

2. Právomoci na podnikanie, udelené jednému alebo viacerým účastníkom, môže súd ukončiť na návrh jedného alebo viacerých ďalších účastníkov spoločnosti, ak sú na to závažné dôvody, najmä v dôsledku hrubé porušenie povinností oprávnenou osobou (osobami) alebo neschopnosť obozretného podnikania. Na základe rozhodnutia súdu dochádza k potrebným dodatkom k zakladateľskej zmluve spoločenstva.

Povinnosti účastníka verejnej obchodnej spoločnosti

1. Účastník úplného spoločenstva je povinný podieľať sa na jeho činnosti v súlade s podmienkami zakladateľskej zmluvy.

2. Účastník verejnej obchodnej spoločnosti je povinný vložiť aspoň polovicu svojho vkladu do základného imania spoločnosti pred jej štátnou registráciou. Zvyšok musí účastník uhradiť v termínoch stanovených spoločenskou zmluvou. V prípade nesplnenia tejto povinnosti je účastník povinný platiť spoločenstvu desať percent ročne z nesplatenej časti vkladu a nahradiť tým spôsobené straty, ak zo zakladateľskej zmluvy nevyplývajú iné následky.

3. Účastník verejnej obchodnej spoločnosti nie je oprávnený bez súhlasu ostatných účastníkov uskutočňovať vo svojom mene vo vlastnom záujme alebo v záujme tretích osôb transakcie, ktoré sú podobné tým, ktoré tvoria predmet zmluvy. partnerstvo.

Ak dôjde k porušeniu tohto pravidla, spoločnosť má právo podľa vlastného výberu požadovať od takéhoto účastníka náhradu za straty spôsobené spoločnosti alebo prevod všetkých výhod získaných z takýchto transakcií na spoločnosť.

Rozdelenie ziskov a strát verejnej obchodnej spoločnosti

1. Zisky a straty verejnej obchodnej spoločnosti sa rozdeľujú medzi jej účastníkov v pomere k ich podielom na základnom imaní, ak zakladajúca zmluva alebo iná dohoda účastníkov neustanovuje inak. Dohoda o vylúčení ktoréhokoľvek z účastníkov partnerstva z účasti na zisku alebo strate nie je prípustná.

2. Ak v dôsledku strát, ktoré utrpí spoločnosť, sa hodnota jej čistého majetku zvýši menšiu veľkosť jeho základného imania, zisk získaný spoločenskou spoločnosťou sa nerozdeľuje medzi účastníkov, kým hodnota čistého majetku nepresiahne veľkosť základného imania.

Zodpovednosť účastníkov verejnej obchodnej spoločnosti za jej záväzky

1. Účastníci úplného partnerstva spoločne a nerozdielne ručia svojim majetkom za záväzky vyplývajúce z partnerstva.

2. Účastník verejnej obchodnej spoločnosti, ktorý nie je jej zakladateľom, zodpovedá za záväzky, ktoré vznikli pred jeho vstupom do verejnej obchodnej spoločnosti, rovnako ako ostatní účastníci.

Účastník, ktorý z partnerstva vystúpil, zodpovedá za záväzky z partnerstva, ktoré vznikli pred okamihom jeho vystúpenia, rovnako ako ostatní účastníci do dvoch rokov odo dňa schválenia správy o činnosti partnerstva. za rok, v ktorom partnerstvo opustil.

3. Dohoda účastníkov partnerstva o obmedzení alebo odstránení zodpovednosti podľa tohto článku je neplatná.

Zmena v zložení účastníkov vo verejnom partnerstve

1. V prípade vystúpenia alebo smrti ktoréhokoľvek z účastníkov v plnom partnerstve, uznanie jedného z nich za nezvestného, nespôsobilého alebo s obmedzenou spôsobilosťou, alebo platobne neschopného (úpadcu), začatie konania vo vzťahu k jednému z účastníkov reorganizačného konania rozhodnutím súdu, likvidáciou účastníka v spoločenstve právnickej osoby alebo veriteľa jedného z účastníkov prepadnutím časti majetku zodpovedajúcej jeho podielu na základnom imaní, môže spoločenská spoločnosť pokračovať vo svojej činnosti, ak je to zabezpečené pre zakladateľskou zmluvou spoločenstva alebo dohodou ostatných účastníkov.

2. Účastníci plnohodnotného partnerstva majú právo domáhať sa na súde vylúčenia jedného z účastníkov zo spoločenstva jednomyseľným rozhodnutím ostatných účastníkov a ak sú na to vážne dôvody, najmä v dôsledku hrubého porušenia zo strany tohto účastníka jeho povinností alebo jeho odhalenej neschopnosti primerane podnikať.

Vystúpenie účastníka z verejnej obchodnej spoločnosti

1. Účastník plnohodnotného partnerstva má právo z neho vystúpiť vyhlásením o odmietnutí účasti v partnerstve.

Odmietnutie účasti vo verejnom partnerstve založenom bez určenia termínu musí účastník oznámiť najmenej šesť mesiacov pred skutočným vystúpením z partnerstva. Predčasné odmietnutie účasti vo verejnom partnerstve založenom na určité obdobie je povolené len z dobrého dôvodu.

2. Dohoda medzi účastníkmi spoločenstva o vzdaní sa práva vystúpiť zo spoločenstva je neplatná.

Dôsledky vystúpenia účastníka z verejnej obchodnej spoločnosti

1. Účastníkovi, ktorý vystúpil z verejnej obchodnej spoločnosti, sa vyplatí hodnota časti majetku spoločnosti zodpovedajúca podielu tohto účastníka na základnom imaní, ak zakladateľská zmluva neurčuje inak. Po dohode odchádzajúceho účastníka s ostatnými účastníkmi môže byť vyplatenie hodnoty časti majetku nahradené vydaním naturálneho majetku.

Časť majetku spoločnosti pripadajúca na odchádzajúceho účastníka alebo jej hodnota sa určuje podľa súvahy zostavenej, s výnimkou prípadu uvedeného v článku 80 tohto zákonníka, v čase jej odvolania.

2. V prípade úmrtia účastníka plnohodnotného spoločenstva môže jeho dedič vstúpiť do plnohodnotného spoločenstva len so súhlasom ostatných účastníkov.

Právnická osoba, ktorá je právnym nástupcom reorganizovanej právnickej osoby, ktorá sa zúčastnila na úplnom spoločenstve, je oprávnená vstúpiť do spoločenstva so súhlasom ostatných jeho účastníkov, ak zakladateľská zmluva neurčuje inak.

Vyrovnania s dedičom (nástupcom), ktorý do spoločenstva nevstúpil, sa uskutočňujú podľa odseku 1 tohto článku. Dedič (právny nástupca) účastníka bezúhonného spoločenstva ručí za záväzky spoločenstva voči tretím osobám, za ktoré by podľa § 75 ods. hranice majetku dôchodcu účastníka partnerstva, ktorý naňho prešiel.

3. Ak niektorý z účastníkov zo spoločenstva vystúpil, podiely zostávajúcich účastníkov na spoločnom imaní spoločenstva sa primerane zvyšujú, ak zakladateľská zmluva alebo iná zmluva účastníkov neustanovuje inak.

Prevod podielu účastníka na základnom imaní verejnej obchodnej spoločnosti

Účastník verejnej obchodnej spoločnosti má právo so súhlasom ostatných účastníkov previesť svoj podiel na základnom imaní alebo jeho časť na iného účastníka alebo na tretiu osobu.

Pri prevode podielu (časti podielu) na inú osobu na neho prechádzajú práva patriace účastníkovi, ktorý podiel (časť podielu) previedol, v plnom rozsahu alebo v zodpovedajúcej časti. Osoba, na ktorú sa podiel (časť podielu) previedol, ručí za záväzky spoločnosti spôsobom ustanoveným v článku 75 ods. 1 ods. 2 tohto zákonníka.

Prevodom celého obchodného podielu na inú osobu účastníkom spoločenskej spoločnosti zaniká jeho účasť v spoločenstve a má za následok dôsledky ustanovené v § 75 ods. 2 tohto zákonníka.

Exekúcia na podiel účastníka na základnom imaní verejnej obchodnej spoločnosti

Exekúcia podielu účastníka na základnom imaní verejnej obchodnej spoločnosti pre vlastné dlhy účastníka je prípustná len vtedy, ak je nedostatok jeho iného majetku na krytie dlhov. Veritelia takéhoto účastníka majú právo požadovať od verejnej obchodnej spoločnosti vyčlenenie časti majetku spoločnosti zodpovedajúcej podielu dlžníka na základnom imaní za účelom výkonu exekúcie na tento majetok. Časť majetku spoločnosti podliehajúca rozluke alebo jej hodnota sa určuje podľa súvahy zostavenej v čase, keď veritelia podajú žiadosť o rozluku.

Exekúcia majetku zodpovedajúca podielu účastníka na základnom imaní verejnej obchodnej spoločnosti zaniká jeho účasťou v spoločnosti a má za následok dôsledky ustanovené v článku 75 ods. 2 vety 2 tohto zákonníka.

Likvidácia verejnej obchodnej spoločnosti

Verejná obchodná spoločnosť sa zrušuje z dôvodov uvedených v § 61 tohto zákonníka, ako aj v prípade, ak v spoločenstve zostáva jediný účastník. Takýto účastník má právo do šiestich mesiacov odo dňa, keď sa stal jediným účastníkom spoločenstva, premeniť takéto spoločenstvo na obchodnú spoločnosť spôsobom ustanoveným týmto zákonníkom.

Verejná obchodná spoločnosť sa zrušuje aj v prípadoch uvedených v článku 76 ods. 1 tohto zákonníka, ak zakladateľská zmluva alebo dohoda zostávajúcich účastníkov neustanovuje, že spoločnosť bude pokračovať vo svojej činnosti.

Partnerstvo viery

Základy komanditnej spoločnosti

1. Komanditná spoločnosť (komanditná spoločnosť) je spoločnosť, v ktorej je spolu s účastníkmi, ktorí vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a ručí za záväzky zo spoločnosti svojim majetkom (komplementári), jeden alebo viacerí účastníci - investori (komanditisti), ktorí znášajú rizikové straty spojené s činnosťou partnerstva v medziach výšky nimi vložených vkladov a nezúčastňujú sa na realizácii podnikateľských aktivít partnerstvom.

2. Postavenie komplementárov v komanditnej spoločnosti a ich zodpovednosť za záväzky z komanditnej spoločnosti určujú pravidlá tohto kódexu o účastníkoch komanditnej spoločnosti.

3. Osoba môže byť komplementárom len v jednej komanditnej spoločnosti.

Účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti nemôže byť komplementár v komanditnej spoločnosti.

Komplementár v komanditnej spoločnosti nemôže byť účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti.

Počet komanditistov v komanditnej spoločnosti nesmie presiahnuť dvadsať. V opačnom prípade podlieha transformácii na hospodársku spoločnosť do jedného roka a po uplynutí tejto lehoty likvidácii súdnym konaním, ak sa počet jej komanditistov nezníži na stanovený limit.

4. Obchodné meno komanditnej spoločnosti musí obsahovať buď mená (mená) všetkých komplementárov a slová "komanditná spoločnosť" alebo "komanditná spoločnosť", alebo meno (názov) aspoň jedného komplementára s doplnením o slová „a spoločnosť“ a slová „spoločnosť vo viere“ alebo „komanditná spoločnosť“.

Ak v názov značky komanditnej spoločnosti obsahuje meno vkladateľa, takýmto vkladateľom sa stáva komplementár.

5. Pravidlá tohto kódexu o verejnej obchodnej spoločnosti sa vzťahujú na komanditnú spoločnosť, pokiaľ to nie je v rozpore s pravidlami tohto kódexu pre komanditnú spoločnosť.

Zakladateľská zmluva komanditnej spoločnosti

1. Komanditná spoločnosť vzniká a funguje na základe zakladateľskej zmluvy. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci komplementári.

2. Zakladateľská zmluva komanditnej spoločnosti musí obsahovať okrem údajov uvedených v článku 52 ods. 2 tohto zákonníka aj podmienky týkajúce sa výšky a zloženia základného imania spoločnosti; o výške a postupe pri zmene podielov každého z komplementárov na základnom imaní; o výške, zložení, termínoch a postupe ich príspevkov, ich zodpovednosti za porušenie povinností prispievať; o celkovej výške vkladov prispievateľov.

Vedenie komanditnej spoločnosti a vedenie jej záležitostí

1. Riadenie činnosti komanditnej spoločnosti vykonávajú komplementári. Postup pri riadení a podnikaní takejto obchodnej spoločnosti jej komplementármi je nimi stanovený v súlade s pravidlami tohto kódexu o verejnej obchodnej spoločnosti.

2. Vkladatelia nie sú oprávnení podieľať sa na riadení a podnikaní komanditnej spoločnosti, konať v jej mene inak ako v zastúpení. Nemajú právo napádať konanie komplementárov pri riadení a vykonávaní obchodnej činnosti spoločnosti.

Práva a povinnosti vkladateľa do komanditnej spoločnosti

1. Investor komanditnej spoločnosti je povinný vložiť vklad do základného imania. Príspevok je potvrdený potvrdením o účasti, ktoré investorovi vydá partnerstvo.

2. Investor komanditnej spoločnosti má právo:

1) poberať časť zisku spoločnosti z titulu svojho podielu na základnom imaní spôsobom stanoveným v zakladateľskej zmluve;

2) zoznámiť sa s výročnými správami a súvahami partnerstva;

3) na konci finančného roka vystúpiť z partnerstva a získať jeho príspevok spôsobom stanoveným v spoločenskej zmluve;

4) previesť svoj podiel na základnom imaní alebo jeho časť na iného investora alebo tretiu osobu. Investori majú pred tretími stranami prednostné právo na kúpu akcie (jej časti) v súvislosti s podmienkami a postupom stanoveným v odseku 2 článku 93 tohto kódexu. Prevodom celého podielu na inú osobu vkladateľom zaniká jeho účasť v spoločenstve.

V zakladateľskej zmluve komanditnej spoločnosti môžu byť upravené aj ďalšie práva vkladateľa.

Likvidácia komanditnej spoločnosti

1. Komanditná spoločnosť sa zlikviduje odstúpením všetkých prispievateľov, ktorí sa na nej podieľajú. Plnoprávni spoločníci však majú právo namiesto likvidácie premeniť komanditnú spoločnosť na plnú spoločnosť.

Komanditná spoločnosť sa zrušuje aj z dôvodu zrušenia úplnej spoločnosti (§ 81). Komanditná spoločnosť je však zachovaná, ak v nej zostane aspoň jeden komplementár a jeden vkladateľ.

2. V prípade likvidácie komanditnej spoločnosti, vrátane prípadu konkurzu, majú investori prednostné právo pred komplementármi získať vklady z majetku spoločnosti, ktorý zostane po uspokojení pohľadávok jej veriteľov.

Majetok spoločnosti, ktorý zostane po tomto, sa rozdelí medzi komplementárov a investorov v pomere k ich podielom na spoločnom imaní spoločnosti, ak zakladateľská zmluva alebo dohoda komplementárov a investorov neustanoví iný postup.

Občiansky zákonník Ruskej federácie Článok 66

(pozri text v predchádzajúcom vydaní)

1. Obchodné partnerstvá a spoločnosti sú korporátne obchodné organizácie so schváleným (základným) imaním rozdeleným na podiely (vklady) zakladateľov (účastníkov). Majetok vytvorený na úkor vkladov zakladateľov (účastníkov), ako aj vyrobený a nadobudnutý obchodnou spoločnosťou alebo spoločnosťou pri jej činnosti, patrí do obchodnej spoločnosti alebo spoločnosti z vlastníckeho práva.

Rozsah právomocí účastníkov obchodného partnerstva je určený v pomere k ich podielom na základnom imaní spoločnosti. Iný rozsah právomocí účastníkov neverejnej hospodárskej spoločnosti môže byť upravený zakladateľskou listinou, ako aj spoločenskou zmluvou, ak sú údaje o existencii takejto zmluvy a rozsahu právomocí spoločenskej zmluvy. ním zabezpečení účastníci spoločnosti sa zapisujú do jednotného štátneho registra právnických osôb.