AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
V súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie je akciová spoločnosť spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií; Účastníci akciovej spoločnosti (akcionári) neručia za jej záväzky a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v medziach hodnoty akcií, ktoré vlastnia.
Názov značky akciovej spoločnosti musí obsahovať jej názov a označenie, že ide o akciovú spoločnosť.
Akciová spoločnosť patrí do kategórie obchodných organizácií založených na združovaní kapitálu. Obchodná povaha spoločnosti predpokladá, že hlavným cieľom činnosti spoločnosti je dosahovanie zisku a možnosť jeho rozdelenia medzi akcionárov, a určuje aj charakter právnej spôsobilosti spoločnosti.
Na rozdiel od obchodných partnerstiev, v ktorých rozhodujúcu úlohu zohrávajú osobné kvality samotných účastníkov, hlavným faktorom činnosti spoločnosti je kapitál, ktorý môžu riadiť odborne vyškolené osoby, ktoré nie sú akcionármi. Hlavnou zodpovednosťou akcionárov je prispievať overený kapitál spoločnosti. Identita akcionárov pri činnosti spoločnosti preto nemá rozhodujúci význam. Na týchto priestoroch je založená najmä možnosť založenia spoločnosti jednou osobou, ktorá je vylúčená pre obchodné partnerstvá.
Spoločnosť je povinná mať základné imanie, ktoré nemôže byť nižšie, ako je stanovená výška podľa zákona o akciových spoločnostiach (100 minimálnych miezd pre uzavreté a 1000 minimálnych miezd pre otvorené akciové spoločnosti).
V akcionárskom práve platí zásada voľného obehu akcií umiestnených spoločnosťou na sekundárnom trhu cenných papierov. V uzavretej akciovej spoločnosti sa právo akcionárov scudziť akcie, ktoré vlastnia, bez súhlasu ostatných akcionárov a spoločnosti (zastúpenej ktorýmkoľvek z jej riadiacich orgánov) vykonáva v súlade s predkupným právom akcií predané inými akcionármi.
Osobná zodpovednosť akcionárov za dlhy spoločnosti všeobecné pravidlo vylúčené. Akcionári znášajú len riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v medziach hodnoty akcií, ktoré vlastnia.
Akciová spoločnosť, ktorej účastníci môžu scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov, je otvorenou akciovou spoločnosťou. Má právo vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, a ich voľný predaj. Otvorená akciová spoločnosť je povinná každoročne zverejniť pre verejnosť výročnú správu, súvahu a výkaz ziskov a strát.
Akciová spoločnosť, ktorej akcie sú rozdelené len medzi jej zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb, je uzavretou akciovou spoločnosťou. Nemá právo vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, ani ich inak ponúkať na nadobudnutie neobmedzenému počtu osôb. Akcionári uzavretej akciovej spoločnosti majú predkupné právo na kúpu akcií predávaných ostatnými akcionármi tejto spoločnosti.
Počet účastníkov uzavretej akciovej spoločnosti nesmie presiahnuť stanovený počet podľa zákona o akciovej spoločnosti (50 osôb), inak podlieha do roka transformácii na otvorenú akciovú spoločnosť. V prípadoch ustanovených zákonom o akciových spoločnostiach uzavretá akciová spoločnosť Možno je povinná zverejňovať pre verejnosť výročnú správu, súvahu a výkaz ziskov a strát.
Tak otvorené a zatvorené akciové spoločnosti Líšia sa predovšetkým postupom pri nákupe a predaji akcií spoločnosti na sekundárnom trhu cenných papierov, metódami upisovania nimi umiestňovaných akcií, ako aj požiadavkami na počet akcionárov spoločnosti zodpovedajúceho druhu. .
Maximálny počet akcionárov otvorenej spoločnosti nie je obmedzený. Táto forma akciovej spoločnosti sa používa na združovanie kapitálu širokého okruhu osôb na vykonávanie podnikateľská činnosť. Počiatočný predpoklad vytvorenia uzavretej spoločnosti je spojený s túžbou v zásade obmedziť zloženie jej akcionárov. Uzavretá spoločnosť sa preto vyznačuje uzavretým zložením členov, čo sa prejavuje v obmedzení počtu akcionárov uzavretej spoločnosti a v uzavretom upisovaní akcií umiestnených spoločnosťou a predkupnom práve akcionárov na nákup akcií predávaných tretím osobám na sekundárnom trhu cenných papierov.
Otvorené aj uzavretá spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo pozostávať z jednej osoby, ak akcionár nadobudne všetky akcie spoločnosti.
Založenie akciovej spoločnosti
Zakladatelia akciovej spoločnosti medzi sebou uzatvoria zmluvu, ktorá určí postup ich spoločnej činnosti pri založení spoločnosti, výšku základného imania spoločnosti, kategórie vydaných akcií a postup pri ich umiestnení, ako aj ako ďalšie podmienky ustanovené zákonom o akciových spoločnostiach.
Zmluva o založení akciovej spoločnosti sa uzatvára písomne.
Zakladatelia akciovej spoločnosti niesť spoluzodpovednosť za záväzky vzniknuté pred zápisom spoločnosti.
Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov spojené s jej vznikom, len ak ich konanie následne schváli valné zhromaždenie akcionárov.
Zakladajúcim dokumentom akciovej spoločnosti je jej zakladateľská listina.
Zakladateľmi akciovej spoločnosti môžu byť fyzické aj právnické osoby. Vládne agentúry a úrady miestna vláda nemôžu konať ako zakladatelia spoločnosti, ak nie je ustanovené inak federálne zákony.
Zakladateľská listina spoločnosti je súbor pravidiel, ktoré v súlade so zákonom určujú právne postavenie spoločnosti, a to najmä jej organizáciu, pôsobnosť riadiacich orgánov, práva a povinnosti spoločníkov. Ustanovenia stanov sú záväzné pre spoločnosť (jej riadiace orgány) a akcionárov vo vzájomných vzťahoch. Rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov, predstavenstva (dozornej rady) alebo výkonného orgánu spoločnosti nemôžu byť v rozpore so zakladateľskou listinou spoločnosti vrátane zmeny jej ustanovení bez dodržania zákonom stanoveného postupu pri zmenách a doplnkoch stanov spoločnosti.
Charta spoločnosti je jedným z dokumentov, ktoré sú otvorené pre zainteresovaných používateľov. Obsah stanov nemôže byť obchodným tajomstvom spoločnosti, jej predloženie na posúdenie akcionárom, audítorovi spoločnosti, protistranám a investorom je bežnou obchodnou praxou.
Základné imanie akciovej spoločnosti tvorí nominálna hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi.
Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov. Nemôže byť menšia ako uvedená veľkosť podľa zákona o akciových spoločnostiach.
Otvorené upisovanie akcií akciovej spoločnosti nie je povolené do úplného splatenia základného imania.
Ak je na konci druhého a každého ďalšieho účtovného roka hodnota čistého imania spoločnosti nižšia ako základné imanie, spoločnosť je povinná ohlásiť a zapísať predpísaným spôsobom zníženie základného imania. Ak hodnota určeného majetku spoločnosti klesne pod zákonom stanovenú minimálnu výšku základného imania, spoločnosť podlieha likvidácii.
Počet, nominálnu hodnotu, kategórie (bežných, prioritných) akcií a druhy prioritných akcií umiestnených spoločnosťou určuje v súlade so zákonom stanovy spoločnosti.
Kmeňové akcie sú hlavnou kategóriou akcií umiestnených spoločnosťou. Menovitá hodnota všetkých kmeňových akcií spoločnosti musí byť rovnaká. Vydanie prioritných akcií (jedného alebo viacerých druhov) nie je povinné a celkový objem ich umiestnenia je obmedzený. Nominálna hodnota prioritných akcií odlišné typy môže byť iný.
Prioritná akcia nedáva svojmu držiteľovi právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov, ale poskytuje výhodu oproti vlastníkom kmeňových akcií (s hlasovacím právom) pri prijímaní rozdeleného zisku, ako aj pri rozdeľovaní majetku spoločnosti v prípade jeho rozdelenia. likvidácia. Podiel prioritných akcií na celkovom základnom imaní akciovej spoločnosti by nemal presiahnuť dvadsaťpäť percent.
Vydelením výšky základného imania celkovou nominálnou hodnotou akcií vlastnených akcionárom sa podiel jeho účasti na overený kapitál spoločnosti. Kvantitatívne vymedzenie práv akcionára prijímať dividendy, podieľať sa na riadení spoločnosti (vrátane počtu hlasov, ktoré má na valnom zhromaždení akcionárov) atď. závisí od veľkosti podielu.
Manažment v akciovej spoločnosti
Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov.
Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov patrí:
1) zmena zakladateľskej listiny spoločnosti vrátane zmeny veľkosti jej základného imania;
2) voľba členov predstavenstva (dozornej rady) a revíznej komisie (audítor) spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti;
3) vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti, ak stanovy spoločnosti neobsahujú riešenie týchto otázok v pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady);
4) schvaľovanie výročných správ, súvah, výkazov ziskov a strát spoločnosti a rozdeľovania jej ziskov a strát;
5) rozhodnutie o reorganizácii alebo likvidácii spoločnosti.
6) iné otázky, ktorých riešenie je vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov zo zákona alebo zakladateľskej listiny.
Záležitosti, ktoré zákon spadá do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov, naň nemôžu preniesť na rozhodnutie výkonné orgány spoločnosti.
V závislosti od počtu akcionárov článok ustanovuje dvojstupňovú (valné zhromaždenie akcionárov, výkonný orgán) a trojstupňovú (valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo (dozorná rada), výkonný orgán) štruktúru vedenia spoločnosti. telá. Trojstupňová štruktúra je povinná pre použitie v spoločnostiach s viac ako päťdesiatimi akcionármi. Ak sa zriadi predstavenstvo (dozorná rada), musí stanovy spoločnosti v súlade so zákonom o akciových spoločnostiach vymedziť jej výlučnú pôsobnosť.
Výkonný orgán spoločnosti môže byť kolegiálny (predstavenstvo, riaditeľstvo) a (alebo) individuálny (riaditeľ, CEO). Vykonáva bežné riadenie činnosti spoločnosti a zodpovedá sa predstavenstvu (dozornej rade) a valnému zhromaždeniu akcionárov.
Do pôsobnosti výkonného orgánu spoločnosti patrí riešenie všetkých otázok, ktoré nepatria do výlučnej pôsobnosti iných riadiacich orgánov spoločnosti, ako to určuje zákon alebo zakladateľská listina spoločnosti.
Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov možno previesť pôsobnosť výkonného orgánu spoločnosti dohodou na inú obchodnú organizáciu resp. individuálny podnikateľ(manažérovi).
Audit činnosti akciovej spoločnosti vrátane takej, ktorá nie je povinná zverejňovať tieto dokumenty, sa musí vykonať kedykoľvek na žiadosť akcionárov, ktorých celkový podiel na základnom imaní je desať a viac percent.
Akciovú spoločnosť možno dobrovoľne reorganizovať alebo zrušiť rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, t.j. Otázky dobrovoľnej reorganizácie a likvidácie spoločnosti patria do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia. Akciová spoločnosť má právo premeniť sa na spoločnosť s s ručením obmedzeným alebo výrobnému družstvu, ako aj neziskovej organizácii v súlade so zákonom. V dôsledku rozdelenia akciovej spoločnosti môže súčasne vzniknúť spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a výrobné družstvo; je povolené zlúčenie akciovej spoločnosti so spoločnosťou s ručením obmedzeným a výrobným družstvom a pod.
Až do roku 1992 Uzavreté spoločnosti boli v Rusku väčšinou bežné. Tento stav má dva dôvody. Po prvé, akciové spoločnosti vznikli na základe štátne podniky. Ich rýchle uvoľnenie do „voľnej plavby“ bolo nebezpečné, pretože takýto podnik mohol stratiť kontrolu. CJSC umožnilo neodtrhnúť sa od vládnu štruktúru riadenie a využívať jeho výhody (poskytovanie úverov, pomoc v logistike, pri nadväzovaní či udržiavaní spojení s protistranami a pod.). Po druhé, uzavretá akciová spoločnosť umožnila prilákať hotovosť od akcionárov na minimálnu možnú úroveň pri nákupe štátneho majetku. .
Zároveň majú CJSC veľa negatívne aspekty. Zvyšujú nebezpečenstvo monopolistických tendencií v ekonomike. V uzavretej akciovej spoločnosti je demokracia „zdola“ veľmi rýchlo potlačená a kontrola nad činnosťou riadiacich orgánov je zredukovaná na nič. Obmedzenie slobody scudziť akcie obmedzuje tok kapitálu. Okrem toho prax ukazuje, že v takýchto podnikoch je úroveň technického vybavenia výroby a tempo jej rozvoja nižšie. Možno konštatovať, že zatvorené akciové spoločnosti majú stále dočasný charakter.
Uzavretá akciová spoločnosť (CJSC)- táto akciová spoločnosť, ktorej akcie sú rozdelené len medzi jej zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb, je uznaná ako uzavretá akciová spoločnosť.
Uzavretá akciová spoločnosť je v dnešnom Rusku veľmi bežnou organizačnou a právnou formou podnikania za právnych podmienok. CJSC vystupuje ako právnická osoba a má samostatný majetok. Uzavretá akciová spoločnosť je obchodná organizácia, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií, z ktorých vyplýva, že každý zakladateľ má povinné práva vo vzťahu k spoločnosti. V tomto prípade sa akcie rozdeľujú len medzi zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb. Takáto spoločnosť nemá právo vykonávať otvorené upisovanie vydaných akcií ani ponúkať akcie na ich nadobudnutie neobmedzenému počtu osôb. Zakladatelia (akcionári) ručia za záväzky spoločnosti len v rozsahu svojich vkladov do vytvoreného základného imania spoločnosti. Vklady z jednej osoby na druhú je zároveň možné previesť len so súhlasom všetkých ostatných účastníkov spoločnosti. Zákon (takmer vo všetkých krajinách) stanovuje minimum prípustná veľkosť overený kapitál.
V procese vytvárania uzavretej akciovej spoločnosti (ďalej len „uzavretá akciová spoločnosť“) sa akcie rozdeľujú len medzi jej zakladateľov alebo medzi vopred určený okruh osôb. Väčšinou sa tak deje pomerne rýchlo a založenie spoločnosti je jednorazového charakteru. Takáto spoločnosť nemá právo vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, ani ich inak ponúkať na nadobudnutie neobmedzenému počtu osôb. Ak chce niektorý zo zakladateľov-akcionárov zrušenej akciovej spoločnosti vystúpiť zo spoločnosti alebo predať časť svojich akcií, potom si právo na ich nadobudnutie môžu uplatniť predovšetkým ostatní akcionári tejto spoločnosti. A len ak si toto právo nikto neuplatní do 30 až 60 dní od momentu ponuky akcií na predaj, môžu byť predané tretím osobám.
Takéto trochu „vnútorné“ vzťahy, ktoré existujú v uzavretej akciovej spoločnosti, uľahčujú robiť veci, ktoré sú v rozpore so záujmami členov uzavretej akciovej spoločnosti, prípadne aj spoločnosti ako celku, je umožniť zneužitie. Okrem toho treba brať do úvahy, že zo zákona nie je zrušená akciová spoločnosť povinná zverejňovať svoje dokumenty na informovanie verejnosti. Zákonodarca preto obmedzuje počet členov na päťdesiat akcionárov. Ak je prekročený maximálny počet jej členov, musí sa zatvorená akciová spoločnosť do roka premeniť na otvorenú akciovú spoločnosť, inak po uplynutí tejto lehoty môže byť rozhodnutím súdu zrušená.
Počet zakladateľov, ako aj členov uzavretej akciovej spoločnosti nemôže presiahnuť 50 osôb (pri prekročení tohto počtu akcionárov sa spoločnosť musí pretransformovať na otvorenú akciovú spoločnosť opätovnou registráciou). V prípade, že zriaďovateľom je jedna osoba, rozhoduje o založení len táto osoba.
Najvyšším riadiacim orgánom je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré sa koná najmenej raz ročne. Ak chce účastník z CJSC vystúpiť, musí svoje akcie ponúknuť ostatným účastníkom, ktorí zostávajú v spoločnosti. Verejná správa o výsledkoch činnosti v CJSC neexistuje. Každý účastník má však právo oboznámiť sa s výsledkami činnosti spoločnosti.
Zakladatelia (akcionári) ručia za záväzky spoločnosti len v rozsahu svojich vkladov do vytvoreného základného imania spoločnosti. Vklady z jednej osoby na druhú je zároveň možné previesť len so súhlasom všetkých ostatných účastníkov spoločnosti.
Minimálny autorizovaný kapitál spoločnosti musí byť aspoň stonásobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom k dátumu štátna registrácia(článok 26 zákona o as). .
Uzavretá akciová spoločnosť je jedným z organizačných a právnych typov hospodárskeho subjektu, spôsob zabezpečenia a užívania majetku, ako aj dôsledky z toho vyplývajúce. právny stav a obchodné ciele. Správna voľba organizačnej a právnej formy poskytuje zakladateľom ďalšie nástroje na realizáciu plánov na ochranu a rozvoj podnikania.
Uzavretá (podľa posledných noviel Občianskeho zákonníka Ruskej federácie neverejná) akciová spoločnosť (CPJ) je akciová spoločnosť, ktorej akcie sú rozdelené výlučne medzi zakladateľov a vopred určený okruh osôb.
Charakteristické črty spoločnosti
Jedným zo znakov, ktorý odlišuje neverejnú akciovú spoločnosť od verejnej, je predaj akcií len medzi účastníkmi samotnej akciovej spoločnosti. Zloženie uzavretej akciovej spoločnosti by podľa zákona nemalo presiahnuť 50 ľudí. Zakladateľská listina tejto akciovej spoločnosti je teda podstatne nižšia ako kapitál otvorenej akciovej spoločnosti.
V uzavretej akciovej spoločnosti sú účastníci zvýhodnení pri nákupe akcií ostatných účastníkov tejto akciovej spoločnosti. Ak účastníci svoje právo na kúpu akcií neuplatnia, môžu byť akcie neverejnej as predané iným osobám. Na prijatie tohto rozhodnutia je potrebné kvórum, ktoré je konkrétne uvedené v stanovách zrušenej akciovej spoločnosti.
Pri registrácii neverejnej as sa jej majetok posudzuje za účasti nezávislého odhadcu. Po registrácii sa uzavretá akciová spoločnosť zaväzuje vydať a umiestniť svoje akcie. Skutočnosť vydania akcií zaznamenáva registračný orgán. Pri registrácii je potrebné dôsledne dodržiavať všetky zákonné požiadavky na CJSC ( požadované množstvoúčastníkov, ocenenie základného imania atď.). Pri zápise zrušenej akciovej spoločnosti zakladatelia splatia určenú časť základného imania, a to peňažným vkladom alebo majetkovým podielom.
Navyšovanie základného imania akciovej spoločnosti sa uskutočňuje rôznymi spôsobmi. Môžu to urobiť účastníci, ktorí prispievajú dodatočné príspevky zvyšovaním hodnoty majetku CPZ alebo získavaním finančných prostriedkov od iných osôb (toto je uvedené v stanovách CPZ).
Všetky činnosti neverejnej akciovej spoločnosti od okamihu registrácie až po jej likvidáciu vyžadujú riadnu zákonnú registráciu.
Výhody a nevýhody JSC
Uzavretá akciová spoločnosť, ako každý iný typ organizačnej a právnej formy, má svoje výhody a nevýhody.
Ako prvú výhodu JSC treba spomenúť, že predaj akcií medzi účastníkmi JSC nevyžaduje registráciu v žiadnom vládna agentúra, ale robí sa jednoduchou písomnou formou pomocou kúpno-predajnej zmluvy. Príslušná poznámka sa robí len v registri akcionárov, ktorý vedie vonkajšia organizácia, prípadne samotná akciová spoločnosť.
V zakladateľskej listine neverejnej akciovej spoločnosti nie sú uvedení akcionári ani zakladatelia spoločnosti. Uzavretá akciová spoločnosť má neosobnú zakladateľskú listinu. To znamená, že v jednom štátny register nebude obsahovať žiadne informácie o účastníkoch JSC. CJSC je ideálny pre ľudí, ktorí si cenia vysokú dôvernosť a nechcú zverejňovať informácie o sebe a svojom podnikaní.
Organizačne výhodná je aj neverejná akciová spoločnosť právnu formu pre tých, ktorí sa snažia vytvoriť autoritu vlastnej spoločnosti a prilákať ďalšie investície do svojej spoločnosti. Byť zakladateľom je vždy elitárske.
Zakladateľov uzavretej akciovej spoločnosti spája spoločná a nerozdielna zodpovednosť, tento typ akciovej spoločnosti neriadi jedna osoba, ale kolegiálny orgán - valné zhromaždenie akcionárov, ktoré je určené na riešenie všetkých dôležitých problémy. Tento typ akciovej spoločnosti sa vyznačuje prítomnosťou vynikajúcej riadiacej štruktúry.
Medzi nevýhody neverejnej akciovej spoločnosti patrí obmedzené množstvoúčastníci - nie viac ako 50 osôb, inak JSC podlieha likvidácii alebo reorganizácii. Negatívom tohto typu akciovej spoločnosti je zdĺhavý proces registrácie uzavretej akciovej spoločnosti, spojený s registráciou emisie akcií a vytvorením správy o emisii.
Menšie ťažkosti môžu nastať aj pre účastníka spoločnosti, ak sa z nejakého dôvodu rozhodne z CJSC odísť. Svoj majetkový podiel na základnom imaní si môžete vziať len predajom akcií, ktoré sú akýmsi ekvivalentom ocenenia kapitálu spoločnosti.
Vhodná právna forma na vedenie vlastný biznis môžu len na základe ich charakteristík určiť oblasti činnosti, pretože za rôznych podmienok sa výhody rôznych typov akciových spoločností môžu zmeniť na nevýhody a naopak.
Buďte informovaní o všetkých dôležitých udalostiach United Traders – prihláste sa na odber našich
Uzavretá akciová spoločnosť (CJSC, AOZT) je logickým pokračovaním vlastného podnikania. Ak podnik prešiel všetkými etapami svojej existencie, od podnikania až po uzavretú akciovú spoločnosť, má sa za to, že podniká viac ako úspešne. Takmer každý podnikateľ sa snaží rozvinúť svoje podnikanie do uzavretej spoločnosti.
V súčasnosti federálny zákon nestanovuje možnosť formalizácie riadenia podnikov vo forme uzavretej akciovej spoločnosti. Povolené vytvárať verejnej spoločnosti(pre akciové organizácie) a neverejná organizácia. Niektorí si zle vysvetľujú legislatívu, keď hovoria o zrušení registrácie zrušenej akciovej spoločnosti. Takýto podnik zostáva organizačnou a právnou formou existencie. Vzhľadom na zmeny v práve Ruskej federácie sa však majiteľom veľkých spoločností tohto typu ponúka výber z dvoch možností reorganizácie:
- Prvým z nich je postup opätovnej registrácie (proces opätovnej registrácie), po ktorom sa stanú neverejnými spoločnosťami.
- Druhým je využitie služieb niektorého z oficiálnych registrátorov. Vedenie záznamov o uzavretej spoločnosti bude stáť spoločnosti 120 000 rubľov ročne.
Preregistrácia nielen zvýši zodpovednosť uzavretej akciovej spoločnosti, ale hlavne sprehľadní podnikanie. V každom prípade zostáva právo rozdeľovať kapitál podnikateľovi alebo skupine podnikateľov, ktorí podnikajú spoločne.
Podklady na otvorenie uzavretej akciovej spoločnosti ako neverejnej spoločnosti
Registrácia nového podniku uzavretého typu sa vykonáva podľa rovnakého postupu ako v prípade OJSC. Inštitúciu s uzavretou formou riadenia môže založiť buď jeden zriaďovateľ alebo viacero ľudí.
Ak chcete zaregistrovať uzavretú akciovú spoločnosť, musíte priamo kontaktovať Federálnu daňovú službu a pripraviť balík dokumentov, a to:
- Žiadosť o registráciu podniku.
- Zápisnica o rozhodnutí a porade zriaďovateľov (ak ich je viacero).
- Charta budúcnosti as.
- Registračná zmluva.
Štátna daňová služba posúdi žiadosť do 7 dní. Po kontrole dokumentov dáva súhlas alebo požaduje vykonanie zmien. V prípade kladnej odpovede daňového úradu dostanete zoznam dokladov:
- Osvedčenie o registrácii podniku.
- Vlastnosť DIČ.
- Výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb (USRLE).
- Štatistické kódy.
- Kópia charty spoločnosti potvrdená Federálnou daňovou službou.
Poznámka: Na otvorenie uzavretej akciovej spoločnosti, ako aj akejkoľvek inej formy akciovej spoločnosti, je potrebné úplné pochopenie legislatívneho rámca. Okrem otváracieho konania je dôležité posúdiť náročnosť registrácie, budúce dane a správne pripraviť dokumenty. Táto otázka nie je ani zďaleka triviálna, pretože v prípade nesprávneho vyhotovenia dokumentov alebo charty môžete v budúcnosti utrpieť vážne finančné straty.
Miera zodpovednosti účastníkov v uzavretej akciovej spoločnosti
Podľa súčasnej legislatívy môžu spoločnosti, ako sú uzavreté akciové spoločnosti, zostať v tomto stave, kým sa nevykonajú zmeny v zakladajúcich dokumentoch.
Dôležitou črtou podniku tohto typu je mlčanlivosť akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti a obmedzeného okruhu osôb vlastniacich akcie podniku.. Utajte predovšetkým veľkosť ich podielu na základnom imaní podniku.
Dôležité: Nie každý môže nakupovať akcie neverejnej spoločnosti. Obrat cenných papierov sa vykonáva striktne v medziach existujúcich partnerov. O tom, kto dostane uvoľnené akcie (samozrejme za poplatok), rozhodujú zakladatelia uzavretej akciovej spoločnosti.
Pri zrušení zrušenej akciovej spoločnosti sa jej účastníci stávajú spoločne a nerozdielne. Spoločnosť so zoznamom akcionárov skrytým pred verejnosťou je riadená kolektívne. Orgánom zodpovedným za rozhodovanie za právnickú osobu je valné zhromaždenie akcionárov. V praxi uzavretých spoločností je zvykom vyčleniť takúto inštitúciu na samostatnú riadiacu inštitúciu.
Schválený kapitál, zakladatelia - kto môže byť, aká je výška základného imania
Podľa noriem platná legislatíva, celkový počet účastníkov za uzavretú akciovú spoločnosť by nemal presiahnuť 50 osôb. To ukladá obmedzenia na veľkosť základného imania, pričom v otvorenej akciovej spoločnosti je povolená dodatočná emisia, ktorú môžu získať menšinoví účastníci – bežní občania.
Dôležité: obmedzenie počtu členov podniku neobmedzuje zloženie jeho účastníkov. To znamená: keď nikto z ostatných zakladateľov nechce získať voľné akcie, do tímu sa môže pripojiť nový investor.
Poznámka: Podľa zákona už nebude možné otvoriť novú as. Vznik novej neverejnej spoločnosti sprevádza ohodnotenie majetku za účasti nezávislej expertnej skupiny. Pri vykonaní nového zápisu do registra právnických osôb všetci majitelia sú povinní splatiť základné imanie zrušenej akciovej spoločnosti vo výške svojich akcií.
Pre neverejný podnik existujú dva hlavné zdroje možných finančných prostriedkov. Prvým je založenie štatutárnej spoločnosti účastníkmi dodatočnými vkladmi alebo zhodnotením majetku. Druhým spôsobom je navýšenie kapitálu prostredníctvom alternatívnych zdrojov.
Dôležité: Podnikatelia by si mali pamätať, že spôsob investovania musí byť opísaný v zakladajúce dokumenty, najmä v charte.
Výhody otvorenia uzavretej akciovej spoločnosti
Uzavretý typ podnikateľského subjektu nepochybne obmedzuje prístup k manažmentu pre cudzincov. Ide o zjavnú výhodu, ktorú posilňuje podmienka, že registrácia nevyžaduje prerozdelenie kapitálu (všetky podiely zostávajú spoločníkom).
Existujúci akcionári majú právo voľne predávať financie uzavretých akciových spoločností v pomere k ich vlastným akciám. Realizácia takýchto transakcií sa uskutočňuje na základe riadnej kúpno-predajnej zmluvy.
Dôležité: nákup a predaj akcií uzavretej akciovej spoločnosti nie je neusporiadaný. Zmena vlastníctva sa zapisuje do registra akcionárov, za vedenie ktorého je teraz zodpovedný externý registrátor.
Medzi charakteristiky uzavretej akciovej spoločnosti patrí náležitá úroveň dôvernosti, ktorá je tak cenená podnikateľskej sfére. V oficiálnych dokumentoch zrušenej akciovej spoločnosti nie sú uvedení súčasní akcionári spoločnosti ani jej zakladatelia. Charta podniku sa považuje za neosobnú. Z otvorených zdrojov nie je možné zistiť, kto sú účastníci.
Neverejná spoločnosť poskytuje určité výhody svojim účastníkom, ktorí sa snažia vytvoriť autoritu pre svoju spoločnosť. Hlavný cieľ CJSC naďalej priťahuje externé zdroje financovania rozvoja podnikania bez zverejnenia informácií. Inými slovami, zakladatelia si už nemusia lámať hlavu nad tým, kde získať peniaze na udržanie alebo rozvoj svojho podnikania. Na prilákanie nových prostriedkov sa jednoducho spustí nová emisia s uvedením nominálnej hodnoty akcií spoločnosti. Nová emisia akcií sa rozdelí medzi existujúcich spoločníkov, ak ich je 50. Ak je spoločníkov menej, môžete porozmýšľať nad nájdením nového splnomocnenca.
Dôležité: Veľkosť základného imania uzavretej akciovej spoločnosti môže byť výrazne nižšia ako pri iných právnych formách podnikania. Spodná hranica pre hlavný majetok organizácie je 100 minimálne veľkosti mzdy.
Podľa všeobecného registračného postupu majú zakladatelia (vlastníci) najviac 3 mesiace na zaplatenie polovice svojej sumy. Zvyšná suma je vyplatená v hotovosti alebo majetkom do 9 mesiacov.
Nevýhody uzavretých neverejných akciových spoločností
Významnou nevýhodou takýchto spoločností je obmedzený počet účastníkov. Ak v otvorenom type spoločnosti môže byť pomerne veľa akcionárov, potom v uzavretom podniku je ich počet obmedzený na 5-10.
Keď sa financovanie podniku zvyšuje, bremeno zvyčajne padá na existujúcich akcionárov.
Dôležité: Ak dozorné orgány dostanú informáciu, že akcionárov je viac, takýto podnik podlieha zrušeniu.
Ak akcionári nechcú preniesť vedenie svojho registra na externé organizácie, používa sa alternatívny typ zrušenia uzavretej akciovej spoločnosti - reorganizácia.
Dôležité: uzavretá akciová spoločnosť nie vždy zohľadňuje práva akcionára. Napríklad v prípade odstúpenia od členstva môže občan odobrať svoj podiel len predajom cenných papierov (nie majetku alebo iného majetku). Sú to akcie, ktoré fungujú ako ekvivalent podielu akcionára.
Uzavretá akciová spoločnosť zostáva pohodlnou formou podnikania vo všetkých smeroch. Zodpovednosť akcionárov sa vzťahuje len na ich majetkovú účasť. Pri rušení takýchto spoločností, ktoré z väčšej časti existujú na cudzie prostriedky, nevzniknú majiteľom žiadne ďalšie náklady.
Otvorená akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorá má právo vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, a vykonávať ich voľný predaj s prihliadnutím na požiadavky zákona o akciovej spoločnosti a iných právnych aktov. Ruská federácia. Takže v súlade s požiadavkou odseku 3 čl. 99 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie otvorené upisovanie akcií akciovej spoločnosti nie je povolené, kým nie je splatený základný kapitál. A pri zakladaní akciovej spoločnosti treba najskôr rozdeliť všetky jej akcie medzi zakladateľov. Inými slovami, pravidlo otvoreného upisovania sa vzťahuje len na dodatočne vydané akcie.
Zákon pripúšťa aj právo otvorenej akciovej spoločnosti vykonať uzavretý úpis akcií, ktoré vydáva, ak to nevylučuje zákon alebo zakladateľská listina spoločnosti.
Počet akcionárov otvorenej akciovej spoločnosti nie je obmedzený. Akcionári takejto spoločnosti môžu scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov. V otvorenej akciovej spoločnosti nie je dovolené založiť predkupné právo spoločnosti alebo jej akcionárov na nadobudnutie akcií, ktoré im patria odcudzené akcionármi tejto spoločnosti.
Spoločnosti, ktorých zakladateľmi sú v prípadoch ustanovených federálnymi zákonmi Ruská federácia, zakladajúci subjekt Ruskej federácie alebo komunálny subjekt, môžu byť otvorené len.
Za účelom informovania akcionárov a ostatných účastníkov trhu s cennými papiermi sú otvorené akciové spoločnosti povinné podnikať verejne, t.j. každoročne zverejňuje pre verejnosť výročnú správu, súvahu, výkaz ziskov a strát. Okrem toho sú otvorené spoločnosti povinné zverejniť informácie uvedené v odseku 1 čl. 92 zákona o akciových spoločnostiach.
Uzavretá akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorá nemá právo na otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, jej akcie sú rozdelené len medzi jej zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb.
Počet akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti by nemal presiahnuť 50, inak sa musí do jedného roka pretransformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo podliehať likvidácii na súde.
V komentovanom článku a podrobnejšie v čl. 7 zákona o akciových spoločnostiach (pozri aj odsek 14 uznesenia pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie č. 19) upravuje otázky súvisiace s predkupným právom akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti na nákup akcií predali ďalší akcionári tejto spoločnosti.
Akcionári zrušenej akciovej spoločnosti majú predkupné právo na kúpu akcií predávaných ostatnými akcionármi tejto spoločnosti za ponukovú cenu tretej osobe v pomere k počtu akcií, ktoré každý z nich vlastní, ak zakladateľská listina spoločnosti neurčuje na iný postup pri výkone tohto práva. Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť prednostné právo samotnej spoločnosti na kúpu akcií predávaných jej akcionármi, ak akcionári svoje prednostné právo na kúpu akcií neuplatnili. Predkupné právo akcionárov spoločnosti sa vzťahuje na scudzenie akcií len predajom. Pri použití iných spôsobov odcudzenia – darovanie, barter, kompenzácia a pod. - súd má právo vyhovieť požiadavke na uplatnenie dôsledkov porušenia predkupného práva akcionárov len vtedy, ak existujú dôvody považovať spôsob scudzenia akcií za fingovaný obchod zahŕňajúci nákup a predaj akcií s cieľom obchádzať požiadavky na dodržanie predkupného práva.
Akcionár spoločnosti, ktorý má v úmysle predať svoje akcie tretej osobe, je povinný to písomne oznámiť ostatným akcionárom spoločnosti a samotnej spoločnosti s uvedením ceny a ďalších podmienok predaja akcií. Oznámenie akcionárom spoločnosti sa vykonáva prostredníctvom spoločnosti. Ak stanovy spoločnosti neustanovujú inak, oznámenie akcionárov spoločnosti sa vykonáva na náklady akcionára, ktorý má v úmysle predať svoje akcie.
Ak akcionári spoločnosti alebo spoločnosti neuplatnia prednostné právo na nadobudnutie všetkých akcií ponúkaných na predaj do dvoch mesiacov odo dňa takéhoto oznámenia, ak krátkodobý nie je uvedené v zakladateľskej listine spoločnosti, akcie možno predať tretej strane za cenu a za podmienok, ktoré sú oznámené spoločnosti a jej akcionárom. Lehota na uplatnenie prednostného práva na kúpu akcií stanovená v zakladateľskej listine spoločnosti by nemala byť kratšia ako 10 dní odo dňa oznámenia predávajúcim akcií zostávajúcim akcionárom a spoločnosti.
Pri predaji akcií v rozpore s prednostným právom na nadobudnutie má ktorýkoľvek akcionár spoločnosti alebo spoločnosti, ak stanovy spoločnosti umožňujú prednostné právo nadobudnutia akcií spoločnosťou, právo do troch mesiacov odo dňa, keď akcionár alebo spoločnosť sa dozvedela alebo mala dozvedieť o takomto porušení, domáhať sa prevodu práv a povinností kupujúceho na súde. Postúpenie uvedeného predkupného práva nie je prípustné.
Zatvorené akciové spoločnosti sú povinné zverejniť dokumenty uvedené v odseku 1 komentovaného článku: výročnú správu, súvahu, výkaz ziskov a strát - len v prípadoch výslovne ustanovených zákonom o akciovej spoločnosti. Napríklad v súlade s odsekom 2 čl. 92 zákona o akciových spoločnostiach povinné zverejňovanie informácií spoločnosťou, vrátane uzavretej spoločnosti, v prípade jej verejného umiestňovania dlhopisov alebo iných cenných papierov, vykonáva spoločnosť vo výške a spôsobom ustanoveným zákonom č. federálny výkonný orgán pre trh cenných papierov.
4. Ako už bolo uvedené, Koncepcia rozvoja občianskej legislatívy Ruskej federácie navrhuje upustiť od umelého oddeľovania typov akciových spoločností (otvorených a uzavretých), keďže uzavreté akciové spoločnosti v podstate opakujú dizajn ručenia s ručením obmedzeným. spoločnosti (pozri komentár k článku 96 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).