Akciová spoločnosť je organizačná právnu formučinnosti obchodné podniky, čo najviac zodpovedá modernej trhovej realite. Hlavným znakom JSC je určitý počet akcií určitej nominálnej hodnoty, ktorou je veľkosť overený kapitál(Spojené kráľovstvo). K dnešnému dňu existujú dva hlavné typy akciových spoločností, sú to uzavreté a otvorené typy akciových spoločností.
Charakteristické znaky akciových spoločností.
Samotná myšlienka štruktúry akciových spoločností je azda najzrozumiteľnejšia a jednoznačne najrozvinutejšia na svete. Podľa niektorých historikov sa táto forma organizácie peňažných spoločenstiev objavila v Európe už v 16. storočí. Súčasne so vznikom prvých súkromných bánk. Základná štruktúra AO, ktorá odolala skúške času, prežila dodnes.
Vyzdvihujeme hlavné znaky akciových spoločností, ktoré odlišujú ich formu organizácie od organizácie iných obchodných spoločností:
- Základný kapitál spoločnosti je rozdelený na niekoľko akcií rovnakej nominálnej hodnoty.
- Každá akcia je cenným papierom a má možnosť voľného obehu na burzách cenných papierov (akcie CJSC majú obmedzenia). Delia sa na nominálne, privilegované a zlaté.
- Účastníci akciovej spoločnosti neručia za nesplnené finančné záväzky akciovej spoločnosti voči tretím osobám. Ich finančné riziko je obmedzené hodnotou ich akcií.
- Iba as má právo vydávať svoje cenné papiere (akcie).
- Akciová spoločnosť ručí za svoje finančné záväzky len svojím majetkom. JSC nenesie žiadnu zodpovednosť za záväzky svojich akcionárov.
Akciové spoločnosti môžu byť dvoch typov: Closed JSC a Open JSC. Každý typ má tiež charakteristické rozdiely.
Vlastnosti JSC.
Vyberme hlavné charakteristické črty právneho plánu, ktoré sú vlastné iba akciovej spoločnosti:
- Akcionári akciovej spoločnosti majú plné právo scudziť (predať, darovať a pod.) svoje akcie bez dodatočného súhlasu ostatných členov akciovej spoločnosti.
- Počet akcionárov akciovej spoločnosti nie je zákonom obmedzený.
- JSC má právo na otvorenú aj uzavretú distribúciu svojich akcií, ako aj na ich voľný predaj.
- OJSC je povinná podávať správy o výsledkoch svojej činnosti v súlade s požiadavkami legislatívy krajiny, v ktorej je registrovaná, v médiách a iných informačných zdrojoch. Predovšetkým musí byť predložená správa z výročného zhromaždenia akcionárov s uvedením hlavného finančné ukazovatele počas vykazovaného obdobia.
- Základné imanie JSC by nemalo byť nižšie ako tisíc oficiálne schválených minimálnych miezd.
Počet OJSC registrovaných v našej krajine vzhľadom na špecifiká jej vnútornej štruktúry o niečo prevyšuje počet OJSC.
Vlastnosti ZAO.
Uzavreté akciové spoločnosti majú svoje rozdiely v organizácii činnosti, napr.
- Počet akcionárov CJSC nemôže byť viac ako päťdesiat ľudí.
- Akcie CJSC sú rozdelené iba medzi akcionárov tejto spoločnosti, prípadne medzi iné vopred známe a akcionármi schválené osoby.
- Zatvorenej akciovej spoločnosti zákon zakazuje vykonávať otvorený predaj(distribúcia) svojich akcií. Z toho vyplýva, že nie sú v obehu a nie sú kótované na burzách.
- Účastníci (akcionári) CJSC majú právo prvej priority na kúpu akcií spoločnosti v prípade, že ich predajú iní akcionári.
- CJSC má právo nezverejňovať správy o svojej činnosti v informačných zdrojoch.
- Základné imanie CJSC musí byť najmenej vo výške sto minimálnych miezd určených zákonom.
Je potrebné poznamenať, že ak je to potrebné, CJSC môžu jej účastníci transformovať na otvorenú akciovú spoločnosť.
riadiace orgány AO.
Riadenie akciovej spoločnosti sa uskutočňuje v súlade so schválenými ustanoveniami jej stanov. Najvyšším a najvýznamnejším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov. Počas tohto stretnutia sa riešia tieto otázky:
- Zmeny a doplnenia stanov spoločnosti.
— Úprava (zníženie alebo zvýšenie) Trestného zákona spoločnosti.
— Voľba členov predstavenstva spoločnosti a schválenie jeho zloženia. Vyriešená môže byť aj otázka predčasného ukončenia jeho právomocí.
— Voľba členov revíznej komisie spoločnosti. schválenie jeho zloženia. A tiež - ukončenie jej činnosti v bývalom zložení.
— Koordinácia a schvaľovanie výročných správ o pokroku.
- Definícia finančné výsledky práce za rok. Ich vyjadrenie. Stanovenie výšky ročných dividend. Stanovenie a schválenie výšky odmien pre členov predstavenstva a iných riadiacich orgánov.
— Reorganizácia alebo likvidácia spoločnosti.
Ďalšia činnosť as sa vykonáva pod kontrolou schváleného predstavenstva.
Hlavným dokumentom JSC je Charta.
Hlavné a jediné právny dokument upravujúca činnosť as, je jej zakladateľská listina. Mal by obsahovať nasledujúce oddiely:
- Úplný a skrátený názov akciovej spoločnosti schválený akcionármi a zaregistrovaný na príslušných štátnych orgánoch.
- Informácie o type AO - otvorený typ, alebo uzavretý.
- Právna adresa AO.
- Informácie o veľkosti schváleného kapitálu.
- Kompletné informácie o akciách spoločnosti, ich menovitej hodnote, počte (vrátane prioritných akcií).
- Informácie o riadiacich orgánoch spoločnosti.
- Práva akcionárov by mali byť jasne definované.
- Informácie o postupe pri práci valného zhromaždenia akcionárov.
Podľa uváženia účastníkov as môžu stanovy obsahovať aj ďalšie časti, ktoré neodporujú zákonu a majú vplyv na činnosť as.
Nepopierateľné výhody JSC oproti iným komerčným štruktúram.
Uvádzame hlavné pozitívne rozdiely, ktoré sú vlastné akciovým spoločnostiam:
- Účastníci JSC (akcionári) majú niekoľko spôsobov, ako dosiahnuť zisk. Ide o dividendy, možnosť predaja akcií, vymedzenie ich cenných papierov ako zábezpeky pri získaní úveru a pod.
- finančná stabilita JSC. Aj keď z jej štruktúry odíde viacero akcionárov, spoločnosť nezastaví svoju činnosť.
- Možnosť získania dodatočných finančných zdrojov potrebných na chod as. Zvyčajne sa to robí zvýšením základného imania vydaním dodatočných akcií.
Medzi výhody JSC patrí aj ich prestíž a nepopierateľná dôvera finančných inštitúcií v ne.
Verejné a neverejné akciové spoločnosti (PJSC, as (NAO)).
V máji 2014 bol občiansky zákon novelizovaný. Inovácie boli zavedené do Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“.
Nedávno existovali dva typy akciových spoločností: otvorené (OJSC) a uzavreté (CJSC).
V skoršom čase, hneď ako sa v Rusku vytvorila občianska legislatíva, keď každý mal len malú predstavu o tom, čo a ako robiť, sa obchodné štruktúry, ktoré vydávali takzvané akcie, ktoré si mohli kúpiť externe, začali nazývať otvorené akcie. Spoločnosti (AOOT).
Tie isté obchodné štruktúry, ktorých akcie nebolo možné kúpiť vo voľnej emisii, ale len v rámci samotnej štruktúry, sa začali nazývať uzavreté akciové spoločnosti (CJSC).
Verejná akciová spoločnosť dostala povinnosť riadiť sa vo všetkých prípadoch len spolkovým zákonom „o akciových spoločnostiach“, pričom ustanovenie, podľa ktorého túto akciu upravené odkazom na chartu.
V prípade akciových spoločností sa niekedy (v niektorých prípadoch) predpokladalo, že register akcionárov si môžu viesť samostatne.
Pre verejné a neverejné akciové spoločnosti teraz je bezpodmienečná povinnosť delegovať vedenie registratúry špecializované organizácie ktorí majú príslušnú licenciu.
Okrem toho sa vyžaduje, aby PJSC našiel takého registrátora, ktorý by bol nevyhnutne nezávislý.
Funkcie sčítacej komisie v PJSC musí vykonávať nezávislá organizácia, ktorá má licenciu na príslušný druh činnosti.
V PJSC sa predstavenstvo stalo povinným s minimálne 5 členmi.
Veľké podniky fungujú vo forme akciových spoločností. Je to spôsobené potrebou koncentrácie. Vysoké číslo kapitál, aby takáto spoločnosť mohla vykonávať svoju činnosť. Základné imanie tvorí schválený fond. Práve na tieto prostriedky skoré štádia fungovanie organizácie umožňuje riešiť výrobné problémy.
Existuje niekoľko foriem práce veľké spoločnosti. Otvorené a najbežnejšie odrody takýchto organizácií. Od správna voľba jedna alebo druhá forma závisí od ďalšej práce podniku.
Koncept akciovej spoločnosti
A verejná organizácia je obmedzená výlučne hodnotou svojich cenných papierov. Ak je potrebné vyplatiť svoje dlhy u veriteľov, účastníci organizácie nemusia zodpovedať celým svojim majetkom. Pri likvidácii spoločnosti po zaplatení všetkých dlhov si každý majiteľ cenných papierov nárokuje časť majetku organizácie podľa miery svojej účasti na overený kapitál.
Ak dôjde k úpadku zavinením určitej osoby, napríklad skupiny akcionárov alebo najatého riaditeľa, predpokladá sa zvýšená zodpovednosť týchto osôb. Vyskytuje sa vtedy, keď spoločnosť nemá prostriedky na úplné splatenie svojich dlhov. V tomto prípade nesú páchatelia subsidiárnu zodpovednosť.
Zapojenie štátu
Uzavretá akciová spoločnosť, manažment ktorý vykonáva obmedzený okruh ľudí, má niekoľko ďalších funkcií. Vznikajú vtedy, keď štát vlastní časť akcií firmy.
Zakladateľmi spoločností môžu byť v niektorých prípadoch riadiace orgány krajiny. Štát najčastejšie vlastní taký typ finančných nástrojov, ako sú „zlaté“ akcie. Tento typ cenných papierov dáva právo riadiacim orgánom rôznych úrovní podriadenosti v prípadoch ustanovených zákonom zasahovať do procesu prijímania strategických rozhodnutí organizácie.
Ak časť akcií spoločnosti vlastní štát, môže ísť len o otvorenú verejnoprávnu organizáciu. Vládnuce orgány nemôžu vlastniť akcie uzavretej spoločnosti. Informácie o všetkých podnikoch, v ktorých má štát účasť, musia byť zverejnené. Táto skutočnosť vylučuje, aby boli akcie CPZ v držbe riadiacich orgánov.
Zmena formy organizácie
CJSC (uzavretá akciová spoločnosť) môže zmeniť formu svojej organizácie. Verejný podnik sa môže stať aj neverejným. Na tento účel má vykonať určitý postup registrácie a reorganizácie. Zároveň sa mení výška štatutárneho fondu, ako aj povinnosti a práva majiteľov cenných papierov.
V prípade, že sa základné imanie uzavretej spoločnosti znížilo a prestalo spĺňať zákonom stanovenú úroveň, vykoná sa reorganizácia. V tomto prípade môže spoločnosť pokračovať vo svojej činnosti, ale už vo forme spoločnosti s s ručením obmedzeným. Keď jej čisté imanie dosiahne úroveň 1 000 minimálnych platov, môže sa z neverejnej spoločnosti stať verejná obchodná spoločnosť. V tomto prípade sa otvárajú nové vyhliadky na jeho rozvoj a prilákanie investičného kapitálu.
OJSC môžu byť tiež reorganizované. V tomto prípade môže ísť spoločnosť do formy neverejnej organizácie. Takéto rozhodnutia prijíma zhromaždenie akcionárov. Účtovná závierka potvrdzuje potrebu takéhoto postupu.
Dokumentácia
Uzavretá akciová spoločnosť ješpecifická forma fungovania podniku. Na to, aby sa OJSC stala OJSC, je neprijateľné vykonávať postup transformácie. Najprv sa reorganizuje spoločnosť. V tomto prípade musí predstavenstvo pripraviť príslušnú dokumentáciu.
Pripravuje sa projekt. Skladá sa z niekoľkých povinných položiek. Jasne opisujú, ako sa má proces reorganizácie vykonávať. Akcie podliehajú výmene za nové cenné papiere. Zároveň sú splnené všetky emisné podmienky, ktoré zodpovedajú vytvorenej forme hospodárenia.
V procese reorganizácie sa zostavuje podrobný zoznam majetku spoločnosti. Prenesie sa do novej spoločnosti. Na schôdzi akcionárov sa stanoví veľkosť fondu, vymenúvajú sa noví správcovia. V orgánoch štátna registrácia skutočnosť ukončenia činnosti starej spoločnosti je pevná. Potom sa vytvorí nová organizácia.
otvorené a uzavretá akciová spoločnosť je najbežnejšie formy riadenia v štruktúre stredných a veľkých podnikov. Ich správny výber umožňuje spoločnosti fungovať v súlade s jej možnosťami a podielom na trhu.
ZATVORENÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
ZATVORENÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ - podľa legislatívy Ruskej federácie združenie občanov a (alebo) právnických osôb pre spoločnú hospodársku činnosť. Základné imanie sa tvorí len na úkor zakladateľských podielov Všetci účastníci AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI ZATVORENÉ TYP ručia za záväzky spoločnosti v rozsahu svojich vkladov do jej základného imania (viď zákon č. RSFSR „O podnikoch a podnikateľskú činnosť").
Slovník finančných pojmov.
Uzavretá akciová spoločnosť
Akciová spoločnosť uzavretého typu - podľa právnych predpisov Ruskej federácie - združenie občanov a / alebo právnických osôb pre spoločné hospodárske aktivity. Štatutárny fond zrušenej akciovej spoločnosti sa tvorí len na úkor vkladov zakladateľov. Všetci účastníci uzavretej akciovej spoločnosti ručia za záväzky spoločnosti v rozsahu svojich vkladov do jej základného imania.
Pozri tiež: Uzavreté akciové spoločnosti
Finam Financial Dictionary.
Pozrite sa, čo je "AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ ZATVORENÁ TYP" v iných slovníkoch:
ZATVORENÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ- v Ruskej federácii spoločnosť, ktorej akcie sú rozdelené iba medzi jej zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb. Takáto spoločnosť nie je oprávnená vykonávať otvorené upisovanie akcií ani ich inak ponúkať na nákup neobmedzene ... ... Zahraničné ekonomické Slovník
- ... Wikipedia
Uzavretá akciová spoločnosť- organizačná a právna forma akciovej spoločnosti, v ktorej majetok vzniká uzavretým, nie voľným predajom akcií ... Slovník ekonomickej teórie
uzavretá akciová spoločnosť- Podnik, ktorého akcie sú rozdelené medzi jeho zakladateľov a nie sú predmetom predaja ... Slovník mnohých výrazov
Pozri Slovník obchodných podmienok uzavretej akciovej spoločnosti. Akademik.ru. 2001... Slovník obchodných podmienok
Veľký účtovný slovník
ZATVORENÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ- pozri SPOLOČNOSŤ, AKCIA ZATVORENÁ ... Veľký ekonomický slovník
Akciová spoločnosť, druh partnerstva, ktorého kapitál je rozdelený na určitý počet akcií rovnakej nominálnej hodnoty. Je uznaná ako právnická osoba a ručí za záväzky v medziach svojho majetku. Zodpovednosť každého... Moderná encyklopédia
Akciová spoločnosť- AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ, druh partnerstva, ktorého kapitál je rozdelený na určitý počet akcií rovnakej nominálnej hodnoty. Je uznaná ako právnická osoba a ručí za záväzky v medziach svojho majetku. Zodpovednosť každého... Ilustrovaný encyklopedický slovník
Akciová spoločnosť- 1) združenie viacerých občanov, podnik, združenie viacerých podnikov, ktoré tvorí svoj kapitál vydávaním a predajom akcií; 2) organizačná a právna forma existencie a fungovania podnikov, spoločností, ... ... Slovník ekonomických pojmov
Uzavretá akciová spoločnosť je jedným z organizačno-právnych typov hospodárskeho subjektu, spôsob zabezpečenia a užívania majetku, ako aj z toho vyplývajúce právne postavenie a ciele podnikateľskej činnosti. Správna voľba právnej formy poskytuje zakladateľom ďalšie nástroje na realizáciu plánov na ochranu a rozvoj podnikania.
Uzavretá (podľa posledných noviel Občianskeho zákonníka Ruskej federácie neverejná) akciová spoločnosť (CPJ) je akciová spoločnosť, ktorej akcie sú rozdelené výlučne medzi zakladateľov a vopred určený okruh osôb.
Charakteristické črty JSC
Jedným zo znakov, ktorý odlišuje neverejnú akciovú spoločnosť od verejnej, je predaj akcií len medzi účastníkmi samotnej akciovej spoločnosti. Podľa legislatívy by členstvo v CJSC nemalo presiahnuť 50 osôb. Zakladateľská listina tejto akciovej spoločnosti je teda podstatne nižšia ako kapitál akciovej spoločnosti otvoreného typu.
V CJSC majú účastníci výhodu pri nákupe akcií iných účastníkov tejto JSC. Ak účastníci nevyužijú svoje právo na kúpu akcií, môžu byť akcie neverejnej JSC predané iným osobám. Na prijatie tohto rozhodnutia sa zachováva kvórum, ktoré je konkrétne uvedené v stanovách uzavretej akciovej spoločnosti.
Pri registrácii neverejnej as sa oceňuje jej majetok za účasti nezávislého odhadcu. Po registrácii sa uzavretá akciová spoločnosť zaväzuje vydať a umiestniť svoje akcie. Skutočnosť vydania akcií je zaznamenaná v registračnom orgáne. Pri registrácii je potrebné dôsledne dodržiavať všetky zákonné požiadavky na CJSC ( požadované množstvoúčastníkov, posúdenie základného imania a pod.). Pri zápise zrušenej akciovej spoločnosti zakladatelia splatia určenú časť základného imania, a to peňažným vkladom alebo majetkovým podielom.
Zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti sa uskutočňuje rôznymi spôsobmi. To sa dá dosiahnuť vytvorením účastníkov dodatočné príspevky, zvyšovaním hodnoty majetku ORZ alebo získavaním finančných prostriedkov od iných osôb (toto je uvedené v zakladateľskej listine ORZ).
Všetky činnosti neverejnej akciovej spoločnosti od okamihu registrácie až po jej likvidáciu vyžadujú riadnu zákonnú registráciu.
Výhody a nevýhody JSC
V uzavretej akciovej spoločnosti, ako v každom inom organizačnom a právnom type, existujú výhody a nevýhody.
Ako prvú výhodu CJSC treba spomenúť, že predaj akcií medzi účastníkmi JSC nevyžaduje registráciu v žiadnom vládna agentúra, ale je vyhotovený v jednoduchej písomnej forme pomocou kúpnej zmluvy. Príslušná poznámka sa robí len v registri akcionárov, ktorý vedie vonkajšia organizácia, prípadne samotná akciová spoločnosť.
V zakladateľskej listine neverejnej akciovej spoločnosti nie sú uvedení akcionári spoločnosti ani jej zakladatelia. Uzavretá akciová spoločnosť má neosobnú zakladateľskú listinu. To znamená, že v jednom štátny register nebude obsahovať žiadne informácie o účastníkoch JSC. CJSC je ideálny pre ľudí, ktorí si cenia vysokú dôvernosť a nechcú zverejňovať informácie o sebe a svojom podnikaní.
Neverejná akciová spoločnosť je tiež ziskovou organizačnou a právnou formou pre tých, ktorí sa snažia vytvoriť autoritu vlastnej spoločnosti a prilákať ďalšie investície do vlastnej spoločnosti. Byť zakladateľom je vždy elitárske.
Zakladatelia akciovej spoločnosti sú zodpovední spoločne a nerozdielne, tento typ akciovej spoločnosti neriadi jedna osoba, ale kolektívny orgán - valné zhromaždenie akcionárov, ktoré je povolané riešiť všetky zodpovedné otázky. Tento typ akciovej spoločnosti sa vyznačuje prítomnosťou vynikajúcej riadiacej štruktúry.
Medzi nevýhody neverejnej akciovej spoločnosti patrí obmedzené množstvoúčastníci - nie viac ako 50 osôb, inak JSC podlieha likvidácii alebo reorganizácii. Negatívnou stránkou tohto typu akciovej spoločnosti je zdĺhavý proces registrácie CJSC spojený s registráciou emisie akcií a vytvorením emisnej správy.
Tiež člen spoločnosti môže mať menšie ťažkosti, ak sa z nejakého dôvodu rozhodne z CJSC odísť. Majetkový podiel na základnom imaní si môžete vziať len predajom akcií, ktoré sú akýmsi ekvivalentom hodnotenia kapitálu spoločností.
Vhodná organizačná a právna forma na dirigovanie vlastný biznis môže určiť len na základe ich charakteristík smer činnosti, pretože za rôznych podmienok výhody odlišné typy AO sa môže zmeniť na nevýhody a naopak.
Buďte informovaní o všetkých dôležitých udalostiach United Traders – prihláste sa na odber našich
100 r bonus za prvú objednávku
Vyberte si typ práce Absolventská práca Práca na kurze Abstrakt Diplomová práca Správa o praxi Článok Prehľad správy Test Monografia Riešenie problémov Podnikateľský plán Odpovede na otázky kreatívna práca Kreslenie esejí Eseje Preklad Prezentácie Písanie Iné Zvýšenie jedinečnosti textu PhD práca Laboratórne práce Pomoc online
Opýtajte sa na cenu
|
Objednávka na vytvorenie |
z iniciatívy zakladateľov |
|
Zakladacia listina |
|
|
Zloženie účastníkov (akcionárov) |
Občania a právnické osoby; môže byť jedna osoba. Počet účastníkov v uzavretej spoločnosti nie je väčší ako 50 a v otvorenej spoločnosti je neobmedzený. |
|
Overený kapitál |
Pozostáva z hodnoty vkladov (akcií) účastníkov, vydaných akciami. uzavretá spoločnosť- veľkosť základného imania nie je nižšia ako 100 minimálnych miezd, v otvorenom priestore - nie menej ako 1000 minimálnych miezd. Akcionári otvorenej spoločnosti majú právo voľne predávať a kupovať akcie |
|
Členská zodpovednosť |
Akcionári nezodpovedajú za záväzky AO, ale nesú riziko strát v rámci hodnoty akcií |
|
Kontrola |
Najvyšším orgánom je zhromaždenie účastníkov; výkonný orgán – predstavenstvo, riaditeľ; môže byť vytvorený dozorný orgán – predstavenstvo |
|
Rozdelenie zisku |
Úmerné cene akcií |
Koncepcia a inštitúcia. Uznaný ako akcionár ekonomická spoločnosť, tvorený osobami, ktoré spojili svoje imanie do základného imania, rozdeleného na určitý počet rovnakých podielov, vyjadrených v cenných papieroch - akciách. JSC - druh obchodnej organizácie podnikovej povahy, ktorá má práva právnickej osoby. Účastníci as - akcionári - majú vo vzťahu k as práva zodpovednosti, fixné v akciách. Zodpovednosť akcionára za záväzky akciovej spoločnosti je obmedzená hodnotou jeho akcií, v podstate hodnota akcie určuje limity podnikateľského rizika akcionára. Predmetom vlastníctva finančných prostriedkov a iného majetku vloženého zakladateľmi a akcionármi do as je samotná as subjekt.
Po roku 1917 a širokom znárodnení priemyslu akciové hnutie v Rusku v polovici roku 1918 zaniklo. S prechodom na NEP však opäť ožil záujem o rôzne formy podnikateľskej činnosti. Pred prijatím Občianskeho zákonníka z roku 1922 je potrebné poznamenať určité, možno povedať, predbežné kroky, ktoré vytvorili predpoklady pre to, aby sa v Občianskom zákonníku objavil súbor noriem o obchodných partnerstvách. Zákon z 22. mája 1922 „O základných súkromných vlastníckych právach uznaných RSFSR, chránených jej zákonmi a obhajovaných súdmi RSFSR“ * (145) poskytol všetkým právne spôsobilým občanom možnosť organizovať priemyselné a obchodné podniky. , vrátane akciových spoločností.
1. januára 1923 nadobudol na území RSFSR účinnosť Občiansky zákonník, ktorý obsahoval základné pravidlá upravujúce právne postavenie a činnosť akciovej spoločnosti. Občiansky zákonník označoval akciové spoločnosti pojmami „akciové spoločnosti“ a „akciové spoločnosti“. V čl. 322 Občianskeho zákonníka bola akciová spoločnosť definovaná: „Uznáva sa akciová (alebo akciová) spoločnosť (spoločnosť), ktorá je založená pod osobitným názvom alebo spoločnosťou so základným imaním rozdeleným na určitý počet rovnakých časti (akcie), a za záväzky ktorých zodpovedá len majetok spoločnosti.“ Formulár AO bol tiež použitý na vládne organizácie, ktorej akcie by mohli patriť výlučne štátu. Z dôvodu takmer úplného znárodnenia Národné hospodárstvo stratili platnosť normy Občianskeho zákonníka o obchodných spoločnostiach a zoznam druhov právnických osôb v čl. 24 Občianskeho zákonníka z roku 1964 sa o obchodných spoločnostiach vôbec nehovorí.
Prechod Ruska na ceste trhové hospodárstvo požadovali oživenie organizačných a právnych foriem schopných zabezpečiť nerušený rozvoj podnikania. Používanie formulára as sa stalo jedným z najdôležitejších nástrojov privatizácie štátnych a obecných podnikov. Obnova právnej úpravy o akciových spoločnostiach sa začala schválením Predpisov o akciových spoločnostiach Radou ministrov RSFSR 25. decembra 1990.
Prvá časť Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, prijatá v roku 1994 a vytvorená na základe Ch. 4 Občianskeho zákonníka Zákona o akciových spoločnostiach zo dňa 26.12.1995 upravoval vzťahy súvisiace so vznikom a činnosťou akciových spoločností.
Zákon o akciových spoločnostiach sa vzťahuje na všetky akciové spoločnosti pôsobiace v Rusku. Vlastnosti tvorby a právny stav Akciové spoločnosti v oblasti bankovníctva, poisťovníctva a investičných činností, ako aj spoločnosti založené na základe podnikov a organizácií agropriemyselného komplexu by mali byť určené osobitnými federálnymi zákonmi * (146).
Vznik akciovej spoločnosti je možný buď založením predtým neexistujúcej akciovej spoločnosti, alebo reorganizáciou existujúcej obchodnej organizácie. Reorganizácia je v podstate formou zániku právnickej osoby, ktorá spočíva v tom, že namiesto jedného (alebo viacerých) subjektov občianskeho obehu v nej nastupuje nová osoba, ktorá do určitej miery zdedí práva a povinnosti, ktoré patrili právnym predchodcom. Nevyhnutná podmienka nadobudnutie práv právnickej osoby spoločnosťou JSC je jej štátna registrácia na orgánoch spravodlivosti * (147). Založenie akciovej spoločnosti je aktom vôle, ktorého sa dopustia osoby spôsobilé na právne úkony a právne úkony - zakladatelia. Zakladateľmi môžu byť občania aj právnické osoby. Inštitúcie financované vlastníkom sa môžu stať členmi AO so súhlasom vlastníka. O založení akciovej spoločnosti rozhodujú zakladatelia spoločne a jednomyseľne, avšak zákon umožňuje založenie akciovej spoločnosti aj jednou osobou a vtedy stačí vôľa tejto osoby. ustanovujúce zhromaždenie rozhoduje o troch hlavných otázkach: o založení akciovej spoločnosti, schválení jej zakladateľskej listiny a voľbe riadiacich orgánov. Rozhodnutia o hlavných otázkach sa prijímajú jednomyseľne. O vytvorení riadiacich orgánov sa rozhoduje trojštvrtinovou väčšinou hlasov zakladateľov podľa celkového počtu im prislúchajúcich podielov s hlasovacím právom s prihliadnutím na ich majetkové vklady.
Zákon rozlišuje dva typy JSC – otvorené a uzavreté. Otvorené as (OJSC) majú právo uskutočniť otvorený úpis akcií, ktoré vydávajú, počet akcionárov v nich nie je obmedzený, akcionári majú právo scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov. V uzavretých akciových spoločnostiach (CJSC) by počet akcionárov nemal presiahnuť päťdesiat, akcie sú rozdelené medzi zakladateľov alebo obmedzený počet osôb, akcionári CJSC majú prednostné právo na získanie akcií predávaných ostatnými akcionármi spoločnosti (podrobné vysvetlenia týkajúce sa predkupné právo na nadobudnutie akcií v CJSC sú obsiahnuté v odseku 7 Uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 2. apríla 1997 N 4/8). Základné imanie CJSC nemôže byť nižšie ako stonásobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom k dátumu štátnej registrácie spoločnosti. Pre OJSC nie je výška schváleného kapitálu menšia ako tisícnásobok minimálnej mzdy.
Možnosť neobmedzeného počtu zakladateľov a akcionárov v otvorenej akciovej spoločnosti vytvára podmienky pre mobilizáciu významného kapitálu, ktorý zabezpečuje riešenie veľkých ekonomických problémov. Obmedzenie počtu akcionárov akciovej spoločnosti približuje túto formu obchodných spoločností k spoločnostiam s ručením obmedzeným a vytvára výhodu zviditeľnenia personálneho zloženia akciovej spoločnosti, čo môže byť dôležité tak pre vnútorné vzťahy v as, ako aj pre vzťahy s externými spoločnosťami. partneri.
Jediným zakladajúcim dokumentom akciovej spoločnosti je jej zakladateľská listina. Zmluva o jej vytvorení uzavretá zakladateľmi spoločnosti je jednoduchou spoločenskou zmluvou (zmluva o spoločnej činnosti) a nevzťahuje sa na zakladajúce dokumenty (pozri bod 3 uznesenia Pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a sp. Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie zo dňa 2. apríla 1997 N 4/8). Charta je miestna normatívny akt, ktorým sa upravujú vnútorné vzťahy medzi akcionármi a riadiacimi orgánmi akciovej spoločnosti. Jej právna sila, záväzná pre všetkých akcionárov a orgány akciovej spoločnosti, je založená nielen na schválení zakladateľskej listiny zakladateľmi, ale aj na následnej štátnej registrácii akciovej spoločnosti. Zákon uvádza približný zoznam informácií, ktoré by mala obsahovať listina, zakladatelia sú oprávnení do listiny zahrnúť aj ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore so zákonom.
Charta rozlišuje informačné a regulačné ustanovenia. Informácie, ktoré môže záujemca zo zakladateľskej listiny získať, by mali poskytnúť ucelený obraz o JSC ako predmete občianskeho práva, t.j. v prvom rade individualizovať akciovú spoločnosť, charakterizovať hlavné smery jej činnosti, odrážať stav jej majetku. Charta definuje práva akcionárov pre rôzne kategórie akcií. Upravuje organizačnú štruktúru AK, určuje štruktúru orgánov a normalizuje postup pri ich vytváraní a činnosti.
Na ochranu záujmov akcionárov zákon ustanovil, že iba v stanovách prijatých jednomyseľne môžu byť obmedzenia počtu akcií vlastnených jedným akcionárom alebo ich celkovej menovitej hodnoty pre jedného akcionára. Pripúšťa sa aj zákonné obmedzenie maximálneho počtu hlasov pripadajúcich na jedného akcionára bez ohľadu na počet akcií, ktoré vlastní. Zmeny a doplnky stanov akciovej spoločnosti sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov a nadobúdajú účinnosť okamihom ich štátnej registrácie.
Osobitným druhom as, ktorý zaujíma medzipostavenie medzi akciovými spoločnosťami a výrobnými družstvami, je takzvaný ľudový podnik - akciová spoločnosť podnikových pracovníkov * (148).
Federálny zákon z 19. júla 1998 „O osobitostiach právneho postavenia robotníckych akciových spoločností (ľudových podnikov)“ * (149) (ďalej len „zákon o ľudových podnikoch“) bol prijatý v súlade s odsekom 2 čl. . 1 zákona o akciových spoločnostiach, kde je zmienka o „iných federálnych zákonoch“, ktorých účinnosť sa môže vzťahovať na akciové spoločnosti, ktoré majú určité znaky oproti všeobecné ustanovenia Zákon o akciových spoločnostiach. Normy zákona o ľudovom podnikaní by mali zabezpečiť priamu účasť na riadení akciovej spoločnosti nielen akcionárom, ale aj tým zamestnancom podniku, ktorí nie sú akcionármi. Je tiež predpísaný systém opatrení na ochranu akcionárov a zamestnancov pred možným zneužívaním zo strany osôb, ktoré sú členmi riadiacich orgánov ľudového podniku. Zároveň sa realizácia stanovených cieľov začína už postupom na vytvorenie akciovej spoločnosti pracovníkov (ľudového podniku).
Akciové spoločnosti robotníkov (ľudové podniky - NP) vznikajú až transformáciou obchodnej organizácie - hospodárskeho spoločenstva a spoločnosti, výrobného družstva. Štátne a obecné jednotné podniky, ako aj otvorené akciové spoločnosti, ktorých zamestnanci vlastnia menej ako 49 % základného imania, nemožno transformovať na NP (článok 2 zákona o ľudových podnikoch). Predpokladá sa, že v druhom prípade bude vplyv zamestnancov na záležitosti podniku nedostatočný. O transformácii rozhodujú účastníci existujúcej obchodnej organizácie.
Zvláštnosťou vzniku IZ je, že si to vyžaduje vôľu nielen účastníkov komerčnej organizácie transformovanej na IZ, ale aj súhlas zamestnancov tejto organizácie, t.j. osoby, ktoré sú s organizáciou v Pracovné vzťahy. O zriadení NP rozhodujú účastníci trojštvrtinovou väčšinou. Zákon o ľudovom podnikaní neurčuje, akou väčšinou musia zamestnanci obchodnej organizácie vyjadriť svoj súhlas. Treba si uvedomiť, že na platnosť súhlasu sú potrebné aspoň tri štvrtiny hlasov všetkých zamestnancov vrátane tých, ktorí sú členmi transformovanej obchodnej organizácie. Ďalšou etapou vzniku NP je uzavretie dohody medzi zamestnancami, ktorí vyjadrili súhlas so založením ľudového podniku, ktorí sa chceli stať jeho akcionármi, a účastníkmi transformovanej obchodnej organizácie. Zamestnanci, ktorí nesúhlasia s premenou obchodnej organizácie, sa na zmluve nezúčastňujú a nestávajú sa akcionármi NP.
Zmluva o založení NP musí obsahovať informácie spoločné pre zmluvy o založení as (§ 5, § 9 zákona o akciových spoločnostiach) a okrem toho informáciu o počte akcií, ktoré môže každý zamestnanec vlastniť v čase svojho vzniku, vrátane členstva v transformovanej obchodnej organizácii a rozhodnutia stať sa akcionárom NP; každý účastník obchodnej organizácie, ktorý nie je jej zamestnancom; každý jednotlivec, ktorý nie je členom premenenej obchodnej organizácie a/alebo právnickej osoby. Peňažná hodnota akcií (akcií, akcií) transformovanej obchodnej organizácie, podmienky, podmienky a postup spätného odkúpenia akcií ľudovým podnikom od akcionárov, aby sa splnili požiadavky zákona o ľudových podnikoch a musia byť uvedené aj podmienky zmluvy o jej vytvorení. Je potrebné určiť formy platieb za akcie IR alebo postup výmeny akcií (úrokov, akcií) transformovanej obchodnej organizácie za akcie IR každým akcionárom v čase vzniku OR. IR.
Ak je pre JSC jediným zakladajúcim dokumentom v súlade s odsekom 3 čl. 98 Občianskeho zákonníka je zakladateľská listina, potom pre činnosť NP veľký význam nadobúda aj zmluvu o vytvorení. Zmluva o založení akciovej spoločnosti ustanovená v odseku 5 čl. 9 zákona o akciových spoločnostiach vymedzuje pomery zakladateľov pri založení spoločnosti a zmluva o vytvorení NP predlžuje svoju účinnosť až do doby jej existencie. Zmluva o založení as upravuje spoločnú činnosť zakladateľov v procese založenia spoločnosti. Platnosť tejto dohody zaniká po dosiahnutí cieľa stanoveného zmluvnými stranami.
Štátnou registráciou podniku zmluva o založení neobchodného partnerstva nezaniká. Svedčia o tom jeho povinné podmienky uvedené v odseku 1 čl. 3 zákona o ľudovom podnikaní. Takže podľa odseku 5 čl. 4 tohto zákona zmluvou o založení NP podiel akcií podniku na celkovom počte akcií, ktoré môžu v čase jeho vzniku v úhrne vlastniť účastníci reorganizovanej obchodnej organizácie, ktorí nie sú jej zamestnancov, možno určiť na dobu až piatich rokov inak, ako je ustanovené v odseku 3. 5. Uvedená dohoda teda upraví vnútorné pomery v NP na obdobie až piatich rokov od jej vzniku. . Podobná akcia dohoda o podiele akcií NP, ktorý môže patriť jednému zamestnancovi, je uvedená v ods. 4 zákona o ľudovom podnikaní. Znamená to vyššie uvedené, že dohoda o vytvorení NP by mala byť klasifikovaná ako ustanovujúce dokumenty túto právnickú osobu? Ak je NP akciovou spoločnosťou, a táto okolnosť je dokonca premietnutá aj do názvu zákona - o osobitostiach situácie akciovej spoločnosti zamestnancov, tak na otázku treba odpovedať záporne, pričom príslušný ustanovenia zákona o ľudových podnikoch, v ktorých zmluva o založení podniku zahŕňa aj jeho činnosť, uznávajú za porušenie pravidiel odseku 3 čl. 98 GK.
V súlade s odsekom 2 čl. 3 zákona o ľudovom podnikaní zmluvu musia podpísať všetky osoby, ktoré sa rozhodnú stať sa akcionármi NP. Implementácia tohto pravidla môže spôsobiť určité praktické ťažkosti značnému počtu osôb, ktoré sa rozhodli stať akcionármi, keďže počet akcionárov NP môže dosiahnuť 5 000. Pri veľkom počte osôb, ktoré sa chcú stať akcionármi, je možné podpísať zmluvu splnomocnením vydanú určitým počtom týchto osôb jednej z nich v splnomocnení na podpis zmluvy. Osoby, ktoré vydávajú splnomocnenie, sú zmluvnými stranami mnohostrannej zmluvy zameranej na vytvorenie IR. Zdá sa, že takéto splnomocnenie musí byť notársky overené.
2. Majetok. Základom obchodnej činnosti akciovej spoločnosti je základné imanie, ktoré tvorí menovitá hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi. Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu veľkosť majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov. Tvorba základného imania prebieha v procese založenia JSC zaplatením akcií. Akcie môžu byť vyplatené peniazmi, cennými papiermi (zmenky, šeky, opčné listy atď.), inými vecami alebo majetkovými právami alebo inými právami s peňažnou hodnotou. Z vlastníckych práv treba spomenúť výlučné práva občana alebo právnickej osoby k výsledkom duševnej činnosti a rovnocenné prostriedky individualizácie právnickej osoby, individualizácie výrobkov, prác alebo vykonávaných služieb ( názov značky, ochranná známka, servisná značka atď.). Niektoré informácie (obchodné tajomstvo), ktoré sú zahrnuté aj v platbe za akcie, môžu mať aj obchodnú hodnotu. Oceňovanie majetku (vrátane majetkových práv) sa vykonáva podľa Trhová cena. Trhová cena je cena, za ktorú by predávajúci, ktorý má úplnú informáciu o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ju predať, súhlasil s jej predajom a kupujúci, ktorý má úplnú informáciu o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ho kúpiť, súhlasí s jeho kúpou.
V akciovej spoločnosti musí byť vytvorený rezervný fond na krytie strát akciovej spoločnosti, splatenie jej dlhopisov a spätný odkup akcií pri nedostatku iných fondov. Vynakladanie rezervného fondu na iné účely nie je povolené. Zakladateľská listina môže ustanoviť vytvorenie ďalšieho špeciálneho fondu - korporatizačného fondu zamestnancov spoločnosti, vynaloženého na získanie akcií s ich následným umiestnením medzi zamestnancov as. Zákon nemenuje žiadne ďalšie fondy, ale ani nezakazuje ich vytváranie. Na základe toho nie je vylúčená možnosť zaradenia ďalších zvereneckých fondov do zriaďovacej listiny.
Základné imanie stanovené pri vzniku akciovej spoločnosti môže byť neskôr zmenené - zvýšenie alebo zníženie. Tieto okolnosti sú premietnuté do charty a sú registrované ako zmeny v nej. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie alebo predstavenstvo, ak mu takéto právomoci priznáva zakladateľská listina. Rozhodnutie o znížení môže prijať len valné zhromaždenie akcionárov. Zvýšenie základného imania je možné zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením ďalších akcií, zníženie - znížením menovitej hodnoty akcií alebo znížením ich celkového počtu. Znižovanie celkového počtu akcií je možné najmä nadobudnutím vlastných akcií, ktoré sú odkúpené pri ich nadobudnutí. Akciová spoločnosť nie je oprávnená rozhodnúť o nadobudnutí časti umiestnených akcií, ak v dôsledku toho zostanú v obehu akcie, ktorých celková menovitá hodnota je nižšia ako zákonom stanovená výška základného imania. Splatenie akcií sa vykonáva nielen na základe rozhodnutia o znížení základného imania, ale aj na žiadosť akcionárov v prípadoch ustanovených zákonom. Vlastník akcií s hlasovacím právom má právo požadovať odkúpenie svojich akcií, ak sa rozhodlo o reorganizácii spoločnosti alebo o významnej transakcii, ale hlasoval proti reorganizácii alebo obchodu alebo sa nezúčastnil hlasovania. Rovnaké právo má vlastník akcií s hlasovacím právom v prípade rozhodnutia o zmene a doplnení zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti alebo o schválení zakladateľskej listiny v novom vydaní, v dôsledku čoho boli jeho práva obmedzené.
riadiace orgány. Najdôležitejšia v činnosti každej právnickej osoby je otázka formovania jej vôle ako jediného subjektu občianskeho obehu. Štruktúra orgánov JSC stanovená zákonom je navrhnutá tak, aby zabezpečila záujmy akcionárov, schopnosť reálne ovplyvňovať ekonomická aktivita AO. Bol vytvorený zvláštny systém „brzd a protiváh“.
Zákon vymedzuje pôsobnosť riadiacich orgánov as. Jeho redistribúcia medzi orgánmi nie je povolená, okrem obmedzený počet prípady uvedené v zákone. Charta teda môže ustanoviť, že vytvorenie výkonného orgánu a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti, ktoré sú dispozitívnou normou zákona priradené do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov, patria do pôsobnosti predstavenstva. (dozorná rada). To isté platí pre riešenie otázky zmeny zakladateľskej listiny v súvislosti so zvýšením základného imania. Predstavenstvo nie je oprávnené preniesť svoje výlučné právomoci na výkonný orgán.
Hlavným orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré tvorí výkonný a kontrolný orgán. Výkonným orgánom môže byť predstavenstvo, riaditeľstvo – kolektívne výkonné orgány, alebo riaditeľ, generálny riaditeľ – jediný výkonný orgán. Súčasnú činnosť výkonných orgánov kontroluje predstavenstvo (dozorná rada) a revízna komisia (audítor) vytvorená valným zhromaždením akcionárov. Zákon o ľudovom podnikaní menuje aj valné zhromaždenie akcionárov (články 10 a 11), dozornú radu (článok 12), generálny riaditeľ(článok 13) a audítorská (kontrolná) komisia (článok 14).
Pôsobnosť valného zhromaždenia určuje čl. 48 zákona o akciových spoločnostiach. Rozhodovanie o rade najdôležitejších otázok činnosti spoločnosti patrí do výlučnej kompetencie valného zhromaždenia akcionárov – nemožno ich preniesť na rozhodnutie ani na výkonný orgán as, ani na dozornú radu (predstavenstvo ). Na rozhodnutie dozornej rady (predstavenstva) je možné preniesť len otázky o zmenách a doplnkoch stanov súvisiacich so zvýšením základného imania spoločnosti v súlade s čl. 12 a 27 zákona.
Valné zhromaždenie akcionárov sa zvoláva každoročne povinne v rámci podmienok určených stanovami, v súlade s podmienkami stanovenými zákonom. Mimoriadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) dňa vlastnej iniciatívy, ako aj na žiadosť revíznej komisie (audítora) as, audítora spoločnosti, akcionára (akcionárov), ktorý (ktorý) vlastní aspoň 10 % akcií s hlasovacím právom. Zhromaždenie sa môže konať za prítomnosti akcionárov aj v neprítomnosti (pri hlasovaní). Neprítomným hlasovaním možno vyriešiť mnohé otázky života akciovej spoločnosti, s výnimkou voľby predstavenstva, revíznej komisie (audítora), schválenia audítora spoločnosti, prerokovania a schválenia výročných správ. , súvahy, výkaz ziskov a strát, rozdelenie ziskov a strát.
Rozhodnutia prijaté valným zhromaždením sú pre akcionárov záväzné. Zákon však akcionárovi priznáva právo napadnúť rozhodnutie zhromaždenia a domáhať sa jeho neplatnosti súdom. K uznaniu rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné pri uplatnení nároku akcionára môže dôjsť najmä v prípade včasného oznámenia (nedostatku oznámenia) o termíne konania valného zhromaždenia; neposkytnutie prístupu k potrebné materiály(informácie) o otázkach zaradených do programu schôdze, predčasné poskytnutie hlasovacích lístkov na hlasovanie v neprítomnosti.
Akcionár sa môže obrátiť na súd, aby vyhlásil rozhodnutie valného zhromaždenia za neplatné, ak sú splnené tieto podmienky: 1) rozhodnutie bolo prijaté v rozpore so zákonom, inými právnymi predpismi alebo stanovami akciovej spoločnosti; 2) žalobca sa nezúčastnil na schôdzi, na ktorej bolo rozhodnutie prijaté, alebo hlasoval proti nemu; 3) týmto rozhodnutím boli porušené práva a oprávnené záujmy akcionára.
Nie všetky svoje právomoci môže valné zhromaždenie vykonávať samo: v niektorých prípadoch musí konanie valného zhromaždenia iniciovať predstavenstvo (dozorná rada). Na návrh rady sa riešia najmä otázky reorganizácie akciových spoločností - zlúčenie, pričlenenie, oddelenie, oddelenie a transformácia. V prípade dobrovoľnej likvidácie spoločnosti sa otázka predkladá aj valnému zhromaždeniu na návrh predstavenstva (dozornej rady).
Pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov NP je vymedzená tak, aby sa v ňom v čo najväčšej miere zaručila účasť maximálneho možného počtu akcionárov, ktorí sú zamestnancami podniku. Dosahuje sa to rozhodnutím valného zhromaždenia o maximálnom podiele akcií NP na celkovom počte akcií, ktoré možno vlastniť v úhrne jednotlivcov ktorí nie sú zamestnancami podniku a/alebo právnickými osobami. Na rovnaký účel slúži aj rozhodnutie o maximálnom podiele akcií na ich celkovom počte, ktoré môže vlastniť jeden zamestnanec IR.
Zoznam otázok, ktorých posudzovanie a riešenie je v kompetencii valného zhromaždenia na NP ako celku zodpovedá obsahu čl. 48 zákona o akciových spoločnostiach. Hlavný rozdiel spočíva v systéme hlasovania, ktorý navrhuje zákon o ľudovom podnikaní. Navrhované „vlastnosti“ sú úplne v rozpore so základným princípom existencie a fungovania akciových spoločností, kde sa hlasuje na princípe „jedna akcia – jeden hlas“. Tento princíp vyplýva zo samotnej podstaty akciových spoločností, ako združenia hlavných miest. Nie nadarmo sa v niekoľkých článkoch zákona o akciových spoločnostiach hovorí o „akciách s hlasovacím právom“ (napríklad v § 49). Na to, aby sa človek mohol podieľať na záležitostiach akciovej spoločnosti, sa musí podieľať na jej kapitále – možno povedať, že nehlasuje akcionár, ale jeho kapitál vyjadrený v akciách, ktoré vlastní. V § 10 zákona o ľudovom podnikaní sa navrhuje rozhodovať o najdôležitejších otázkach fungovania podniku podľa iného, „neakciového“ princípu – „jeden akcionár – jeden hlas“. Podľa toho istého princípu sa navrhuje rozhodnúť pri hlasovaní o lehote právomoci sčítacej komisie na zasadnutí. Je celkom zrejmé, že princíp „jeden účastník – jeden hlas“ bol prevzatý z úplne inej organizačnej a právnej formy obchodných organizácií, založených nie na združovaní kapitálu, ale na združovaní osôb – z výrobných družstiev. Odsek 2 čl. 15 zákona o výrobných družstvách ustanovuje, že každý člen družstva bez ohľadu na veľkosť svojho podielu má pri rozhodovaní valného zhromaždenia členov družstva jeden hlas.
Zamestnanci podniku, ktorí nie sú akcionármi, sa môžu zúčastňovať na práci valného zhromaždenia akcionárov NP s právom poradného hlasu (článok 5, článok 10 zákona o ľudových podnikoch). Zákon neurčuje kvantitatívne pomery takejto účasti – nehovorí o tom, či sú oprávnení zúčastniť sa na zhromaždení všetci zamestnanci, ktorí nie sú akcionármi, alebo niektorí z nich. Z hľadiska obchodných záujmov podniku vzbudzuje toto pravidlo pochybnosti, keďže účasť osôb, ktoré svoje prostriedky priamo neinvestovali do JSC, môže nepriaznivo ovplyvniť dodržiavanie obchodného tajomstva.
Vytvorenie predstavenstva (dozornej rady) je povinné pre akciové spoločnosti s viac ako päťdesiatimi akcionármi. V stanovách spoločnosti s menším počtom akcionárov môže byť ustanovené, že funkcie predstavenstva (dozornej rady) bude vykonávať valné zhromaždenie akcionárov (§ 64 zákona o akciových spoločnostiach). Pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) vymedzuje čl. 65 zákona. Do výlučnej pôsobnosti tohto orgánu patrí najmä určovanie prioritných oblastí činnosti spoločnosti, zvolávanie výročných a mimoriadnych valných zhromaždení akcionárov spoločnosti (s výnimkou prípadov ustanovených v § 55 ods. zákona), schválenie programu valného zhromaždenia, odporúčania týkajúce sa výšky dividendy z akcií a spôsobu ich vyplácania.
Členovia predstavenstva (dozornej rady) sú volení valným zhromaždením akcionárov na jeden rok a môžu byť opakovane zvolení aj viackrát. Členovia kolektívneho výkonného orgánu (predstavenstvo, prezídium a pod.) nemôžu tvoriť väčšinu v predstavenstve (dozornej rade) a jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ, prezident a pod.) nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva. predstavenstvo (dozorná rada).
Pre NP zákon ustanovuje aj dozornú radu, ktorá je kolegiálnym orgánom, ktorý za podmienok ustanovených odsekom 7 čl. 12 zákona o ľudových podnikoch možno zvoliť zástupcu zamestnancov, ktorí nie sú akcionármi. Generálny riaditeľ, predseda a členovia kontrolnej (revíznej) komisie sú volení len spomedzi akcionárov.
Generálny riaditeľ je jediným výkonným orgánom NP, pričom zákon o akciových spoločnostiach umožňuje akcionárom, aby sa sami rozhodli, či budú mať kolektívny alebo jediný výkonný orgán. Otázka predsedu dozornej rady je riešená menej demokraticky ako v zákone o akciových spoločnostiach. Odsek 2 čl. 66 zákona o akciových spoločnostiach zakazuje, aby jediný výkonný orgán (generálny riaditeľ a pod.) bol súčasne predsedom dozornej rady. Odsek 4 čl. 12 zákona o ľudovom podnikaní as všeobecné pravidlo ustanovuje, že predsedom dozornej rady je generálny riaditeľ NP, ktorý je z úradnej moci, ak listina neustanovuje inak. Možno považovať za celkom rozumné predpokladať, že vo väčšine prípadov bude zvolená schéma navrhovaná dispozitívnou normou zákona.
Nemožno uznať rozšírenie práv akcionárov a pravidlo odseku 10 čl. 10 zákona o ľudovom podnikaní: rozhodnutie dozornej rady o odmietnutí zaradenia bodu programu alebo kandidáta na hlasovanie o voľbe generálneho riaditeľa NP a predsedu kontrolnej komisie na členov OZ. dozornej rade a voči členom kontrolnej komisie sa možno odvolať na kontrolnú komisiu, ktorej rozhodnutie podľa táto záležitosť pre dozornú radu povinné. Zdá sa, že uvedené pravidlo by nemalo brániť odvolaniu sa proti rozhodnutiu kontrolnej komisie na súde. Odopretie práva na súdne preskúmanie by znamenalo neoprávnené obmedzenie práv akcionárov NP v porovnaní s právami, ktoré im priznáva zákon.
V akciovej spoločnosti je vytvorený výkonný orgán, ktorý riadi bežné činnosti spoločnosti (§ 69 zákona o akciovej spoločnosti). Je poverený organizáciou výkonu rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov a predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Do výkonného orgánu môžu byť zvolení akcionári aj osoby, ktoré nie sú akcionármi. Pôsobnosť výkonného orgánu spoločnosti môže byť rozhodnutím valného zhromaždenia prevedená na základe zmluvy na obchodnú organizáciu resp individuálny podnikateľ(manažér).
Akciová legislatíva vytvára podmienky na ochranu práv akcionárov, predovšetkým menšiny, pred zneužívaním osobami, ktoré sú členmi orgánov akciovej spoločnosti. Zákon o akciových spoločnostiach preto obsahuje pravidlá o možnosti napadnúť rozhodnutia valného zhromaždenia, predstavenstva a výkonného orgánu. Ochrana práv a záujmov akcionára sa uskutočňuje v dvoch smeroch - ochrana jeho vlastníckych práv a ochrana jeho práva podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti. Majetkové práva akcionára samozrejme úzko súvisia s právom podieľať sa na riadení spoločnosti.
V § 71 zákona o akciovej spoločnosti je definovaná zodpovednosť členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, jediného výkonného orgánu a členov kolektívneho výkonného orgánu za straty, ktoré spoločnosti spôsobia svojou vinou (nečinnosťou). ). Ak sa na spôsobení škody previnili viaceré z týchto osôb, ich zodpovednosť voči spoločnosti je solidárna.
Práva a povinnosti akcionárov. Najdôležitejším majetkovým právom akcionára je jeho právo na dividendy zo zisku akciovej spoločnosti. O výplate dividend rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov (ročné dividendy) alebo predstavenstvo (priebežné dividendy - za štvrťrok, za pol roka). Spoločnosť je povinná vyplácať len priznané dividendy. Právo na dividendy vzniká akcionárovi po rozhodnutí spoločnosti o ich výplate, ktoré určuje výšku dividend pre rôzne kategórie akcií. V prípade omeškania s platbou má akcionár právo obrátiť sa na súd s nárokom na vymáhanie súm, ktoré mu patria, od AK. Ak dividendy za príslušné obdobie nebudú priznané, právo požadovať ich vyplatenie nevzniká.
Výška dividend vyplatených z akcií rovnakej kategórie (bežných) je rovnaká. Je neprijateľné stanoviť výšku dividend z akcií v závislosti napríklad od dĺžky zamestnania akcionára v podniku vlastnenom akciovou spoločnosťou, od doby vlastníctva akcií, nemožno odňať právo prijímať dividendy alebo obmedziť ich výšku za porušenie pracovnej disciplíny * (150).
Vlastníci prioritných akcií nie sú oprávnení požadovať vyplatenie dividend, ktorých výška je upravená v zakladateľskej listine, ak valné zhromaždenie rozhodlo o nevyplatení dividend z akcií určitého druhu alebo o ich vyplatení v neúplnej výške. . V prípade neexistencie takéhoto rozhodnutia môžu akcionári - vlastníci prioritných akcií, pre ktoré je výška dividend stanovená v listine, uplatniť nároky na ich vyplatenie v stanovenej lehote a v prípade porušenia lehoty majú právo obrátiť sa na súd. Samozrejme, v tých prípadoch, keď spoločnosť nie je zo zákona oprávnená rozhodovať o vyplatení dividend, akcionári nemajú právo požadovať ich vyplatenie.
Záujmy spoločnosti as a jej akcionárov sú navrhnuté tak, aby chránili pravidlá zákona o významných transakciách a záujem na transakcii spoločnosti. Pri uskutočňovaní veľkej transakcie, ktorá je rovnako ako iné transakcie spojená s podnikateľským rizikom, môžu pravdepodobné straty vážne narušiť majetkovú stabilitu JSC. Zákon preto vyžaduje v záujme samotnej JSC a udržateľnosti civilného obehu osobitnú starostlivosť a dodržiavanie osobitných pravidiel. Jedna alebo viac vzájomne prepojených transakcií na nadobudnutie alebo scudzenie majetku alebo možnosť scudzenia zo strany spoločnosti s majetkom, ktorého hodnota je ku dňu vydania rozhodnutia vyššia ako 25 % súvahovej hodnoty majetku as na uzavretie takýchto transakcií, sa považujú za významné. To zahŕňa aj transakciu alebo niekoľko vzájomne prepojených transakcií na umiestnenie kmeňových alebo prioritných akcií konvertibilných na kmeňové akcie, ktoré tvoria viac ako 25 % kmeňových akcií, ktoré spoločnosť predtým umiestnila. Rozhodnutie o uskutočnení významnej transakcie vo výške 25 až 50 % účtovnej hodnoty majetku musí prijať predstavenstvo (dozorná rada) jednomyseľne, a ak sa nedosiahne jednomyseľnosť, môže sa otázka predložiť generálnemu riaditeľovi. stretnutie.
V záujme posilnenia garancie záujmov akcionárov a zamestnancov podniku, bod 5 čl. 15 zákona o ľudovom podnikaní sa zmenilo kritérium pre klasifikáciu transakcie ako „veľkej“. Za taký sa považuje obchod, ktorého predmetom je majetok v hodnote od 15 do 30 % súvahovej hodnoty majetku spoločnosti. Na rozdiel od čl. 79 zákona o akciových spoločnostiach zákon o ľudovom podnikaní vyžaduje, aby jednomyseľné rozhodnutie dozornej rady o dokončení významnej transakcie bolo bezpodmienečne odsúhlasené aj kontrolnou komisiou. Veľkú transakciu, ktorej predmetom je majetok, ktorého hodnota presahuje 30 % súvahovej hodnoty majetku podniku, možno uzavrieť len rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov prijatým nadpolovičnou väčšinou najmenej troch hlasov. štvrtiny hlasov. Upozorňujeme na skutočnosť, že čl. 78 zákona o akciových spoločnostiach hovorí o významnej transakcii súvisiacej s nadobudnutím alebo scudzením majetku spoločnosťou. Zákon o ľudovom podnikaní hovorí o „veľkej transakcii, ktorej predmetom je majetok“. Ale transakcia, ktorej predmetom je majetok, nie je vždy spojená so scudzením alebo nadobudnutím - môže ísť o nájomnú zmluvu, zmluvu o bezodplatnom prevode majetku a pod. Je teda zrejmé, že zákon o ľudovom podnikaní stanovil ďalšie obmedzenia v záujme akcionárov a zamestnancov NP. Ale ako každé obmedzenie má svoje pozitívne a negatívne stránky. Komplikácia postupu pri uzatváraní transakcií znižuje úroveň efektívnosti pri prijímaní obchodných rozhodnutí, čo môže v trhových podmienkach viesť k negatívnym dôsledkom.
V ruskej akciovej legislatíve sa po prvý raz objavila kategória spriaznených osôb súvisiaca s problémom záujmu o transakciu spoločnosti. Pridružené spoločnosti sa zvyčajne označujú ako osoby, ktoré v dôsledku nadobudnutia určitého balíka akcií v as, alebo na základe ich oficiálne postavenie v spoločnosti (člen predstavenstva, výkonného orgánu), alebo z dôvodu iných okolností môže v tej či onej miere kontrolovať činnosť spoločnosti. Pridružené osoby JSC môžu byť hlavnou hospodárskou spoločnosťou, vo vzťahu ku ktorej je JSC dcérskou spoločnosťou; akcionár, ktorý má právo nakladať s viac ako 20 % akcií tejto spoločnosti s hlasovacím právom; člen predstavenstva spoločnosti, osoba zastávajúca funkciu v iných riadiacich orgánoch spoločnosti a pod. * (151).
Člen predstavenstva as, osoba zastávajúca funkciu v iných riadiacich orgánoch, akcionár (akcionári) vlastniaci s prepojenou spoločnosťou (osobami) 20 a viac percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom, ak uvedené osoby, ich manželia, rodičia, deti, bratia a sestry, ako aj všetky ich pridružené spoločnosti: 1) sú účastníkmi takejto transakcie alebo sa na nej zúčastňujú ako zástupca alebo sprostredkovateľ, 2) vlastnia 20 a viac percent akcií s hlasovacím právom (podiely, akcie) právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo sa na nej zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľ, a 3) zastáva funkcie v riadiacich orgánoch právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo sa na nej zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľa. V záujme zníženia alebo úplného eliminácie negatívneho dopadu záujmu akciovej spoločnosti na záujem osôb, ktoré môžu ovplyvniť rozhodnutie o uzavretí obchodu a určiť jeho podmienky, ustanovil zákon osobitné pravidlá. Ich podstatou je vylúčiť zainteresované strany z účasti na rozhodovaní o uzavretí obchodu. Ak má o transakciu záujem jeden alebo viac členov predstavenstva, rozhodnutie sa prijíma väčšinou hlasov nezainteresovaných členov predstavenstva. Ak má záujem celé predstavenstvo, musí o tom rozhodnúť valné zhromaždenie akcionárov nadpolovičnou väčšinou tých akcionárov, ktorí o túto transakciu nemajú záujem.
Článok 16 zákona o ľudových podnikoch obsahuje pravidlá nielen pre hlavné transakcie, ale aj pre transakcie, na ktorých majú záujem osoby z vedenia podniku. Jednou z požiadaviek tohto zákona, ako aj čl. 82 zákona o akciových spoločnostiach je povinnosť príslušných osôb informovať o svojom záujme. Zákon o ľudovom podnikaní ustanovil, že ak sa požadované informácie neposkytnú včas, kontrolná komisia je povinná predložiť otázku nesúladu požiadaviek zákona na posúdenie valnému zhromaždeniu. Aká by mala byť reakcia valného zhromaždenia, zákon nešpecifikuje. Nie je jasné, ako rýchlo sa valnému zhromaždeniu podarí túto správu prerokovať a transakciu zakázať alebo naopak schváliť. Ak bola transakcia vykonaná v rozpore s požiadavkou na poskytnutie informácií, pravidlo čl. 84 zákona o akciových spoločnostiach a využiť možnosť zrušiť transakciu.
Reorganizácia a likvidácia akciovej spoločnosti. Reorganizácia akciovej spoločnosti znamená, že práva a povinnosti reorganizovanej spoločnosti prechádzajú na iné právnické osoby v poradí nástupníctva. Reorganizácia sa môže uskutočniť na základe rozhodnutia samotnej as (dobrovoľnej), ako aj na základe rozhodnutia príslušného orgánu. Zákon o hospodárskej súťaži teda umožňuje vynútené oddelenie „hospodárskych subjektov“ (vrátane JSC), ktoré majú dominantné postavenie v určitom odvetví, vykonávajú monopolné činnosti a (alebo) ich konanie vedie k výraznému obmedzeniu hospodárskej súťaže * ( 152).
Medzi formy reorganizácie právnickej osoby a predtým známe Rusom civilné právo O transformácii hovorí Občiansky zákonník z roku 1994 a následne zákon o akciových spoločnostiach. Akciová spoločnosť sa môže transformovať na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo výrobné družstvo. Transformácia na obchodné partnerstvo (všeobecné alebo obmedzené) alebo na spotrebné družstvo nepovolené. Pri vykonávaní transformácie by sa mali brať do úvahy pravidlá špecifické pre špecifikované typy obchodných organizácií. Transformácia akciovej spoločnosti jedného druhu na iný druh nie je v rozpore so zákonom: otvorená akciová spoločnosť na akciovú spoločnosť a naopak. Obmedzenia sú tu spôsobené stanoveným limitom počtu akcionárov – v CJSC by ich nemalo byť viac ako 50, teda OJSC s viac akcionárov, nemožno transformovať na CJSC. CJSC zároveň nepodlieha transformácii na OJSC, ak je výška jej základného imania nižšia ako minimálna úroveň stanovená pre OJSC.
Na zánik as formou likvidácie sa vzťahujú normy Občianskeho zákonníka spoločné pre všetky právnické osoby a príslušné normy zákona o akciových spoločnostiach. Akciovú spoločnosť možno zrušiť dobrovoľne - rozhodnutím samotných akcionárov alebo nútene - rozhodnutím súdu. Občiansky zákonník menuje len dva dôvody, pre ktoré k dobrovoľnému zrušeniu akciovej spoločnosti dochádza - uplynutie doby, na ktorú právnická osoba vznikla, a dosiahnutie účelu, na ktorý vznikla. Rozhodnutie o likvidácii musí byť bezodkladne písomne oznámené orgánu štátnej evidencie v mieste registrácie AK.
Nútená likvidácia as sa vykonáva rozhodnutím súdu v súlade s dôvodmi uvedenými v Občianskom zákonníku: vykonávanie činnosti bez riadneho povolenia (licencie), alebo činnosti zakázanej zákonom, alebo s iným hrubým porušením zákona resp. iné regulačné právne akty. Podkladom pre nútenú likvidáciu je aj platobná neschopnosť (konkurz) as. Podmienky a postup vyhlásenia konkurzu na as, ako aj špecifiká likvidačného konania určuje zákon o konkurze a pre úverové organizácie federálny zákon z 25. februára 1999 „o platobnej neschopnosti (úpadku) úverov Organizácie“ * (153).