Povinnosti členov spoločnosti s ručením obmedzeným
Analýza článkov federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ ukazuje, že súbor povinností nemá taký široký rozsah ako súbor práv. V odseku 1 čl. 9 uvedeného zákona neobsahuje taxatívny zoznam povinností, sú však v ňom uvedené tie hlavné. Napriek tomu sa môžeme baviť o možnej klasifikácii všetkých záväzkov, ktoré môžu spoločníkovi v spoločnosti s ručením obmedzeným vzniknúť.
Nesplnenie povinností účastníkmi je vždy spojené s negatívnymi dôsledkami, ktoré pre takýchto účastníkov vznikajú. Preto pri zverejňovaní obsahu záväzkov účastníkov spoločnosti musíme zverejniť dôsledky v prípade neplnenia alebo nepoctivého plnenia záväzkov zo strany účastníkov. Jedným z najhmatateľnejších dôsledkov pre účastníka, ktorý hrubo poruší svoje povinnosti, je jeho vylúčenie zo spoločnosti (článok 10 spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“).
Všetky záväzky členov spoločnosti možno rozdeliť do dvoch skupín: základné a doplnkové.
Hlavné povinnosti účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným
Členovia Spoločnosti majú tieto hlavné povinnosti:
* prispievať spôsobom, výškou, metódami av lehotách stanovených zakladajúcimi dokumentmi spoločnosti;
* nezverejňujte dôverné informácie o činnosti spoločnosti.
Povinnosti členstva sa vzťahujú na:
* vklady do základného imania spoločnosti;
* vklady do majetku spoločnosti.
Povinnosť vkladať príspevky do základného imania spoločnosti môže zase zahŕňať:
1) povinnosť vkladať vklady do základného imania spoločnosti pri založení spoločnosti;
2) povinnosť poskytnúť spoločnosti na jej žiadosť peňažnú náhradu v prípade zániku práva spoločnosti užívať majetok pred uplynutím doby, na ktorú tento majetok previedol účastník do užívania spoločnosti ako príspevok do základného imania, ktorý sa rovná platbe za používanie toho istého majetku za podobných podmienok v priebehu zostávajúceho obdobia;
3) povinnosť vkladať vklady do základného imania spoločnosti so zvýšením overený kapitál na základe žiadosti tretej osoby (prihlášky tretích osôb) o jej prijatí (ich) do spoločnosti a vložení vkladu (vkladov).
Právnym základom prvej povinnosti je čl. 16 spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“, podľa ktorého sa každý zakladateľ spoločnosti musí plne podieľať na základnom imaní spoločnosti v lehote určenej spoločenskou zmluvou a ktorá nesmie presiahnuť jeden rok odo dňa štátna registrácia spoločnosti. Ak člen spoločnosti včas nevložil svoj vklad do základného imania spoločnosti v plnej výške, jeho podiel prechádza na spoločnosť (článok 3, § 23 zákona).
Právny základ druhej povinnosti je uvedený v odseku 3 čl. 15 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“. Podľa tejto normy musí byť peňažná náhrada poskytnutá včas v primeranej lehote odo dňa, keď spoločnosť o jej poskytnutie požiada, ak valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti neustanoví iný postup poskytovania náhrady. .
Ak člen spoločnosti včas neposkytne peňažnú alebo inú náhradu, jeho podiel prechádza na spoločnosť (odst. 3, § 23 zákona).
Zakladateľská listina môže určiť, že na spoločnosť sa prevedie časť podielu úmerná nesplatenej časti vkladu alebo výške (hodnote) náhrady.
Právnym základom tretej povinnosti je odsek 2 čl. 19 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“. V prípade porušenia podmienok poskytnutia takéhoto vkladu, určených týmto článkom, sa zvýšenie základného imania považuje za neúspešné.
Povinnosť účastníkov vkladať do majetku je novou a nejednoznačnou normou v právnej úprave obchodných spoločností. Podľa čl. 27 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ môže byť takáto povinnosť stanovená v stanovách spoločnosti pri založení spoločnosti alebo v zmene a doplnení zakladateľskej listiny spoločnosti. Takéto zmeny stanov sa vykonávajú na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.
Rozhodnutie o konkrétnych vkladoch účastníkov do majetku spoločnosti môže prijať zhromaždenie účastníkov spoločnosti nadpolovičnou väčšinou najmenej 2/3 hlasov o.z. celkový počet hlasov účastníkov spoločnosti, pokiaľ to nezakladá zakladateľská listina spoločnosti viac hlasuje za takéto rozhodnutie.
Venujme pozornosť dvom veľmi dôležitým bodom. Po prvé, ak charta spoločnosti neposkytuje všeobecná povinnosťúčastníkov vkladať vklady do majetku spoločnosti, potom otázka možnosti konkrétnych vkladov nevyvstáva. Po druhé, ak je pre vznik spoločného záväzku potrebná jednomyseľnosť všetkých účastníkov, potom na rozhodnutie o konkrétnych príspevkoch postačujú 2/3 hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov, ak chýba posilňovanie kvalifikácie. o tejto otázke v charte.
Pri tomto prístupe nemožno vylúčiť, že zahrnutie povinnosti vkladať do majetku účastníkov v štádiu založenia spoločnosti môže byť neskôr použité na vytvorenie umelo vytvoreného stavu, keď „chudobní“ účastníci spoločnosti nedokážu súťažiť s „bohatšími“ účastníkmi, nebudú môcť splniť túto povinnosť, čo môže viesť k ich vylúčeniu z dôvodu „hrubého porušenia povinností“ (článok 10 spolkového zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“).
Zákonodarca jasne stanovil hranicu medzi povinnosťou vkladať majetkové vklady a skôr zvažovanou povinnosťou vkladať vklady do základného imania spoločnosti.
Prvým rozdielom je, že povinnosť vkladať do majetku spoločnosti je určená v zakladateľskej listine spoločnosti, pričom povinnosť vkladať do základného imania je určená zákonom.
Druhý rozdiel: podľa odseku 3 čl. 27 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“, ak charta konkrétne nestanovuje, akou formou sa vklad do majetku spoločnosti uskutočňuje, potom sa uskutočňuje iba v peniazoch. Vklad do základného imania možno vložiť peniazmi, cennými papiermi, vecami, právami k veciam a inými právami, ktoré majú peňažnú hodnotu, t.j. Zákon limity nestanovuje.
Tretí rozdiel: vkladmi do majetku spoločnosti sa na rozdiel od vkladov do základného imania nemení veľkosť a menovitá hodnota akcií spoločníkov spoločnosti v r. overený kapitál.
Pre bližšie charakterizovanie mechanizmu plnenia povinnosti účastníka vložiť vklad do majetku spoločnosti je potrebné vziať do úvahy, že tieto vklady je možné realizovať tromi spôsobmi:
* všetkými spoločníkmi spoločnosti v pomere k ich podielom na základnom imaní spoločnosti;
* všetkými účastníkmi spoločnosti v nepomere k ich podielom na základnom imaní;
* nie všetkými členmi spoločnosti.
Ak je prvá možnosť celkom jednoduchá a zrozumiteľná, potom posledné dve vyžadujú ďalšie vysvetlenie.
1. Ak je v druhej možnosti ustanovená povinnosť vkladať každému, aj keď bez väzby na jeho podiely na základnom imaní, potom v tretej možnosti existuje okruh účastníkov, pre ktorých je povinnosť vkladať vklady do majetku spol. spoločnosť nie je založená. Na ilustráciu toho zákon ustanovuje, že zakladateľská listina spoločnosti môže stanoviť maximálnu hodnotu vkladov do majetku spoločnosti vykonaných všetkými alebo niektorými členmi spoločnosti. Navyše je to len jeden zo spôsobov, keďže podľa odseku 2 čl. 27 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ môže charta ustanoviť ďalšie obmedzenia súvisiace s vkladmi do majetku spoločnosti.
Obmedzenia súvisiace s vkladmi do majetku spoločnosti, zriadeného pre určitého člena spoločnosti, v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) vo vzťahu k nadobúdateľovi podielu (časti podielu) , neuplatňujú.
2. Ustanovenia ustanovujúce postup pri určovaní výšky vkladov do majetku spoločnosti v nepomere k veľkosti podielov účastníkov spoločnosti, ako aj ustanovenia ustanovujúce obmedzenia súvisiace s vkladaním vkladov do majetku spoločnosti. , môže byť ustanovený zakladateľskou listinou spoločnosti pri jej vzniku alebo môže byť súčasťou zakladateľskej listiny spoločnosti rozhodnutím členov valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré prijmú všetci členovia spoločnosti jednomyseľne.
3. Zmena a vylúčenie ustanovení zakladateľskej listiny spoločnosti, ktoré ustanovujú postup pri určovaní výšky vkladov do majetku spoločnosti neúmerne k veľkosti podielov účastníkov spoločnosti, ako aj obmedzenia súvisiace vkladanie vkladov do majetku spoločnosti zriadeného pre všetkých jej účastníkov sa uskutočňuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov, ktoré jednomyseľne prijmú všetci členovia spoločnosti.
4. Zmena a vylúčenie ustanovení zakladateľskej listiny spoločnosti, ktoré ustanovujú tieto obmedzenia pre určitého člena spoločnosti, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia členov spoločnosti, prijatým najmenej 2/3 väčšinou hlasov členov spoločnosti. hlasov z celkového počtu hlasov členov spoločnosti, ak člen spoločnosti, pre ktorého sú takéto obmedzenia ustanovené obmedzenia, hlasoval za prijatie takéhoto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.
5. Vystúpením účastníka spoločnosti zo spoločnosti sa nezbavuje povinnosti voči spoločnosti vložiť vklad do majetku spoločnosti, ktorý vznikol pred podaním návrhu na vystúpenie zo spoločnosti.
6. Účastník spoločnosti, ktorý postúpil svoj podiel (časť podielu) na základnom imaní spoločnosti, ručí spoločnosti za vloženie vkladu do majetku, ktorý vznikol pred postúpením určeného podielu (časť podiel), spoločne s jeho nadobúdateľom.
Povinnosť nezverejňovať dôverné informácie o činnosti spoločnosti. Dôverné informácie sú zdokumentované informácie, ku ktorým je v zmysle zákona obmedzený prístup. Pravidlá nakladania s dôvernými informáciami určuje federálny zákon „O informáciách, informatizácii a ochrane informácií“ z 20. februára 1995 N 24-FZ.
Ďalšie povinnosti spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným
Všetky povinnosti účastníkov spoločnosti, určené zakladateľskou listinou spoločnosti, okrem povinností ustanovených federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“, sú dodatočnými povinnosťami.
Medzi ďalšie povinnosti patria:
1. Tieto povinnosti môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo ju môže prideliť všetkým účastníkom spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.
2. Uloženie ďalších povinností určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia, prijatého nadpolovičnou väčšinou najmenej 2/3 z celkového počtu hlasov členov spoločnosti s tým, že člen spoločnosti, ktorému sú takéto dodatočné povinnosti zverené, hlasoval za prijatie tohto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.
Zároveň pripomíname, že dodatočné povinnosti pridelené určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu (časti podielu) neprechádzajú na nadobúdateľa podielu (časť podielu ).
3. Ďalšie povinnosti môžu zaniknúť rozhodnutím valného zhromaždenia, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne.
Hlavnou podmienkou realizácie hospodárskej činnosti v našej krajine je vytvorenie podniku. V tejto fáze sa pre každého podnikateľa stáva dôležitou otázka výberu formy vlastníctva pre podnikanie. Mnohí z nich sa zastavia pri otvorení spoločnosti s ručením obmedzeným.
Kto môže byť zakladateľom LLC
Podľa platná legislatíva, účastníkmi (zakladateľmi) spoločnosti s ručením obmedzeným môžu byť:
- dospelý, schopný jednotlivcov- občania Ruskej federácie;
- cudzinci (vrátane osôb bez štátnej príslušnosti);
- Ruské a zahraničné právnické osoby.
Každá skupina zakladateľov má svoj vlastný postup registrácie podniku a svoje vlastné nuansy:
- Ak sú účastníkmi spoločnosti s ručením obmedzeným právnické osoby, sú povinní túto skutočnosť oznámiť daňovému inšpektorátu do mesiaca odo dňa vzniku účasti.
- Ak sa zakladateľom stane cudzí občan, potom musí najprv dostať všetko Požadované dokumenty, ktoré mu umožňujú pobyt a prácu na území Ruska. Takýmito papiermi sú víza a pracovné povolenie v Ruskej federácii, ktoré vydáva migračné oddelenie. Všetky kópie občianskych preukazov musia byť preložené do ruštiny a notársky overené.
Rozhodnutie alebo dohoda o založení (v závislosti od toho, kto je účastníkom - fyzická alebo právnická osoba) určuje lehotu, počas ktorej sa vypláca podiel v. Nesmie presiahnuť jeden rok od dátumu štátnej registrácie.
V prípade nesplnenia tejto povinnosti sa uplatňujú tieto sankcie:
- nevyplatený podiel ide podniku - v prípade neúplnej platby v stanovených lehotách;
- pokutu (penále), ak to ustanovuje zakladateľská zmluva;
- Zakladateľ má právo hlasovať na valných zhromaždeniach účastníkov podľa pomeru splateného podielu;
- Spoločné a nerozdielne ručenie v medziach nesplatenej časti imania.
Kto nemôže byť zakladateľom LLC
Právne predpisy Ruskej federácie jasne stanovujú, kto nemôže byť súčasťou zakladateľov LLC:
- Vojenský personál;
- vládni úradníci;
- Poslanci Štátnej dumy;
- Členovia Rady federácie;
- Úradníci;
- Štátne orgány (s výnimkou prípadov ustanovených zákonom);
- Miestne samosprávy (predvolené).
Nemôže byť jediným zakladateľom a podobne ekonomický podnik ak pozostáva len z jednej osoby.
Počet zakladateľov
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť jedna osoba. V tomto prípade bude mať LLC jediného zakladateľa. Môže si ho založiť ľubovoľný počet fyzických a právnických osôb, ktorých počet by nemal presiahnuť 50.
Ak je účastníkov viac, podnik je povinný otvorene akciová spoločnosť alebo výrobné družstvo. V prípade porušenia tejto normy sa vykonáva nútená likvidácia na základe čl. 61 a 88 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Iniciatíva pochádza buď od Federálnej daňovej služby, alebo od miestnych vlád.
Jediný člen LLC
Právna úprava stanovuje právo jednej osoby byť zakladateľom. Následne to bude jediný účastník LLC. Obmedzenie je stanovené len pre právnickú osobu, ktorá má vo svojom zložení jedného účastníka. V tomto prípade má zakázané samostatne zakladať LLC. Pre jednotlivcov neexistujú žiadne obmedzenia. Jediným zakladateľom sa môže stať schopný občan Ruska aj cudzinec.
Vlastnosti založenia LLC sú nasledovné:
- Vznik právnickej osoby, zmeny, všetky zadania a pod. nie sú vypracované protokolmi, ale rozhodnutím jediného účastníka.
- Neexistuje žiadna zmluva o založení Spoločnosti.
- Jeden zakladateľ má právo súčasne vykonávať povinnosti hlavného účtovníka.
- Jediný člen LLC môže byť zaregistrovaný na domácej adrese generálneho riaditeľa. Funkčné obdobie prednostu je stanovené ako neobmedzené.
Jediný spoločník Spoločnosti nemôže z podniku vystúpiť. Ak je potrebné ho vymeniť, stane sa to jedným z nasledujúcich spôsobov:
- Scudzenie podielu kúpno-predajnou transakciou, po ktorom sa právnická osoba preregistruje: v zakladateľskej listine sa vykonajú zmeny, ktoré schvaľuje daňový úrad.
- Predstavenie novej osoby, ktorá odkúpi časť svojho podielu od jediného účastníka, po ktorom tento opustí Spoločnosť.
- , po ktorom sa predstaví nový účastník s dodatočným príspevkom, na ktorý sa prevedie 100 % časti.
K predaju podielu s jediným účastníkom dochádza prostredníctvom kúpno-predajnej zmluvy, ktorá je overená notárom. Potom menovaný CEO, ktorá vykonáva zmeny zakladajúcich dokumentov. Žiadosť zavedeného formulára sa podáva štátnemu registrátorovi, zmeny sa vykonajú v zjednotenom Štátny register právnických osôb.
Dvaja zakladatelia
Ak má LLC dvoch zakladateľov, potom charta právnickej osoby jasne rozdeľuje postup ich interakcie. Dokument predpisuje možnosť bezplatného, mechanizmov, označuje právo prednostného odkúpenia časti dôchodcu, podpisuje postup stanovenia ceny za podiel, možnosť jeho scudzenia tretím osobám, načasovanie a postup pri zaplatením nákladov.
Nový člen LLC
Nový člen sa môže stať členom Spoločnosti dvoma spôsobmi:
- Vykonajte príspevok do základného imania prostredníctvom postupu na jeho zvýšenie. V tomto prípade záujemca predloží žiadosť o prijatie, v ktorej uvedie výšku príspevku, načasovanie jeho vyplatenia, výšku podielu na základnom imaní, ktorý by nový člen LLC chcel mať. Súhlas s prijatím nového účastníka zvýšením základného imania sa prijíma jednomyseľne rozhodnutím valného zhromaždenia. Zároveň sa rozhoduje o zmene zakladajúcich dokumentov, ktoré musia byť zaregistrované spôsobom ustanoveným zákonom najneskôr do šiestich mesiacov.
- Odkúpiť podiel člena Spoločnosti. Kúpna zmluva musí byť notársky overená.
Zodpovednosť zakladateľa
Za záväzky Spoločnosti v medziach podielu na základnom imaní zodpovedá zakladateľ. Existuje aj výnimka: ak v čase začatia konkurzného konania podnik nemá dostatok majetku na pokrytie dlhov, môže byť na zakladateľov vyvodená subsidiárna zodpovednosť.
Aj keď táto klauzula nie je uvedená v zakladateľskej listine podniku, zakladatelia budú zodpovední spolu s dlžníkom. Na to je potrebné preukázať, že k úpadku podniku došlo ich zavinením. Takéto akcie zahŕňajú rozhodnutia, ktoré sú v rozpore s:
- zásady rozumnosti a dobrej viery;
- ustanovenia charty;
- normy zákona.
Ako ukazuje prax, zatiaľ nie je možné pripísať subsidiárnu zodpovednosť zakladateľom LLC.
Člen spoločnosti s ručením obmedzeným, niekedy nazývaný zakladateľ (a niekedy mylne), je podľa článku 7 federálneho zákona „On LLC“ fyzická osoba, resp. subjektúčasť na LLC. Môže to byť občan Ruskej federácie, cudzinec, a ak hovoríme o právnickej osobe, môže to byť aj rezident alebo nerezident Ruskej federácie.
Pojem a charakteristika zakladateľa, ktorý sa môže stať zakladateľom
Zakladateľom LLC je ten, kto ju zakladá. V skutočnosti to vyzerá takto: zhromaždí sa skupina ľudí, ktorá sa rozhodne založiť spoločnosť, schváli zakladateľskú listinu tejto spoločnosti, uzavrú medzi sebou dohodu o založení, kde popíšu, ako ju budú riadiť, ako aj kto, koľko a kedy investuje do základného imania a v dôsledku toho nesú všetky dokumenty na štátnu registráciu. Jediný zakladateľ to všetko robí sám a s nikým neuzatvára dohodu, len sa rozhodne.
Zakladateľom môže byť aj iná právnická osoba. osoba, a dokonca aj Ruská federácia zastúpená Federálnou agentúrou pre správu majetku. A ak je všetko jasné s Ruskou federáciou, potom pre fyzické. osôb a právnických osôb osoby, existuje niekoľko kritérií, podľa ktorých môžu konať ako zakladatelia:
| Kritérium | Individuálne | Entita |
| Právo- a spôsobilosť na právne úkony | Nad 18 rokov, prípadne emancipovaný, bez chorôb vylučujúcich spôsobilosť na právne úkony | Zakladateľom nemôže byť osoba v likvidácii alebo reorganizácii. |
| Zákaz účasti na LLC pre určité kategórie osôb | Je zakázané: vojenského personálu Poslanci Štátnej dumy a zákonodarné orgány zakladajúcich subjektov Ruskej federácie Úradníci, štátni zamestnanci Sudcovia, zamestnanci súdu | V obchodnom práve sa môžu zúčastniť len komerčné právnické osoby. tváre. |
| Množstvo | Nie viac ako 50 | Nie viac ako 50, nemôžete vytvoriť právnickú osobu. osoba s jediným účastníkom-právnická osoba. osoba, ktorá sa zase skladá z jedného účastníka (tzv. „matriošky“). |
| trestný register | Nedá sa cvičiť podnikateľskú činnosť odsúdený za obzvlášť závažné zločiny |
Rozdiel medzi účastníkom a zakladateľom
Čo je účasť v LLC a ako sa líši od nadácie? Zakladateľ, ako je uvedené vyššie, zakladá, teda a potom sa stáva členom. Alebo iná osoba investuje do tejto LLC, presnejšie do jej základného imania, peňazí alebo majetku, a tiež sa stáva jej účastníkom, ale zároveň je nesprávne nazývať ju zakladateľom - túto spoločnosť nezaložil.
Avšak napríklad v neziskových organizáciách nie sú žiadni účastníci, sú len zakladatelia.
Ako sa stať zakladateľom LLC
Ak sa chcete stať zakladateľom LLC, musíte spĺňať vyššie uvedené kritériá. Ďalej je všetko jednoduché. Rozhodne sa o zriadení, schváli sa zakladateľská listina, zaplatí sa a podá sa žiadosť vo formulári P11001. To všetko sa predkladá registračnému orgánu (inšpekcia Federálnej daňovej služby) a po štátnej registrácii sa stávate členom LLC, pričom ste jej zakladateľom (odkedy ste ju vytvorili).
Počet zakladateľov v spoločnosti
V LLC nemôže byť zakladateľov viac ako 50. Ak ich je viac, musí sa transformovať na výrobné družstvo, prípadne na akciovú spoločnosť. Alebo, ak sa tak nestane, bude zlikvidovaný.
Práva a povinnosti zriaďovateľa
Práva a povinnosti účastníkov LLC sú uvedené v článku 8 federálneho zákona „O LLC“. Ide najmä o:
- účasť na riadení záležitostí spoločnosti;
- získavanie informácií o činnosti spoločnosti a oboznamovanie sa s jej dokumentmi;
- podieľať sa na rozdeľovaní zisku;
- právo odstúpiť od LLC, ak je to uvedené v charte;
- prijatie časti majetku v prípade likvidácie LLC.
Stanovy môžu ustanoviť ďalšie práva.
Zmluva o zriadení
Upravuje zakladateľská zmluva. Uzatvára sa medzi zakladateľmi, keď ich počet presiahne jeden. Formulár je napísaný jednoducho. Podľa časti 5 čl. 11 federálneho zákona „O LLC“ zakladateľská zmluva určuje:
„postup pri ich spoločnej činnosti pri založení spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, veľkosť a menovitú hodnotu podielu každého zo zakladateľov spoločnosti, ako aj výšku, postup a podmienky splácania týchto akcií v základné imanie spoločnosti."
Stretnutie zakladateľov
Stretnutie zakladateľov sa koná na ktorejkoľvek adrese. Pred zasadnutím je potrebné zaznamenať dochádzku a právomoci každého z nich (zvyčajne to robí jeden z nich, prípadne osobitne prizvaná osoba, niekedy notár).
Rozhodnutie zakladateľov o založení spoločnosti sa zaznamenáva vo forme zápisnice zo schôdze, všetky rozhodnutia musia byť prijaté jednomyseľne.
Zodpovednosť zakladateľa
Podľa časti 6 čl. 11 FZ "On LLC",
„Za záväzky spojené so založením spoločnosti a vzniknuté pred jej štátnym zápisom ručia zakladatelia spoločnosti spoločne a nerozdielne. Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov spoločnosti spojené s jej vznikom, len v prípade následného schválenia ich konania valným zhromaždením účastníkov spoločnosti. Zároveň výška záväzku spoločnosti v žiadnom prípade nemôže presiahnuť jednu pätinu splateného základného imania spoločnosti.
Účastníkmi LLC môžu byť právnické osoby a občania vrátane tých, ktorí sa profesionálne nezaoberajú podnikateľskou činnosťou. Zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určitých kategórií občanov v spoločnostiach s ručením obmedzeným, ako aj v iných obchodných organizáciách Komentár k Občianskemu zákonníku Ruskej federácie. Časť prvá / Ed. T.E.Abova a A.Yu.Kabalkina - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Komentár k článku 88.
Štátne orgány a orgány územnej samosprávy nie sú oprávnené byť účastníkmi obchodných spoločností, ak zákon neustanovuje inak federálny zákon zo dňa 8. februára 1998 N 14-FZ "O spoločnostiach s ručením obmedzeným" // SPS Garant. - položka 2, článok 7. LLC môže založiť jedna osoba, ktorá sa stane jej jediným členom. Spoločnosť sa následne môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom.
Legislatíva stanovuje limit na počet účastníkov v sro – najviac 50. Ak počet účastníkov spoločnosti prekročí stanovený limit, musí sa sro transformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo; inak podlieha likvidácii v súdnom konaní na návrh oprávnených orgánov.
Členovia LLC majú určité práva a povinnosti, ktoré sa označujú ako firemné. K právam účastníkov spoločnosti ako kapitálových združení patrí: právo podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti; právo na informácie o činnosti spoločnosti a oboznamovanie sa s jej účtovnými knihami a inou dokumentáciou; právo podieľať sa na rozdelení zisku; právo predať alebo inak postúpiť podiel (časť podielu) na základnom imaní spoločnosti; právo kedykoľvek vystúpiť zo spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných účastníkov a získať podiel na majetku spoločnosti; právo získať majetkový alebo peňažný ekvivalent časti majetku spoločnosti, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi - právo na likvidačnú kvótu.
Povinnosti účastníkov spoločnosti nesúvisia s potrebou osobnej účasti na podnikateľskej činnosti spoločnosti a obmedzujú sa na: vkladať vklady do základného imania spôsobom, výškou, zložením a v lehotách ustanovené zákonom a zakladajúcimi dokumentmi a nezverejňovať dôverné informácie o činnosti spoločnosti.
Novinkou zákona LLC je možnosť priznania dodatočných práv a povinností účastníkom spoločnosti s ručením obmedzeným. Takéto práva a povinnosti môžu byť priznané ako všetkým bez výnimky, tak aj jednotlivým členom spoločnosti. V každom prípade ďalšie práva a povinnosti môžu byť upravené buď zakladateľskou listinou konkrétnej spoločnosti pri jej založení, alebo neskôr jednomyseľným rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov.
V prípade scudzenia podielu (časti podielu) účastníka neprechádzajú na nadobúdateľa podielu (časti podielu) k nemu patriace ďalšie práva a povinnosti. To naznačuje osobnú povahu dodatočných práv priznaných účastníkovi a povinností, ktoré mu boli zverené.
Účastník spoločnosti má právo vystúpiť zo spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov a spoločnosti Federálny zákon z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ // ATP Garant. - p1 článok 28. Toto pravidlo je povinné. V tejto súvislosti sa v uznesení pléna Najvyššieho súdu a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 1. júla 1996 N 6/8 osobitne vysvetľuje, že „podmienky zakladajúcich dokumentov spoločností s ručením obmedzeným, že zasahovať do vlastníka tohto práva alebo ho obmedziť, treba považovať za neplatné, t.j. nevyvolávanie právnych následkov "Uznesenie pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 1. júla 1996 N 6/8 "K niektorým otázkam týkajúcim sa aplikácie ods. jeden z Občianskeho zákonníka Ruská federácia“- položka 27.
Pri vystúpení účastníka zo spoločnosti mu musí byť vyplatená skutočná hodnota jeho podielu alebo prideleného majetku v rovnakej hodnote v naturáliách do 6 mesiacov od konca finančného roka, v ktorom bola podaná žiadosť o vystúpenie zo spoločnosti, ak kratšia lehota je stanovená v charte. Podiel vystupujúceho účastníka zo spoločnosti prechádza na spoločnosť okamihom podania návrhu na vystúpenie.
Až prijatím zákona o LLC bol po prvýkrát priamo v legislatíve upravený postup pri vystúpení účastníka z LLC.
Medzi vedcami a právnikmi nepanuje jednomyseľnosť pri posudzovaní zákonom stanoveného postupu pri vyplatení skutočnej hodnoty podielu odchádzajúcemu účastníkovi. Niektorí to považujú za progresívnu normu, ktorá zabezpečuje voľné nakladanie účastníka s jeho majetkom a v konečnom dôsledku aj realizáciu oprávnenia vykonávať podnikateľskú činnosť formou, ktorá mu vyhovuje. Iní sa domnievajú, že takýmto prístupom možno zničiť jediný majetkový komplex, ktorý spoločnosti poskytuje príležitosť na úspešnú podnikateľskú činnosť. Takže, S.D. Mogilevskij píše: „Realizácia práva účastníka slobodne vystúpiť zo spoločnosti po získaní skutočnej hodnoty jeho podielu robí zo spoločnosti s ručením obmedzeným jednu z najrizikovejších organizačných a právnych foriem právnických osôb stanovených ruskými právnymi predpismi. "Mogilevskij S.D. vyhláška. op. - S.93..
Vylúčenie účastníka z LLC je možné len na súde na návrh účastníkov, ktorých súhrnný podiel je najmenej 10 % základného imania spoločnosti. Dôvodom na vylúčenie môže byť hrubé porušenie povinností účastníka alebo konanie (nečinnosť), ktoré znemožňuje činnosť spoločnosti alebo výrazne sťažuje jej chod Federálny zákon z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ / / SPS Garant. - článok 10. Vylúčenému účastníkovi musí byť vyplatená skutočná hodnota jeho podielu určená podľa účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu o vylúčení. Majetkové dôsledky vystúpenia a vylúčenia účastníka zo spoločnosti sú rovnaké, čo znamená, že samotné vylúčenie zo spoločnosti nie je sankciou voči bezohľadnému účastníkovi. Nepriaznivé právne následky vo vzťahu k nemu môžu byť ustanovené napr memorandum asociácie v podobe potreby nahradiť spoločnosti vylúčeným účastníkom škodu spôsobenú svojim konaním (nečinnosťou) a dokonca aj zaplatením penále.
Poskytuje nepopierateľné výhody pre tvorbu perspektívne podnikanie. Z účasti v spoločnosti nevzniká zodpovednosť osobným majetkom, členovia môžu slobodne opustiť organizáciu a majú množstvo ďalších práv potrebných na pohodlné zamestnanie podnikanie.
koncepcie
Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná organizácia založená jednou alebo viacerými osobami za účelom dosiahnutia zisku. Základné imanie tvorí nominálna hodnota akcií jej členov. Členovia spoločnosti s ručením obmedzeným, na rozdiel od iných organizácií, znášajú riziko strát výlučne v rámci svojich vlastných vkladov.
Medzi výhody členstva v LLC patrí aj to, že táto organizácia si môže samostatne stanoviť svoju štruktúru a spôsob riadenia. Tieto ustanovenia upravujú stanovy. Účasť v LLC nevedie k zodpovednosti za záväzky samotnej spoločnosti. Organizácia je súkromná, a preto by nemala zverejňovať informácie týkajúce sa jej aktivít.
Hlavnou nevýhodou takýchto spoločností je, že každý člen má pri odchode alebo vylúčení právo vziať si svoj podiel na kapitále, čo negatívne ovplyvňuje celkovú finančnú situáciu.
členovia LLC
Akcionármi organizácie môžu byť nielen fyzické osoby, ale aj právnické osoby bez ohľadu na to, či vykonávajú podnikateľskú činnosť. Je zakázané byť členmi spoločnosti vládne orgány a miestna vláda. LLC môže založiť jedna fyzická alebo právnická osoba. V takom prípade je táto fyzická osoba alebo spoločnosť jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným. Iné hospodárska organizácia, ktorá pozostáva z jedného člena, nemôže založiť LLC.
Počet účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže presiahnuť 50 osôb a (alebo) právnických osôb. Ak je členov viac, musí sa organizácia do jedného roka pretransformovať na výrobné družstvo alebo OJSC.
Materiálny základ
Podiely účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným tvoria základné imanie organizácie. Príspevky členov LLC môžu predstavovať peniaze aj majetok. V druhom prípade sa pomocou nezávislého odhadcu vypočíta hodnota vnesených vecí a výsledná suma musí spĺňať požiadavky organizácie.
Legislatíva stanovuje minimálnu výšku schváleného kapitálu. Táto suma musí byť na účte LLC nielen v čase jej registrácie, ale musí tam zostať aj počas celej existencie spoločnosti. Toto minimum môže byť vyjadrené výlučne v peniazoch, majetkové vklady slúžia len ako dodatok.
Práva členov LLC
Členovia LLC majú nasledujúce zákonné práva:
- zapojenie sa do vedenia v súlade so zákonom a chartou organizácie;
- rozdelenie zisku;
- získavanie informácií súvisiacich s činnosťou podniku (štatistiky, účtovníctvo a pod.);
- predaj a scudzenie svojho podielu na celkovom základnom imaní v prospech inej osoby;
- vystúpenie z organizácie prevodom alebo predajom jej časti spoločnosti spôsobom ustanoveným zákonom bez súhlasu ostatných členov;
- prijatie majetku v prípade likvidácie LLC po vyrovnaní s veriteľmi.
Ak osoba vlastní aspoň 10 % z celkového základného imania, môže požadovať vylúčenie iného člena, ktorý si neplní svoje povinnosti alebo bráni v činnosti organizácie.
Práva účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným možno rozšíriť, ak to ustanovuje listina. Tento zoznam sa však nemôže zmenšiť. Ďalšie práva sú individuálne: pre niektorých členov sú odlišné a neprechádzajú na inú osobu spolu s prevodom podielu.
Povinnosti členov
Povinnosti členov LLC zahŕňajú:
- pravidelne niesť vklady vo výške ustanovenej zákonom, zakladateľskou listinou alebo rozhodnutím zhromaždenia;
- Nešírte tajné informácie o činnosti organizácie.
Toto je minimálny zoznam povinností, ktoré majú členovia spoločnosti s ručením obmedzeným. Dodatočné požiadavky môžu byť obsiahnuté v charte v čase jej prijatia alebo môžu byť schválené na zasadnutí. Okrem toho môžu byť určitej osobe uložené určité povinnosti, ak na to dala súhlas a za toto rozhodnutie hlasovali dve tretiny účastníkov LLC. Ak sa podiel prevádza na inú osobu, tieto dodatočné náležitosti sa na ňu nekladú. Zrušenie povinností, ktoré zákon neustanovuje, je možné jednomyseľným hlasovaním na schôdzi.
Ukončenie členstva v LLC
Dobrovoľné vystúpenie účastníka zo spoločnosti s ručením obmedzeným je možné dvoma spôsobmi: predajom podielu inej osobe alebo jeho prevodom na organizáciu samotnú. V druhom prípade sa odškodnenie vypláca bývalému členovi LLC.
Členov spoločnosti s ručením obmedzeným možno vylúčiť aj na súde, avšak len vtedy, ak hrubo porušia svoje povinnosti alebo výrazne sťažia činnosť organizácie.
Zakladatelia organizácie
Jednotlivci, bez ohľadu na to, kde žijú, a právnické osoby registrované v ktoromkoľvek štáte majú právo založiť opísanú spoločnosť. Toto pravidlo sa nevzťahuje na poslancov, zamestnancov vládnych orgánov a armády. Zakladatelia LLC sú zároveň jej členmi, takže ich počet sa zhoduje s možným počtom členov organizácie – od jedného do päťdesiat.
Doklady na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným
Registrácia LLC vyžaduje nasledujúce informácie a doklady:
- názov organizácie;
- dokument s uvedením adresy sídla s indexom;
- veľkosť schváleného kapitálu;
- formy úhrady príspevku: peniaze, doklady, majetok (ak jeho hodnota dosiahne 20 000 rubľov, je potrebné pripočítať aj úkon nezávislého odhadcu) atď.;
- údaje z pasu, kontaktné telefónne číslo a ID zakladateľov, vedúceho a hlavného účtovníka;
- názov banky, v ktorej bude otvorený účet organizácie.
Ak je účastníkom právnická osoba, požadujú sa tieto dodatočné informácie:
- fotokópiu osvedčenia o pridelení OGRN a daňovej registrácii;
- kópia zakladateľskej listiny, rozhodnutia o vytvorení a voľbe prednostu;
- údaje o pase, kontaktné telefónne číslo a identifikačné číslo riaditeľa a hlavného účtovníka;
- bankové údaje spoločnosti.
Registrácia spoločnosti s ručením obmedzeným
Registrácia LLC prebieha takto:
- Najprv musíte prísť s názvom LLC v ruštine. V tomto prípade môžete získať aj cudzí a skrátený názov. Celý názov zahŕňa typ organizácie. Napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným Milky Way.
- K registrácii LLC dochádza iba vtedy, ak existuje oficiálna adresa. Zároveň je prenájom izby voliteľný – môžete využiť polohu vášho domova. Bežnou praxou je kúpa sídla od iných spoločností.
- Zakladatelia musia určiť kódy hlavnej a doplnkovej činnosti.
- Do 4 mesiacov od registrácie je potrebné zložiť základné imanie.
- Ďalej je potrebné vybrať vedúceho organizácie, vytvoriť protokol o všeobecných poplatkoch alebo rozhodnutie jediného zakladateľa a pripraviť zmluvu o založení.
- Je potrebné napísať a potvrdiť chartu LLC, ako aj vyplniť žiadosť o registráciu spoločnosti.
- Potom musíte zaplatiť štátnu daň a získať zodpovedajúci doklad.
- Po dôkladnej kontrole všetkých dokladov je možné ich predložiť registračnému orgánu v mieste sídla spoločnosti.
Zakladacia listina
Text stanov je ľubovoľný, môže obsahovať niektoré znaky organizácie a činnosti spoločnosti, ďalšie povinnosti a práva členov. Jeho normy sú obmedzené iba legislatívou Ruskej federácie. Musí však obsahovať tieto informácie:
- názov LLC;
- adresa sídla;
- povinnosti a práva členov spoločnosti;
- overený kapitál;
- zoznam orgánov, ich zloženie a právomoci;
- postup odňatia a prevodu akcií;
- spôsoby poskytovania informácií o činnosti LLC.
Členovia spoločnosti s ručením obmedzeným majú možnosť zmeniť zakladateľskú listinu, ak za toto rozhodnutie na zhromaždení hlasovali 2/3 členov organizácie. V ustanovujúcom dokumente môžete obmedziť právo vystúpiť a previesť podiel na základnom imaní na inú osobu alebo organizáciu.
Poplatky
Každý člen organizácie má právo byť prítomný na schôdzach a zúčastňovať sa na hlasovaní o akejkoľvek otázke. Ak je v LLC len jeden člen, rozhoduje samostatne. Každý člen organizácie má zo zákona počet hlasov zodpovedajúci jeho podielu na základnom imaní, avšak v r. zakladacia listina môžu byť špecifikované ďalšie podrobnosti.
Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným rieši tieto otázky:
- zmena ustanovení charty;
- určenie hlavných činností LLC;
- voľba vedúceho organizácie;
- schvaľovanie súvah;
- podiel na zisku;
- rozhodnutie o zrušení spoločnosti;
- prijatie dokumentov upravujúcich činnosť LLC;
- účasť v zväzoch a združeniach.
Právomoci zhromaždenia môžu byť rozšírené stanovami alebo rozhodnutím účastníkov.
Ostatné ovládacie prvky
Forma vedenia spoločnosti s ručením obmedzeným je voľná. Najpopulárnejšia je štruktúra uvedená v tabuľke.
| názov | Popis |
| riaditeľ (prezident atď.) | Riadi súčasné aktivity LLC. Do jeho kompetencie patrí všetko, čo nie je zahrnuté v právomociach iných postov. |
| riadiaci orgán | Voliteľný kolegiálny orgán, ktorý zdieľa zodpovednosť s riaditeľom. |
| dozorná rada | Postavenie určuje charta samostatnej spoločnosti. |
| audítor | Prezentované samostatne alebo ako provízia. Vykonáva audity činnosti spoločnosti a výročné správy. Povinný orgán, ak má LLC viac ako 15 členov. |