يمكن لأي شخص تقريبًا أن يصبح عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة. ومع ذلك ، يجب أن تكون لديك فكرة عن كيفية ترك المجتمع ، وما هي الحصة التي يمكنك الاعتماد عليها ، وكيفية التعامل مع القضايا المثيرة للجدل ، وما إلى ذلك. سيساعد امتلاك هذه المعلومات على حل المشكلات داخل الشركة بكفاءة وتجنب الخسائر المحتملة بسبب عدم الكفاءة.
الذين يمكن أن تكون عضوا؟
يمكن لأي شخص أن يكون عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة. حقوق المشارك تعتمد بشكل مباشر على الحصة في. أيضًا ، يحق للمشارك الذي قدم مساهمة كاملة مغادرة شركة ذات مسؤولية محدودة ، بغض النظر عن الإطار الزمني ، ولن يكون رأي المشاركين الآخرين مهمًا.
شائع من الناحية التشريعية عدد المشاركينيجب أن تكون شركة ذات مسؤولية محدودة أقل من أو تساوي 50 ، وتجاوز هذا الحد أمر غير مقبول. إذا كان العدد الإجمالي للمشاركين هو 51 أو أكثر ، ولم يتم إعادة تسجيل الشركة في شكل آخر (على سبيل المثال ، شركة مساهمة عامة) ، فسيتم تصفيتها من خلال المحكمة.
لا يحق للسلطات المحلية وهياكل الدولة الأخرى أن تكون جزءًا من المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة تحت أي ظرف من الظروف.
حقوق وواجبات المشاركين
وفقًا للمادة 8 من القانون رقم 14-FZ ، فإن المشاركين في الشركة لديهم ما يلي حقوق:
- المشاركة في إدارة القضايا ؛
- حيازة جميع البيانات المتعلقة بأنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
- الوصول الكامل إلى جميع الوثائق ؛
- فرصة المشاركة في توزيع الأرباح ؛
- الحق في حصة التصفية ؛
- بغض النظر عن رأي المشاركين الآخرين ، اترك الشركة ذات المسؤولية المحدودة واحصل على حصة من الممتلكات ؛
- الحق في بيع أو التنازل عن حصتهم في رأس المال المصرح به ؛
- الحق في المشاركة في الاجتماعات ، وأن يُنتخب لعضوية الهيئات الرقابية ، إلخ.
في بعض الأحيان قد يتم تعيين حقوق أخرى للمشاركين. هذا يعتمد بشكل مباشر على ما إذا كانت منصوص عليها في الأصل في ميثاق الشركة. لا تحل هذه الحقوق محل ما سبق ، ولكنها يمكن أن تكون مجرد إضافة إلى القائمة الرئيسية ، ويتم تنظيمها باستخدام.
قد تنطبق حقوق إضافية على جميع أعضاء الشركة ، وكذلك على أفراد معينين. في هذا الصدد ، يتمتع المشاركون في المجتمع بحقوق غير متكافئة للغاية ، بما في ذلك اختلاف جذري عن بعضهم البعض من حيث الحجم الإجمالي.
أيضًا ، قد تحرم الشركة أو تقيد حقوق جميع المشاركين في الشركة ، ولكن يجب أن يتم ذلك فقط بقرار إجماعي. من أجل الحد من حقوق مشارك معين ، يجب أن يوافق هذا الأخير (شفهيًا أو كتابيًا) ، ويجب أن يصوت لصالحه ما لا يقل عن ثلثي جميع المشاركين الآخرين في الشركة.
بالإضافة إلى الحقوق ، هناك أيضًا أساسيات المسؤوليات(المادة 9 من القانون رقم 14-FZ):
- تقديم مساهمات إلى المملكة المتحدة ؛
- الامتثال لمتطلبات عدم الكشف عن الأسرار التجارية ؛
- تلتزم بسرية المعلومات الحساسة.
كما في حالة الحقوق ، قد تستند الالتزامات الإضافية للمشاركين إلى ميثاق الشركة. وبطبيعة الحال ، فهي لا تنتهك أو تحل محل الالتزامات التشريعية المذكورة أعلاه.
تسجيل أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة
لتسجيل عضو جديد في الشركة ، يجب على المستثمر إصدار طلب مناسب للانضمام إلى صفوف الشركة. سيتم النظر في هذا الاستئناف بالضرورة من قبل المشاركين الآخرين ، ثم سيتم اتخاذ قرار بشأن القبول أو الرفض.
فيما يتعلق بتكوين الاستئناف ، يمكن تمييز النقاط التالية ، والتي يجب أن تحتوي على:
- حجم السهم المطلوب ؛
- المبلغ الذي سيستثمره العضو الجديد في إجمالي رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
وتجدر الإشارة أيضًا إلى أن رأس المال هذا يغير حجمه (أحيانًا بكميات كبيرة جدًا) بعد قبول مشاركين جدد. مناقشة حجمها ونموها هي قضية تتم مناقشتها بشكل مستمر تقريبًا في الاجتماعات ، بينما تتم هذه العملية حصريًا بحضور جميع المساهمين الآخرين تمامًا. يحدث التغيير في رأس المال المصرح به بالتسجيل الإلزامي والتوثيق ، وهي العملية الأخيرة في قبول عضو جديد في صفوف المجتمع.
اسهم مساهمي الشركة
هناك ثلاثة خيارات لتخصيص حصة المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة:
- بعد خروج المشارك.إذا غادر أي مشارك الشركة ، فمن الضروري توزيع حصته على البقية خلال عام أو تحويلها للاسترداد إلى طرف ثالث. يتم تقسيم المبلغ المتبقي بموجب هذا الخيار بين المشاركين حسب حصصهم في القانون الجنائي.
- عند دخول عضو جديد.عندما ينضم مشارك جديد ، يزداد حجم المملكة المتحدة بمقدار المساهمة التي قدمها هذا المشارك. ومع ذلك ، يتم تخفيض حصص المشاركين بنسبة معينة.
- مع زيادة رأس المال من قبل أحد المشاركين.يقوم أي من المشاركين في الشركة بمساهمة إضافية في حجم رأس المال المصرح به ، وبالتالي زيادة حصته. ومع ذلك ، فإن حصة باقي المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة لا تتغير ، ولكن النسبة المئوية للمشاركة في الأسهم تنخفض.
في هذه العملية ، لا يحتاج المشاركون إلى القيام بأي إجراءات أخرى ، حيث يتم لعب الدور الرئيسي المدير التنفيذي. كما أنه يشارك في تسجيل جميع التغييرات.
تغيير العضوية
مع مراعاة أحكام القانون رقم 312-FZ ، يجب أن تتم جميع المعاملات المتعلقة بالتصرف في حصة أو جزء منه حصريًا بالتوثيق.
الخطوة الرئيسية في تغيير تكوين المجتمع هي مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يجب أن تحتوي على معلومات جديدة بشأن المشاركين.
يقوم مكتب كاتب العدل ذي الصلة بإعداد المستندات لمعاملة التوثيق. تستغرق العملية نفسها عادةً من 1 إلى 5 أيام عمل.
في بعض الأحيان لا تكون هذه الوثائق كافية ، حيث أن هناك حاجة إلى وفرة كبيرة من الوثائق الأخرى. وتشمل هذه:
- نسخ من المستندات حول شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
- معلومات حول تكوين المجتمع ؛
- الوثائق التي تؤكد مراعاة الحقوق عند الحصول على حصة ؛
- معلومات عن المشاركين.
نسخ من المستندات التالية مطلوبة أيضًا:
- ميثاق
- اتفاق التأسيس
- مقتطفات من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ؛
- على الإطلاق جوازات سفر جميع المشاركين هذه اللحظة;
- جوازات سفر الأشخاص الذين يشترون حصة في المملكة المتحدة.
هذه القائمة من الأوراق الرسمية ليست نهائية. في بعض الحالات ، اعتمادًا على تفاصيل الإجراء الذي يتم تنفيذه ، قد تكون هناك حاجة إلى حزمة إضافية رائعة من المستندات.
هناك العديد من الشركات التي تقدم خدمات احترافية في مجال تغيير تكوين المشاركين ومؤسسي شركة ذات مسؤولية محدودة. غالبًا ما يكون هذا مفيدًا ، لأنه يسمح لك بتجنب إضاعة الأعصاب غير الضرورية والوقت ، والغريب بما فيه الكفاية ، النفقات المالية غير المخطط لها. والحقيقة هي أن عملية تغيير تكوين المشاركين هي من أصعب العمليات (خاصة عندما يتعلق الأمر بتغيير المؤسسين). لذلك ، بدون التدريب اللازمفي كثير من الأحيان ، يتم إنفاق الكثير من الموارد ، على الرغم من أنه يمكن تقليل الكثير منها بشكل كبير بالمعرفة والخبرة المناسبتين.
عضو وحيد في الجمعية
وفقًا للقانون ، يُسمح بالحالات عندما يكون شخص واحد فقط مشاركًا في شركة ذات مسؤولية محدودة.
في الحالات التي يوجد فيها مشارك واحد فقط في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يمكن أن يكون مواطنًا من الاتحاد الروسي وأجنبيًا.
عند إنشاء مجتمع في مثل هذه الظروف ، هناك الميزات التالية:
- يتم إضفاء الطابع الرسمي على إنشاء كيان قانوني ، وكذلك التغييرات والتعيينات ذات الصلة ، ليس بمساعدة البروتوكولات ، ولكن بقرار من هذا المشارك ذاته ؛
- لا يوجد اتفاق على تأسيس الشركة ؛
- يمكن لشخص واحد أن يؤدي واجبات المدير العام والمحاسب في نفس الوقت ؛
- يمكن تسجيل الشركة التي لديها عضو واحد على عنوان منزل المدير العام ، وتكون مدة ولايته غير محددة.
عندما يكون مواطن واحد عضوًا في شركة ذات مسؤولية محدودة ، فلن يكون قادرًا على ترك التكوين فقط. يتم ذلك فقط عن طريق الاستبدال. هناك عدة خيارات لهذا:
- بيع حصتك إلى طرف ثالث ، وبعد ذلك يخضع الميثاق الجديد للموافقة ؛
- شخص جديد هو جزء من شركة ذات مسؤولية محدودة يشتري جزءًا من السهم ، وبعد ذلك يغادر المشارك الوحيد الشركة ؛
- يقدم العضو الجديد في شركة ذات مسؤولية محدودة مساهمة إضافية في رأس مال الميثاق ، وبالتالي زيادته ، وبعد ذلك يتم نقل حصة العضو الأصلي إليه بالكامل.
ترك شركة ذات مسؤولية محدودة
الأسباب الرئيسية لذلك هي:
- العلاقات السيئة مع المشاركين الآخرين ؛
- الحاجة إلى التخلص من LLC ؛
- الرغبة في الحصول على تعويض جيد بعد رحيله.
ومع ذلك ، يمكن القيام بذلك مع مراعاة بعض الفروق الدقيقة:
- يوجد أكثر من عضو في الشركة ؛
- لا يوجد حظر في الميثاق على انسحاب المشاركين ؛
- جميع مستندات شركة ذات مسؤولية محدودة في ترتيب مثالي.
مع مراعاة جميع الفروق الدقيقة في هذا الإجراء ، يجب أن تقرر نوع الخروج من الشركة:
- عن طريق التطبيق.باتباع هذه الطريقة ، تحتاج إلى إعداد بيان سحب مصدق من كاتب عدل. هذه طريقة بسيطة للغاية لمغادرة شركة ذات مسؤولية محدودة ، حيث سيتعين حل جميع الصعوبات الأخرى من قبل المؤسسين والمديرين المتبقين.
دعونا نفكر في هذه العملية بمزيد من التفصيل. بادئ ذي بدء ، يتم تقديم الطلب بحضور كاتب عدل. يجب أن يكون معك جواز سفرك ورقم التعريف الضريبي (TIN) ، وسيكون من الجيد أيضًا أخذ مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية لتجنب الأخطاء المحتملةأثناء التجميع. إذا رغب المؤسس في ترك الشركة ، فيجب عليه أيضًا تقديم المستندات القانونية.
بالنسبة للأشخاص الأجانب ، يجب ترجمة جميع المستندات إلى اللغة الروسية وتوثيقها.
بعد كل الإجراءات ، يجب تقديم الطلب إلى المدير. بعد استلامه ، يجمع حزمة من المستندات ويقدمها إلى سلطة التسجيل المختصة في غضون 30 يومًا. وبعد 90 يومًا من تاريخ تقديم الطلب مع المشارك الذي غادر شركة ذات مسؤولية محدودة ، يتم تنفيذ التسوية.
- بموجب اتفاقية بيع وشراء الأسهم.لا يمكن بيع حصة بموجب هذه الاتفاقية إلا إذا تم دفعها بالكامل من قبل المشارك أثناء تشكيل القانون الجنائي. إذا تم دفع جزء فقط من الحصة ، فسيكون الجزء نفسه متاحًا للبيع ، ويتم تقسيم الجزء المتبقي بين مؤسسين آخرين أو بيعه لطرف ثالث.
كوثائق ، لن يُطلب سوى تلك المستخدمة في تنفيذ عقد البيع. ومع ذلك ، تجدر الإشارة إلى أن حزمة هذه المستندات كبيرة جدًا ، وسوف يستغرق جمعها الكثير من الوقت والجهد. ولكن هناك أيضًا جانب إيجابيفي هذه العملية - يمكن للمؤسس بيع حصته من خلال إنشاء حصته سعر السوق، وليس ثابتًا ، كما في الحالة الأولى.
اغتراب حصة
هذا الإجراءتتم على عدة مراحل:
- الخطوة الأولى هي اتخاذ قرار بشأن الاغتراب.
- بعد ذلك ، تحتاج إلى جمع المستندات التالية:
- جواز سفر؛
- وثيقة التسجيل في مكان الإقامة ؛
- إفادة؛
- شهادة تسجيل الدولة ؛
- شهادة التنسيب على محاسبة الضرائب;
- وثائق التأسيس
- عقد إيجار.
- ستكون الخطوة التالية هي تنفيذ عقد البيع.
- بعد كل الخطوات المذكورة أعلاه ، يجب أن تكون جميع الوثائق مصدقة من كاتب عدل.
- بعد 5 أيام عمل ، سيصدر كاتب العدل ميثاقًا محدثًا تم وضع علامة عليه من قبل دائرة الضرائب الفيدرالية و.
الاجتماع السنوي LLC
في الاجتماع السنوي لأعضاء الشركة ، يتم حل القضايا المهمة المتعلقة بأنشطة وإدارة الشركة أو المنظمة. يحق لجميع الأعضاء الحضور والتصويت واتخاذ القرارات. هذا الاجتماع إلزامي ويجب أن يتم على الأقل مرة كل سنة.
اجتماع المشاركين في شركة LLC هو العملية الرئيسية الموضحة في القانون رقم 14-FZ. وتنظم المادة 37 من نفس القانون إجراءً واضحًا لتنفيذه. من الجائز أيضًا الدعوة إلى اجتماعات من تلقاء نفسها ، ولكن لهذه الأغراض يجب أن تكون هناك أسباب قوية بما فيه الكفاية.
يتم إرسال إخطار مماثل إلى كل مشارك قبل 30 يومًا (المادة 36 من نفس القانون). إنه يشير إلى الوقت والمكان ويعطى وصفا موجزا لالقضايا التي سيتم النظر فيها خلال الاجتماع.
قبل بدء الاجتماع ، يجب على جميع المشاركين اجتياز تسجيل خاص. هذا مطلوب لتأكيد حضور المشاركين رسميًا. يحتوي المستند على:
- بيانات جواز السفر
- مقدار الحصة ؛
- إمضاء.
بعد كل هذه الإجراءات ، يفتتح الرئيس التنفيذي الاجتماع ويبدأ مناقشة جميع القضايا المتعلقة بالمجتمع أو الشركة أو المنظمة. أثناء الاجتماع ، يحتفظ السكرتير بسجل لكل ما يحدث ، بما في ذلك نتائج التصويت. في بعض الحالات ، تتم دعوة كاتب العدل لإعداد شهادة الحدث. وهذا يساعد كثيرًا في بعض المواقف ، خاصة في التقاضي لسبب أو لآخر. تجدر الإشارة إلى أن هذا ليس السبب الوحيد الذي يجعل المجتمع بحاجة إلى شهادة المجموعة من قبل كاتب عدل.
يعد عقد اجتماع سنوي للمجتمع شرطًا أساسيًا لكل شركة. إذا رفض أحد المشاركين أو تهرب من الاجتماع بشكل غير قانوني ، فسيتم تقييمه بخير(500-700 ألف روبل).
أهم نقطة فيما يتعلق بالمشاركين في شركة LLC هي التجميع والتوافر الوثائق اللازمة. في اللحظات المثيرة للجدل ، في حالة عدم وجود مثل هذا ، سيتم إنفاقه جدًا عدد كبير منالوقت والجهد لاستعادة الأوراق. في بعض الحالات ، قد تذهب القضية إلى المحكمة. هذا ينطبق بشكل خاص على توزيع الأسهم عندما يترك المشارك الشركة.
يوفر مزايا لا يمكن إنكارها للإنشاء عمل واعد. لا تؤدي المشاركة في المجتمع إلى تحمل المسؤولية عن الممتلكات الشخصية ، ويمكن للأعضاء مغادرة المنظمة بحرية والحصول على عدد من الحقوق الأخرى اللازمة احتلال مريحريادة الأعمال.
مفهوم
مجتمع مع ذات مسؤولية محدودةهي منظمة تجارية أسسها شخص أو أكثر من أجل الربح. يتكون رأس المال من القيمة الاسمية لأسهم أعضائها. أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة ، على عكس المنظمات الأخرى ، يتحملون مخاطر الخسائر فقط في حدود مساهماتهم الخاصة.
تشمل مزايا العضوية في شركة ذات مسؤولية محدودة أيضًا حقيقة أن هذه المنظمة يمكنها إنشاء هيكلها وطريقة إدارتها بشكل مستقل. ينظم النظام الأساسي هذه الأحكام. لا تؤدي المشاركة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى تحمل المسؤولية عن التزامات الشركة نفسها. المنظمة خاصة ، وبالتالي لا ينبغي الكشف عن المعلومات المتعلقة بأنشطتها.
العيب الرئيسي لهذه الجمعيات هو أن لكل عضو عند المغادرة أو الإقصاء الحق في أخذ نصيبه من رأس المال مما يؤثر سلباً على الوضع المالي العام.
أعضاء LLC
لا يمكن للمساهمين في أي مؤسسة أن يكونوا أفرادًا فقط ، ولكن أيضًا الكيانات القانونية، بغض النظر عما إذا كانوا كذلك النشاط الريادي. يحظر أن يكونوا أعضاء في المجتمع الهيئات الحكوميةو حكومة محلية. يمكن إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة من قبل شخص واحد أو كيان قانوني. في مثل هذه الحالة ، يكون هذا الفرد أو الشركة هو العضو الوحيد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. آخر التنظيم الاقتصادي، التي تتكون من عضو واحد ، لا يمكنها إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة.
لا يمكن أن يتجاوز عدد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة 50 شخصًا و (أو) كيانات قانونية. إذا كان هناك المزيد من الأعضاء ، فيجب تحويل المنظمة في غضون عام واحد إلى تعاونية إنتاجية أو OJSC.
الأساس المادي
حصص المشاركين في نموذج شركة ذات مسؤولية محدودة رأس المال المصرح بهالمنظمات. يمكن تمثيل مساهمات أعضاء LLC من خلال الأموال والممتلكات. في الحالة الثانية ، يتم حساب قيمة العناصر التي تم إحضارها بمساعدة مثمن مستقل ، ويجب أن يفي المبلغ الناتج بمتطلبات المنظمة.
ينص التشريع على حد أدنى من رأس المال المصرح به. يجب ألا يكون هذا المبلغ على حساب الشركة ذات المسؤولية المحدودة فقط في وقت تسجيلها ، بل يجب أن يظل موجودًا أيضًا طوال فترة وجود الشركة بالكامل. يمكن التعبير عن هذا الحد الأدنى حصريًا بالمال ، ولا تخدم مساهمات الملكية إلا كإضافة.
حقوق أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة
يتمتع أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة بالحقوق القانونية التالية:
- المشاركة في القيادة ، وفقًا للقانون وميثاق المنظمة ؛
- توزيع الأرباح؛
- الحصول على المعلومات المتعلقة بأنشطة الشركة (إحصائيات ، حسابات ، إلخ) ؛
- بيع وتغريب حصتها في العموم رأس المال المصرح بهلصالح شخص آخر ؛
- الانسحاب من المنظمة عن طريق نقل أو بيع حصتها إلى المجتمع بالطريقة المنصوص عليها في القانون ، دون موافقة الأعضاء الآخرين ؛
- استلام الممتلكات في حالة تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة بعد التسوية مع الدائنين.
إذا كان الشخص يمتلك ما لا يقل عن 10 ٪ من إجمالي رأس المال المصرح به ، فيمكنه المطالبة بطرد عضو آخر لا يقوم بواجباته أو يعيق أنشطة المنظمة.
يجوز توسيع حقوق المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة إذا نص الميثاق على ذلك. ومع ذلك ، لا يمكن أن تصبح هذه القائمة أصغر. الحقوق الإضافية فردية: فهي تختلف بالنسبة لبعض الأعضاء ولا يتم نقلها إلى شخص آخر مع نقل السهم.
مسؤوليات العضو
تشمل التزامات أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة ما يلي:
- تحمل الودائع بانتظام بالمبالغ المنصوص عليها في القانون أو الميثاق أو قرار الاجتماع ؛
- لا تنشر معلومات سرية حول أنشطة المنظمة.
هذا هو الحد الأدنى من قائمة الالتزامات التي يتحملها أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة. قد يتم تضمين متطلبات إضافية في الميثاق في وقت اعتماده أو الموافقة عليه في الاجتماع. بالإضافة إلى ذلك ، قد يتم فرض التزامات معينة على شخص معين ، إذا وافق على ذلك ، وصوت ثلثا المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة لصالح هذا القرار. إذا تم تحويل الحصة إلى شخص آخر ، فلن يتم فرض هذه المتطلبات الإضافية عليه. يمكن إلغاء المهام غير المنصوص عليها في القانون بالتصويت بالإجماع في الاجتماع.
إنهاء عضوية شركة ذات مسؤولية محدودة
يمكن الانسحاب الطوعي لمشارك من شركة ذات مسؤولية محدودة بطريقتين: عن طريق بيع حصة إلى شخص آخر أو عن طريق نقلها إلى المنظمة نفسها. في الحالة الثانية ، يتم دفع تعويض للعضو السابق في شركة ذات مسؤولية محدودة.
قد يتم أيضًا استبعاد أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة في المحكمة ، ولكن فقط إذا انتهكوا بشكل صارخ التزاماتهم أو أعاقوا بشكل كبير أنشطة المنظمة.
مؤسسو المنظمة
لديهم الحق في تأسيس المجتمع الموصوف فرادى، بغض النظر عن المكان الذي يعيشون فيه ، وقانونيًا ، مسجلين في أي ولاية. لا تنطبق هذه القاعدة على النواب وموظفي الهيئات الحكومية والجيش. مؤسسو الشركة ذات المسؤولية المحدودة هم أيضًا أعضاء فيها ، لذلك يتطابق عددهم مع العدد المحتمل لأعضاء المنظمة - من واحد إلى خمسين.
وثائق تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
يتطلب تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة المعلومات والأوراق التالية:
- اسم المنظمة
- وثيقة تشير إلى العنوان القانوني مع فهرس ؛
- حجم رأس المال المصرح به ؛
- أشكال دفع المساهمة: المال ، والأوراق ، والممتلكات (إذا وصلت قيمتها إلى 20 ألف روبل ، فمن الضروري أيضًا إضافة إجراء من المثمن المستقل) ، وما إلى ذلك ؛
- بيانات جواز السفر ورقم هاتف الاتصال ومعرف المؤسسين ورئيس وكبير المحاسبين ؛
- اسم البنك حيث سيتم فتح حساب المنظمة.
إذا كان المشارك كيانًا قانونيًا ، فستكون المعلومات الإضافية التالية مطلوبة:
- نسخة من شهادة التنازل عن OGRN والتسجيل الضريبي ؛
- نسخة من الميثاق والقرارات المتعلقة بإنشاء وانتخاب الرئيس ؛
- تفاصيل جواز السفر ورقم هاتف الاتصال ورقم تعريف المدير وكبير المحاسبين ؛
- تفاصيل بنك الشركة.
تسجيل شركة ذات مسئولية محدودة
يتم تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة على النحو التالي:
- تحتاج أولاً إلى ابتكار اسم للشركة ذات المسؤولية المحدودة باللغة الروسية. في هذه الحالة ، يمكنك أيضًا الحصول على اسم أجنبي ومختصر. يتضمن الاسم الكامل نوع المنظمة. على سبيل المثال ، شركة Milky Way Limited Liability Company.
- يحدث تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة فقط إذا كان هناك عنوان قانوني. في الوقت نفسه ، يعد استئجار غرفة أمرًا اختياريًا - يمكنك استخدام موقع منزلك. من الممارسات الشائعة شراء عنوان قانوني من شركات أخرى.
- يجب على المؤسسين تحديد رموز النشاط الرئيسية والإضافية.
- في غضون 4 أشهر بعد التسجيل ، من الضروري إيداع رأس المال المصرح به.
- بعد ذلك ، تحتاج إلى تحديد رئيس المنظمة ، وإنشاء بروتوكول للرسوم العامة أو قرار يتخذه المؤسس الوحيد وإعداد اتفاقية بشأن التأسيس.
- من الضروري كتابة وتأكيد ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، وكذلك ملء طلب تسجيل الشركة.
- ثم تحتاج إلى دفع رسوم الدولة والحصول على الإيصال المقابل.
- بعد إجراء فحص شامل لجميع المستندات ، يمكن تقديمها إلى سلطة التسجيل في مكان العنوان القانوني للشركة.
وثيقة التأسيس
نص الميثاق تعسفي ، فقد يحتوي على بعض ميزات تنظيم وأنشطة الشركة ، وواجبات وحقوق إضافية للأعضاء. معاييره محدودة فقط من خلال تشريعات الاتحاد الروسي. ومع ذلك ، يجب أن تتضمن المعلومات التالية:
- اسم شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
- العنوان القانوني
- واجبات وحقوق أعضاء المجتمع ؛
- رأس المال المصرح به؛
- قائمة الهيئات وتكوينها وصلاحياتها ؛
- إجراءات سحب وتحويل الأسهم ؛
- طرق توفير المعلومات حول أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة.
أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة لديهم الفرصة لتعديل الميثاق إذا صوّت ثلثا أعضاء المنظمة على هذا القرار في الاجتماع. في المستند التأسيسي ، يمكنك تقييد حق الخروج ونقل حصة في رأس المال إلى شخص أو منظمة أخرى.
مصاريف
لكل عضو في المنظمة الحق في حضور الاجتماعات والمشاركة في التصويت على أي قضية. إذا كان هناك عضو واحد فقط في شركة ذات مسؤولية محدودة ، فإنه يتخذ القرارات بشكل مستقل. بموجب القانون ، يتمتع كل عضو في المنظمة بعدد من الأصوات يتناسب مع حصته في رأس المال المصرح به ، ومع ذلك ، يمكن الإشارة إلى تفاصيل أخرى في الوثيقة التأسيسية.
الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة يحل القضايا التالية:
- تغيير أحكام الميثاق ؛
- تحديد الأنشطة الرئيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة ؛
- انتخاب رئيس المنظمة ؛
- الموافقة على الميزانيات العمومية ؛
- مشاركة الأرباح؛
- قرار تصفية الشركة ؛
- اعتماد الوثائق التي تنظم أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة ؛
- المشاركة في النقابات والجمعيات.
يجوز تمديد صلاحيات الاجتماع من خلال الميثاق أو بقرار من المشاركين.
ضوابط أخرى
شكل إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة مجاني. الأكثر شيوعًا هو الهيكل الموضح في الجدول.
| اسم | وصف |
| مدير (رئيس ، إلخ) | يدير الأنشطة الحالية للشركة ذات المسؤولية المحدودة. تشمل كفاءته كل ما لا تشمله صلاحيات المناصب الأخرى. |
| الهيئة الإدارية | هيئة جماعية اختيارية تتقاسم المسؤوليات مع المدير. |
| منصة الاشراف | يتم تحديد الموقف من خلال ميثاق مجتمع منفصل. |
| مدقق حسابات | مقدمة بمفردها أو على شكل عمولة. إجراء عمليات التدقيق على أنشطة الشركة والتقارير السنوية. هيئة إلزامية إذا كان لدى الشركة ذات المسؤولية المحدودة أكثر من 15 عضوًا. |
مقدمة
1.1 التنظيم القانوني لأنشطة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
1.2 أساسيات وضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفصل 2 الوضع القانونيأعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة
2.1 عضوية الشركة
2.2 حقوق وواجبات المشاركين
2.3 استبعاد أعضائها من المجتمع
الفصل الثالث: بعض قضايا تنفيذ حقوق المشتركين في شركة ذات مسئولية محدودة
3.1 حماية حقوق المستحوذ على حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة عندما يتهرب المشاركون الآخرون من إجراء تغييرات على المستندات التأسيسية
3.2 حقوق حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة
خاتمة
قائمة ببليوغرافية
مقدمة
أهمية موضوع البحث.دستور الاتحاد الروسي(المادة 34) منحت المواطنين الحق في استخدام قدراتهم وممتلكاتهم بحرية لأغراض تنظيم المشاريع وغيرها من الأغراض التي لا يحظرها القانون النشاط الاقتصادي. في هذا الصدد ، في السنوات الاخيرةهناك نمو سريع في ريادة الأعمال ، بأشكالها ومظاهرها الأكثر تنوعًا.
الشركات التجارية ، والتي تشمل الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة ، هي الأشكال التنظيمية والقانونية الأكثر شعبية في كل من روسيا والدول الأجنبية. توجد في إنجلترا والولايات المتحدة الأمريكية شركات - نظير لشركة مساهمة وشركات مقفلة - نظير لشركة ذات مسؤولية محدودة. في روسيا ما قبل الثورةكانت تسمى هذه المجتمعات بالشراكات التجارية ، حيث كانت التجارة مرتبطة عادة بالأنشطة التجارية.
في روسيا الحديثةسقطت بداية إحياء الشركات الاقتصادية في التسعينيات. ومع ذلك ، فإن القوانين التشريعية الأولى المصممة لوضع الأساس لتطوير الشركات الاقتصادية كانت في الغالب غير متعلمة بما فيه الكفاية وتتناقض مع بعضها البعض. ينظم التشريع الحديث بمزيد من التفصيل إنشاء وأنشطة الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، ولكن لا تزال هناك أوجه قصور.
يتميز الشكل القانوني للشركة ذات المسؤولية المحدودة في المقام الأول بحقيقة أنها توليفة من الجمعيات الرأسمالية والشخصية. تحدد هذه الميزة كلاً من تفاصيل المجموعة وخصائص محتوى حقوق المشاركين فيها. من خلال تجميع رأس المال فقط ، يتم منح المشاركين في شركة LLC عددًا من الصلاحيات التي تجعل من الممكن تقوية العنصر الشخصي بشكل كبير في بناء هذا النوع من المجتمع.
درجة التطور العلمي.تتم تغطية مشاكل أداء الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالتفصيل في أعمال المنظرين البارزين ومنفذي القانون في مجال القانون المدني مثل Sukhanov E.A. ، Tolstoy Yu.K. ، Sergeev A.P. ، Tikhomirov M.Yu. ، Mogilevsky S.D. كاشانينا تي في ، ليتنيفا إن إيه. واشياء أخرى عديدة. لا تتأخر ممارسة السلطات القضائية للاتحاد الروسي في تطبيق التشريعات عن التطورات النظرية.
في الوقت الحالي ، تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة أحد الأشكال التنظيمية والقانونية الأكثر شيوعًا لريادة الأعمال في النظام القانوني المحلي.
في شكل شركات ذات مسؤولية محدودة في الاتحاد الروسي ، هناك كيانات قانونية مختلفة تعمل في مجموعة متنوعة من المجالات. هذه ، على سبيل المثال ، التصنيع والبناء والتجارة والمؤسسات الوسيطة وبعض مؤسسات الائتمان والتأمين والمؤسسات الزراعية وغيرها من المنظمات التجارية.
في هذا الصدد ، يتم دراسة وتحليل الفرد مشاكل قانونيةفيما يتعلق بالتنظيم القانوني لإنشاء مثل هذه المجتمعات وعملها ، له أهمية عملية ونظرية كبيرة.
مهمة الأطروحةهي دراسة وتحليل القضايا المتعلقة بعمل مثل هذا الشكل التنظيمي والقانوني للكيانات القانونية كشركة ذات مسؤولية محدودة.
أهداف العمليمكن تشكيلها على النحو التالي:
1. دراسة وتحليل تاريخ نشوء وتطور الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
2. دراسة وتحليل التشريعات الروسية الحديثة بشأن الشركات ذات المسئولية المحدودة.
3. دراسة مواد الممارسة القضائية.
4. دراسة وتحليل الأعمال المنفردة لمنظري القانون المدني الروسي
5. تحليل أنشطة إنفاذ القانون للممارسين القانونيين.
6. تطوير الاستنتاجات حول موضوع الرسالة.
موضوع الدراسةهي علاقات عامة تنشأ في مجال ضمان عمل الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
اعتمادا على الكائن موضوع الدراسة، و هو:
قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي و القوانين الفدرالية;
الأدب فيما يتعلق بموضوع البحث ؛
مواد الممارسة القضائية.
طرق البحثيشكل المنهج المادي الديالكتيكي. استخدم العمل طرق عامة وخاصة بحث علمي، بما في ذلك: الاجتماعية ، والإحصائية ، والمنطقية - القانونية ، والهيكلية - النظامية ، والقانونية المقارنة ، إلخ. تستند الاستنتاجات والمقترحات المقدمة إلى أحكام دستور الاتحاد الروسي ، وأحكام التشريع المدني الحالي والقوانين الفيدرالية.
هيكل العمل . عمل التخرجيتكون من مقدمة وثلاثة فصول ، بما في ذلك سبع فقرات وخاتمة وببليوغرافيا.
الفصل 1. الوضع القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة
1.1 التنظيم القانوني لأنشطة شركة ذات مسؤولية محدودةمسؤولية
قانون خاص من التشريع المدني يحدد الوضع القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة ، وحقوق والتزامات المشاركين فيها ، وكذلك إجراءات إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية مثل هذه الشركة هو القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 N 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليها فيما يلي بالقانون) ، والذي تم اعتماده على أساس الإشارة المباشرة للفقرة 3 من الفن. 87 من القانون المدني للاتحاد الروسي ودخل حيز التنفيذ في 1 مارس 1998. وهو يطور ويحدد القواعد ذات الصلة من القانون المدني للاتحاد الروسي بشأن الشركات التجارية ، وعلى وجه الخصوص ، الشركات ذات المسؤولية المحدودة. بالإضافة إلى ذلك ، يحدد القانون العديد من القواعد التي لا توجد في القانون المدني للاتحاد الروسي.
يتكون القانون من ستة فصول ، تحتوي على 59 مادة ، تنظم بالتفصيل العلاقات المرتبطة بتأسيس وتشغيل الشركات ذات المسؤولية المحدودة. في معظم الحالات ، تكون قواعد القانون هي القواعد فعل مباشرالتي لا تحتاج إلى تحديدها بمساعدة إجراءات قانونية أخرى. المعرفة بالقانون ضرورية للمديرين والمتخصصين وأعضاء الشركات العاملة في شكل شركات ذات مسؤولية محدودة.
مقارنة بالقانون الاتحادي الصادر في 26 كانون الأول (ديسمبر) 1995 بشأن "الشركات المساهمة" ، يعتبر القانون أكثر ميلًا إلى التصرف. يوفر للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة خيارًا أوسع بكثير في تحديد هيكلها التنظيمي ، وتشكيل رأس المال المصرح به ، ووضع القواعد والإجراءات الداخلية ، وحل المشكلات الأخرى. غالبًا ما يستخدم القانون القواعد القانونية التي تحدد القواعد العامة والعالمية فقط لتلك الحالات عندما لا تضع المستندات التأسيسية أو الداخلية للشركة قواعد أخرى ، أو لا تحدد هذه المستندات القواعد ذات الصلة على الإطلاق. يتم توفير أعضاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة مع فرص واسعةللتنظيم المستقل للعديد من العلاقات المهمة في الميثاق والوثائق الداخلية. بمساعدة القواعد الحتمية ، يتم تنظيم العلاقات ذات الأهمية الخاصة فقط في أغلب الأحيان.
لذلك ، يحدد القانون ، وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي ، الوضع القانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة ، وحقوق والتزامات المشاركين فيها ، وإجراءات إنشاء شركة وإعادة تنظيمها وتصفيتها (البند 1 ، المادة 1 من القانون). وهكذا ، الفقرة 1 من الفن. ينص القانون رقم 1 من القانون على اعتماد قواعد القانون على قواعد القانون المدني العامة المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي ، وخضوع القانون لهذه القواعد. القواعد العامة، يؤكد على العلاقة بين هذه القوانين ، ويحدد أيضًا الحدود المسموح بها لتحديد قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي في قواعد القانون. هذه الفقرة من الفن. 1 من القانون له قيمة تحديد الغرض لجميع قواعده الأخرى.
وضع الأساس لوضع الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي مفهوم وأسس الوضع القانوني لشركات الأعمال هذه (المادة 87) ، والقواعد المتعلقة بالمشاركين في الشركات (المادة 88) ، والمتطلبات الأساسية لـ الوثائق التأسيسية(المادتان 52 و 89) ، وتشكيل رأس المال المصرح به (المادة 90) ، وأساسيات تنظيم الإدارة في شركة ذات مسؤولية محدودة (المادة 91) ، وخصائص إعادة تنظيم وتصفية هذه الشركات (المادة 92) ، قواعد نقل حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة برأس المال المصرح به إلى شخص آخر (المادة 93) وعند انسحاب شريكها من الشركة (المادة 94).
يطور القانون ويحدد قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي التي تنظم الوضع القانوني للكيانات القانونية (المواد 48-65 من القانون المدني للاتحاد الروسي) ، فيما يتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة ، فضلاً عن القواعد من القانون المدني للاتحاد الروسي الذي يحدد الأساس لوضع وتنظيم أنشطة هذه الشركات (المواد 87-94 من القانون المدني للاتحاد الروسي).
وفقا للفقرة 3 من الفن. يتم تحديد 87 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، والوضع القانوني للشركات ذات المسؤولية المحدودة ، وكذلك حقوق والتزامات المشاركين فيها ، بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي وقانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة. وبالتالي ، فإن القانون المدني للاتحاد الروسي يحد من نطاق الإجراءات القانونية المعيارية التي تنظم الوضع القانوني للشركات التجارية من هذا النوع ، وإجراءات إنشائها وإعادة تنظيمها وتصفيتها ، فضلاً عن حقوق والتزامات المشاركين في هذه الشركات. في الوقت نفسه ، العلاقات التي تعكس خصوصيات بعض الشركات ذات المسؤولية المحدودة المحددة في الفقرة 2 من الفن. 1 من القانون ينظمها تشريع خاص.
التزامات أعضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة
يُظهر تحليل مواد القانون الفيدرالي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" أن مجموعة الواجبات لا تتضمن نطاقًا واسعًا مثل مجموعة الحقوق. في الفقرة 1 من الفن. 9 من القانون المذكور لا يحتوي على قائمة شاملة بالواجبات ، لكن المهام الرئيسية مذكورة فيه. ومع ذلك ، يمكننا التحدث عن تصنيف محتمل لجميع الالتزامات التي قد تنشأ عن عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة.
يرتبط فشل المشاركين في الوفاء بالتزاماتهم دائمًا بالنتائج السلبية التي تظهر لهؤلاء المشاركين. لذلك ، عند الكشف عن محتوى التزامات المشاركين في الشركة ، يجب علينا الكشف عن العواقب في حالة عدم الأداء أو الأداء غير النزيه من قبل المشاركين لالتزاماتهم. من أكثر العواقب الملموسة للمشارك الذي ينتهك التزاماته بشكل صارخ استبعاده من الشركة (المادة 10 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة").
يمكن تقسيم جميع التزامات أعضاء الشركة إلى مجموعتين: أساسية وإضافية.
الالتزامات الرئيسية للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة
يتحمل أعضاء الجمعية المسؤوليات الرئيسية التالية:
* تقديم مساهمات بالطريقة والمبلغ والأساليب وضمن الحدود الزمنية المنصوص عليها في المستندات التأسيسية للشركة ؛
* لا تفصح عن معلومات سرية حول أنشطة الشركة.
تنطبق التزامات العضوية على:
* مساهمات في رأس مال الشركة المصرح به ؛
* مساهمات في ممتلكات الشركة.
قد يشمل الالتزام بتقديم مساهمات في رأس المال المصرح به للشركة ، بدوره ، ما يلي:
1) الالتزام بتقديم مساهمات في رأس مال الشركة عند تأسيس الشركة ؛
2) الالتزام بتزويد الشركة ، بناءً على طلبها ، بتعويض نقدي في حالة إنهاء حق الشركة في استخدام الممتلكات قبل انتهاء الفترة التي تم فيها نقل هذه الممتلكات للاستخدام من قبل المشارك إلى الشركة باعتبارها المساهمة في رأس المال المصرح به ، مساوية للدفع مقابل استخدام نفس العقار بشروط مماثلة في سياق المدة المتبقية ؛
3) الالتزام بتقديم مساهمات في رأس المال المصرح به للشركة عند زيادة رأس المال المصرح به على أساس طلب طرف ثالث (طلبات الأطراف الثالثة) لقبوله (هم) في الشركة وتقديم مساهمة (مساهمات) ).
الأساس القانوني للالتزام الأول هو الفن. 16 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، والذي بموجبه يجب على كل مؤسس للشركة أن يساهم بالكامل في رأس المال المصرح به للشركة خلال فترة يتم تحديدها اتفاقية التأسيسوالتي لا يمكن أن تتجاوز سنة واحدة من تاريخ تسجيل الدولة للشركة. إذا لم يقم أحد أعضاء الشركة بتقديم مساهمته في رأس مال الشركة المصرح به بالكامل في الوقت المحدد ، يتم تحويل حصته إلى الشركة (البند 3 ، المادة 23 من القانون).
الأساس القانوني للالتزام الثاني منصوص عليه في الفقرة 3 من الفن. 15 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة". وفقًا لهذه القاعدة ، يجب تقديم تعويض نقدي في وقت خلال فترة زمنية معقولة من اللحظة التي تقدم فيها الشركة طلبًا لتوفيرها ، ما لم يتم تحديد إجراء مختلف لتقديم التعويض بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة .
إذا لم يقدم أحد أعضاء الشركة أي تعويض نقدي أو أي تعويض آخر في الوقت المحدد ، تنتقل حصته إلى الشركة (البند 3 ، المادة 23 من القانون).
قد ينص ميثاق الشركة على تحويل جزء من الحصة يتناسب مع الجزء غير المدفوع من المساهمة أو مبلغ (قيمة) التعويض إلى الشركة.
الأساس القانوني للالتزام الثالث هو الفقرة 2 من الفن. 19 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة". في حالة انتهاك شروط تقديم هذه المساهمة ، التي تحددها هذه المادة ، يتم الاعتراف بالزيادة في رأس المال المصرح به على أنها فاشلة.
إن التزام المشاركين بالمساهمة في الملكية هو معيار جديد وغامض في التشريع الخاص بشركات الأعمال. حسب الفن. 27 من القانون الفيدرالي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، قد يتم النص على هذا الالتزام من خلال ميثاق الشركة عند إنشاء الشركة أو من خلال تعديل ميثاق الشركة. يتم إجراء هذه التغييرات على الميثاق بقرار من الاجتماع العام للشركة ، والذي تم اعتماده من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.
يجوز اتخاذ القرار بشأن مساهمات محددة للمشاركين في ممتلكات الشركة من خلال اجتماع للمشاركين في الشركة بأغلبية لا تقل عن 2/3 من أصوات الرقم الإجماليأصوات المشاركين في الشركة ، ما لم ينص ميثاق الشركة على الحاجة أكثريصوت لمثل هذا القرار.
دعنا ننتبه إلى نقطتين مهمتين للغاية. أولا ، إذا لم ينص ميثاق الشركة واجب عامعلى المشاركين تقديم مساهمات في ممتلكات الشركة ، ثم لا تنشأ مسألة إمكانية تقديم مساهمات محددة. ثانيًا ، إذا كان إجماع جميع المشاركين ضروريًا لظهور التزام مشترك ، فإن ثلثي الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين كافية لاتخاذ قرار بشأن مساهمات محددة ، في حالة عدم تعزيز المؤهلات بشأن هذه المسألة في الميثاق.
مع هذا النهج ، لا يمكن استبعاد أن إدراج الالتزام بتقديم مساهمات لممتلكات المشاركين في مرحلة إنشاء شركة يمكن استخدامه لاحقًا لخلق وضع مصطنع عندما يكون المشاركون "الفقراء" في الشركة غير قادرين على التنافس مع المشاركين "الأغنياء" ، لن يتمكنوا من الوفاء بهذا الواجب ، مما قد يؤدي إلى استبعادهم على أساس "الإخلال الجسيم بالواجب" (المادة 10 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة").
من الواضح أن المشرع رسم خطًا بين الالتزام بتقديم مساهمات في الممتلكات والالتزام الذي تم النظر فيه سابقًا بتقديم مساهمات إلى رأس المال المصرح به للشركة.
الاختلاف الأول هو أن الالتزام بتقديم مساهمات لممتلكات الشركة محدد في ميثاق الشركة ، في حين أن الالتزام بتقديم مساهمات في رأس المال المصرح به يحدده القانون.
الاختلاف الثاني: حسب الفقرة 3 من الفن. 27 من القانون الفيدرالي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، إذا لم ينص الميثاق تحديدًا على الشكل الذي يتم فيه تقديم المساهمة في ممتلكات الشركة ، فإنه يتم دفعها فقط بالمال. يمكن تقديم مساهمة في رأس المال المصرح به من الأموال والأوراق المالية والأشياء والحقوق في الأشياء وغيرها من الحقوق التي لها قيمة نقدية ، أي القانون لا يضع حدودا.
الاختلاف الثالث: المساهمات في ممتلكات الشركة ، بخلاف المساهمات في رأس المال المصرح به ، لا تغير الحجم والقيمة الاسمية لأسهم مساهمي الشركة في رأس المال المصرح به.
لمزيد من توصيف آلية الوفاء بالتزام المشارك بتقديم مساهمة في ممتلكات الشركة ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن تقديم هذه المساهمات ممكن من خلال ثلاث طرق:
* من قبل جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة ؛
* من قبل جميع المشاركين في الشركة بشكل غير متناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به ؛
* ليس من قبل جميع أفراد المجتمع.
إذا كان الخيار الأول بسيطًا للغاية ومفهومًا ، فإن الخيارين الأخيرين يتطلبان شرحًا إضافيًا.
1. إذا تم في الخيار الثاني تحديد الالتزام بتقديم مساهمات للجميع ، على الرغم من عدم الارتباط بأسهمهم في رأس المال المصرح به ، ففي الخيار الثالث هناك مجموعة من المشاركين الذين يتعين عليهم تقديم مساهمات لممتلكات لم يتم تأسيس الشركة. كدليل على ذلك ، ينص القانون على أنه يجوز لميثاق الشركة أن ينص على الحد الأقصى لقيمة المساهمات في ممتلكات الشركة التي قدمها جميع أو أعضاء معينون في الشركة. علاوة على ذلك ، هذه ليست سوى طريقة واحدة ، منذ ذلك الحين ، وفقًا للفقرة 2 من الفن. 27 من القانون الفيدرالي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، قد ينص الميثاق على قيود أخرى تتعلق بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة.
القيود المتعلقة بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة ، الموضوعة لعضو معين في الشركة ، في حالة التصرف في حصته (جزء من السهم) فيما يتعلق بمشتري السهم (جزء من السهم) ، لا تنطبق.
2- الأحكام التي تحدد إجراءات تحديد مقدار المساهمات في ممتلكات الشركة بشكل غير متناسب مع حجم أسهم المشاركين في الشركة ، وكذلك الأحكام التي تحدد القيود المتعلقة بالمساهمات في ممتلكات الشركة. ، قد ينص عليها ميثاق الشركة عند تأسيسها أو يتم تضمينها في ميثاق الشركة بقرار من الجمعية العمومية لأعضاء الشركة ، المعتمد من قبل جميع أعضاء الشركة بالإجماع.
3. تغيير واستبعاد أحكام ميثاق الشركة التي تحدد إجراءات تحديد مبلغ المساهمات في ممتلكات الشركة بشكل غير متناسب مع حجم أسهم المشاركين في الشركة ، وكذلك القيود المتعلقة يتم تقديم المساهمات في ممتلكات الشركة ، التي تم إنشاؤها لجميع المشاركين فيها ، بقرار من الاجتماع العام للمشاركين ، المعتمد من قبل جميع أعضاء المجتمع بالإجماع.
4. يتم تعديل واستبعاد أحكام ميثاق الشركة التي تحدد هذه القيود لعضو معين في الشركة بقرار من الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، الذي يتم اعتماده بأغلبية لا تقل عن ثلثي أعضاء الشركة. أصوات من إجمالي عدد أصوات أعضاء الشركة ، بشرط أن يكون عضو الشركة الذي وضعت له هذه القيود قيودًا ، أو صوت على اعتماد مثل هذا القرار أو أعطى موافقة خطية.
5. انسحاب مشارك في الشركة من الشركة لا يعفيه من الالتزام تجاه الشركة بالمساهمة في ممتلكات الشركة التي نشأت قبل تقديم طلب الانسحاب من الشركة.
6. يكون المشارك في شركة الذي تنازل عن حصته (جزء من حصة) في رأس المال المصرح به للشركة مسؤولاً أمام الشركة عن المساهمة في الممتلكات التي نشأت قبل التنازل عن الحصة المحددة (جزء من الحصة) بالاشتراك مع المستحوذ عليها.
الالتزام بعدم إفشاء المعلومات السرية الخاصة بأنشطة الشركة. المعلومات السرية هي معلومات موثقة ، ويقيد الوصول إليها وفقًا للقانون. يتم تحديد قواعد التعامل مع المعلومات السرية بموجب القانون الفيدرالي "بشأن المعلومات والإعلام وحماية المعلومات" بتاريخ 20 فبراير 1995 N 24-FZ.
التزامات إضافية لأعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة
جميع التزامات المشاركين في الشركة ، التي يحددها ميثاق الشركة ، بالإضافة إلى الالتزامات المنصوص عليها في القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، هي التزامات إضافية.
تشمل المسؤوليات الإضافية ما يلي:
1. يجوز النص على هذه الالتزامات بموجب ميثاق الشركة عند تأسيسها أو التنازل عنها لجميع المشاركين في الشركة بقرار من الاجتماع العام ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.
2. يتم فرض التزامات إضافية على عضو معين من أعضاء الشركة بقرار من الجمعية العامة ، ويتخذ بأغلبية لا تقل عن ثلثي إجمالي عدد أصوات أعضاء الشركة ، بشرط أن: عضو في الشركة ، التي تم تكليفها بمثل هذه الالتزامات الإضافية ، صوت لصالح اعتماد هذا القرار أو أعطى موافقة خطية.
في الوقت نفسه ، نذكر أن الالتزامات الإضافية الموكلة لعضو معين في الشركة ، في حالة نقل ملكية حصته (جزء من الحصة) ، لا تنتقل إلى المستحوذ على الحصة (جزء من الحصة). ).
3. يجوز إنهاء الالتزامات الإضافية بقرار من الاجتماع العام ، يتم تبنيه من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.
المشاركون في شركة ذات مسؤولية محدودة ، عددهم
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان قانوني يتكون من أفراد أو كيانات قانونية لها هيكل معين. تشكل شركة ذات مسؤولية محدودة رأس المال وتعمل على أساس الوثائق التأسيسية ومعايير القانون المدني.
لا يُطلب من أعضاء هذا المجتمع أن يكونوا مسؤولين عن الالتزامات ، وخطر الخسارة مرتبط فقط بأنشطة المنظمة.
تدار أنشطة الشركة ذات المسؤولية المحدودة من خلال نظام منظم من الهيئات المشكلة على أساس القوانين:
- اجتماع المجتمع هو الهيئة الرئيسية والإلزامية التي يجب أن تكون موجودة في كل شركة ذات مسؤولية محدودة. يتم تحديد اختصاص المجلس من خلال قواعد الميثاق وأحكام القانون.
- هيئة إشرافية أو مجلس إدارة: لا توجد متطلبات قانونية تلزم تشكيل مثل هذه الهيئة في شركة ذات مسؤولية محدودة. يتولى مجلس الإدارة الواجبات والحقوق وفقًا لأحكام النظام الأساسي.
- يتم تشكيل الهيئات الجماعية والتنفيذية وفقًا لقواعد القانون ويتم إنشاؤها لممارسة الرقابة الحالية. هيئة الزمالة ليست إلزامية ، والجسد الوحيد يتشكل دون فشل. استثناء: الحالات التي لا يتم فيها نقل العبء الوظيفي للجسم الوحيد إلى المنظمة - في هذه الحالة ، ليس إلزاميًا.
- لجنة التدقيق هي هيئة تم تشكيلها لممارسة الرقابة على أنشطة الكيان القانوني ، والوفاء بالالتزامات المنصوص عليها في الميثاق. يتم تشكيلها دون فشل إذا كان الكيان القانوني لديه 15 مشاركًا أو أكثر.
يمكن أن يكون أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة:
- التشكيلات القانونية العامة.
- الأشخاص الاعتباريين.
- فرادى.
يُسمح بعمل المنظمة ، التي تضم مشاركًا واحدًا. وفقًا للقانون ، الحد الأقصى لعدد المشاركين هو 50 شخصًا.
مع زيادة عدد المشاركين لأكثر من 50 شخصًا ، وفقًا للمعايير ، يجب تحويل LLC إلى شركة مساهمةخلال سنة واحدة. لا يوجد حد أدنى لعدد الأشخاص.
مفهوم الحد الأقصى لعدد المشاركين
الحد الأقصى لعدد أعضاء المجتمع هو سمة مميزة لشركة ذات مسؤولية محدودة ، منصوص عليها في قواعد القانون المدني. مثل هذه المنظمة لديها هيكل بسيط من الهيئات الإدارية ، والذي يميز شركة ذات مسؤولية محدودة عن شركة مساهمة.
يعد وجود نظام إدارة خاص لشركة مساهمة أمرًا ضروريًا نظرًا للعدد الكبير من المشاركين الذين يشكلون رأس مال الكيان القانوني بمساهماتهم. هذا ليس نموذجيًا لشركة LLC ، لذا فإن الوجود نظام معقدالإدارة لا معنى لها.
وفقًا لمعايير القانون المدني ، يمكن أن يكون لشركة ذات مسؤولية محدودة مشارك واحد - يُطلق على هذا الكيان القانوني اسم "مجتمع مشارك واحد" أو "مجتمع شخص واحد".
ينص القانون على حد لعدد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة - 50 شخصًا. في غضون عام ، يجب تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة ، والتي تضم أكثر من 50 شخصًا ، إلى شركة مساهمة.
إذا لم يتم تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة في غضون عام إلى شركة مساهمة ، يتم تصفية الكيان القانوني وفقًا لقرار محكمة. يمكن تقديم استئناف إلى المحكمة من قبل أي هيئة لديها مثل هذه الصلاحيات.
يمكن للأفراد والكيانات القانونية والكيانات القانونية العامة تشكيل شركة ذات مسؤولية محدودة.
ميزات ومفهوم شركة الشخص الواحد
تسمح قواعد القانون بتشكيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتكون من عضو واحد أو "مجتمع من شخص واحد". يتم تشكيل شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد عن طريق إنشائها من قبل شخص واحد ، أو عن طريق شراء جميع أسهم المنظمة من قبل شخص واحد.
ميزات شركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد هي:
- يتم تحديد جميع الأسئلة المتعلقة بأنشطة الشركة ، وتكوين رأس المال ، وتوقيت دفع رأس المال ، وتكلفة السهم ، من قبل مشارك واحد.
- لا يمكن لعضو واحد الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة.
- إذا تم تشكيل شركة ذات مسؤولية محدودة أو تعمل مع عضو واحد ، في حالة تحصيل الديون على سهم ، لا يمكن للدائن تحصيل الدين بموجب القواعد التي تتطلب دفع مبلغ القيمة الفعلية للسهم.
- القضايا التي تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام للمشاركين ، في هذه الحالة ، يتم حلها من قبل شخص واحد لديه عدد من الحقوق والالتزامات وفقًا للميثاق.
تنص المادة 66 من القانون المدني على أن شركة أخرى لديها أيضًا مشارك واحد لا يمكن أن تكون هي المشارك الوحيد.
فئات معينة من الأشخاص ممنوعون أو مقيدين من المشاركة في شراكات تجارية أو شركات
يمكن للأفراد والكيانات القانونية تشكيل أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة والمشاركة فيها. هناك أحكام قانونية تقيد حقوق بعض الأشخاص في المشاركة في أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة أو تحظر المشاركة.
يقيد القانون حق الشخص الذي يمتلك الأسهم والأسهم والأوراق المالية في المشاركة في أنشطة شركة ذات مسؤولية محدودة إذا كان ذلك قد يتسبب في تضارب في المصالح.
تنطبق القيود أيضًا على مشاركة منظمات الميزانية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
إذا تم إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة وتشغيلها ، بما في ذلك أحد المشاركين ، فلا يمكن أن تكون شركة أخرى ، تتكون أيضًا من مشارك واحد.