1. تشمل شركات الأعمال: الشركات المساهمة، الشركات ذات المسؤولية المحدودة، الشركات ذات المسؤولية الإضافية، الشركات العامة، الشركات المحدودة.
2. الشركة المساهمة هي شركة أعمال لها رأس مال مصرح به مقسم إلى عدد معين من الأسهم بنفس القيمة الاسمية، وتكون مسؤولة عن الالتزامات تجاه ممتلكات الشركة فقط، ويتحمل المساهمون مخاطر الخسائر المرتبطة بها نشاط الشركة وذلك في حدود قيمة الأسهم التي يملكونها.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تجارية لديها صندوق ميثاق، مقسم إلى أسهم، يتم تحديد حجمها من خلال المستندات التأسيسية، وتكون مسؤولة عن التزاماتها فقط فيما يتعلق بممتلكاتها. يتحمل المشتركون في الشركة الذين سددوا اشتراكاتهم بالكامل مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة في حدود مساهماتهم.
4. الشركة ذات المسؤولية الإضافية هي شركة تجارية، ينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم بأحجام تحددها المستندات التأسيسية وتكون مسؤولة عن التزاماتها تجاه ممتلكاتها الخاصة، وفي حالة عدم كفايتها، المشاركون في تتحمل هذه الشركة مسؤولية إضافية مشتركة ومتعددة بالمبلغ الذي تحدده الوثائق التأسيسية بمضاعفات متساوية لمساهمة كل مشارك.
5. الشركة الكاملة هي شركة تجارية، يقوم جميع المشاركين فيها، وفقًا للاتفاقية المبرمة بينهم النشاط الريادينيابة عن الشركة ويتحملون مسؤولية إضافية مشتركة ومتعددة عن التزامات الشركة بجميع ممتلكاتهم.
6. الشركة المحدودة هي شركة تجارية يقوم فيها واحد أو أكثر من المشاركين بأنشطة ريادة الأعمال نيابة عن الشركة ويتحملون مسؤولية إضافية مشتركة ومتعددة عن التزاماتها مع جميع ممتلكاتهم، والتي يمكن استردادها بموجب القانون (المشاركين الكاملين)، والمشاركين الآخرين يتواجدون في أنشطة الشركة فقط من خلال مساهماتهم (المستثمرين).
7. يمكن فقط للأشخاص المسجلين ككيانات تجارية أن يكونوا مشاركين في شراكة عامة أو مشاركين كاملين في شراكة محدودة.
1. تحتل الشركات الكاملة والمحدودة في أوكرانيا، كما هو الحال في بلدان رابطة الدول المستقلة الأخرى، مكانًا "متواضعًا" إلى حد ما بين الكيانات التجارية، وأصبحت الشركات التي تم إنشاؤها من خلال تجميع أموال المشاركين فيها (الشركات ذات المسؤولية المحدودة والإضافية، والشركات المساهمة) بمثابة جزء لا يتجزأ من البنية التحتية للأعمال. على المرحلة الحديثةهذا هو الشكل التنظيمي والقانوني بالتحديد الذي تحدده التشريعات الخاصة للبنوك التجارية والتأمين و شركات الاستثماروالشركات الائتمانية وما إلى ذلك. يستخدم شكل المساهمة على نطاق واسع في عملية خصخصة ممتلكات الدولة.
2. الأكثر شيوعا في الممارسة العملية هي الشركات المساهمة. أدى استخدام الأسهم في أنشطتها كأداة مالية وقانونية فريدة إلى خلق المتطلبات الأساسية لعمل سوق الأوراق المالية، الذي أصبح قطاعًا مستقلاً في مساحة سوق واحدة.
ومن القواعد التي تنظم الوضع القانونيالشركات المساهمة، هناك تلك التي تتخذ نهجا جديدا لتنظيم جوانب معينة من حياة هذه الكيانات القانونية.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المشار إليها فيما يلي باسم شركة ذات مسؤولية محدودة)، تمامًا مثل الشركة المساهمة، تنتمي إلى جمعيات رأس المال. وفق التشريعات الحاليةالشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة لديها رأس مال مصرح به مقسم إلى أسهم، يتم تحديد حجمها من خلال المستندات التأسيسية. أعضاء الشركة مسؤولون في حدود مساهماتهم.
تم تصميم LLC، كقاعدة عامة، للتكوين الدائم للمشاركين. ولذلك، فإن حركة المشاركين محدودة بشكل كبير وممكنة في الحالات التالية: الانسحاب الطوعي للمشارك من الشركة ونقل حصته إلى مشارك آخر أو طرف ثالث، ما لم تنص الوثائق التأسيسية للشركة على خلاف ذلك؛ خلافة أو وراثة أحد المشاركين؛ إذا فشل أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بشكل منهجي في أداء واجباته أو قام بأدائها بشكل غير صحيح، أو من خلال أفعاله يتعارض مع تحقيق أهداف الشركة؛ شراء السهم من قبل الشركة نفسها؛ تخصيص حصة المشارك بناء على طلب دائنيه.
شركة ذات مسؤولية محدودة هي التنظيم الاقتصادينوع الشركة، التي تتمتع بوضع كيان قانوني. الميزة الخاصة لشركة ذات مسؤولية محدودة هي مسؤولية الشركة عن التزاماتها الخاصة مع جميع الممتلكات المملوكة لها بموجب حق الملكية، وعدم وجود مسؤولية فرعية للمشاركين في الشركة عن ديون الشركة إذا كانوا قد سددوا كامل مدفوعاتهم أسهم، الخ.
4. الشركات التجارية - تشمل جمعيات رأس المال أيضًا الشركات ذات المسؤولية الإضافية، وهذا النوع من الشركات له سمات مميزة أكثر من الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة. ويرجع ذلك إلى المسؤولية المحدودة الإضافية للمشاركين في ديون الشركة. الشركة ذات المسؤولية الإضافية هي الشركة التي ينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم ذات أحجام تحددها الوثائق التأسيسية. يكون المشاركون في هذه الشركة مسؤولين عن ديونها من خلال مساهماتهم في الصندوق المعتمد، وإذا كان هناك نقص في هذه المبالغ، مع ممتلكات إضافية تخصهم بنفس مضاعفات مساهمة كل مشارك.
يمكن للشركات ذات المسؤولية الإضافية، من خلال الطبيعة الإضافية لمسؤولية المشاركين، الانخراط في أنواع من الأنشطة التي يستحيل على أنواع أخرى من الشركات التجارية (ولا سيما الشركات ذات المسؤولية المحدودة)، على سبيل المثال، أنشطة التأمين. تعمل الشركات الاستئمانية بالشكل التنظيمي المحدد.
5. يتم الاعتراف بالشركة على أنها كاملة إذا كان جميع المشاركين منخرطين في أنشطة ريادية مشتركة ويتحملون مسؤولية مشتركة عن التزامات الشركة بجميع ممتلكاتهم.
إن الوضع القانوني للمجتمعات الكاملة، المحدد في قانون أوكرانيا "المتعلق بالشركات التجارية"، قد تم قبوله إلى حد كبير من قبل مطوري مشروع القانون المدني لأوكرانيا. وفي الوقت نفسه، هناك أيضًا ابتكارات منفصلة تهدف إلى تحسين نظام إنشاء وتشغيل هذه الهياكل التجارية.
إن خصوصية طبيعة الروابط بين "الشركاء" العامين، ومسؤوليتهم المحدودة عمليًا تجاه الدائنين، والتي هي مشتركة ومتعددة بطبيعتها، تحدد عددًا أكبر بكثير من القيود التي تم وضعها للمشاركين في شراكة عامة مقارنة بالأنواع الأخرى من الشركات. تمت صياغة هذه القيود بشكل واضح وواضح في القانون المدني لأوكرانيا. وبالتالي، أولاً وقبل كل شيء، من أجل القضاء على فرصة مشارك معين للتنافس مع الشركة نفسها، تم وضع قاعدة تحظر على المشارك في المجتمع العام، دون موافقة المشاركين الآخرين، المشاركة نيابة عن نفسه ولمصلحته الخاصة أو لمصلحة الغير في الدعاوى القانونية التي من نفس نوع تلك التي تشكل موضوع أنشطة المجتمع. يمكن لأي شخص أن يكون عضوا في شراكة عامة واحدة فقط.
6. بالإضافة إلى الشركة العامة، تشمل جمعيات الأشخاص أيضًا الشركات المحدودة، والتي يتم الاعتراف بها كشركات حيث، جنبًا إلى جنب مع المشاركين الذين يقومون بأنشطة تجارية نيابة عن الشركة ويكونون مسؤولين عن التزامات الشركة بجميع ممتلكاتهم (المشاركين الكاملين)، هناك واحد أو أكثر من المشاركين (المودعين) الذين يتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، في حدود مبالغ الودائع التي قاموا بها ولا يشاركون في أنشطة الشركة.
تشترك الشراكة المحدودة في الكثير من الأمور المشتركة مع الشراكة العامة، وهو ما يفسر في المقام الأول من خلال وجود "رفاق" عموميين بين المشاركين الذين يديرون الشركة، وبالتالي يتحملون المسؤولية الكاملة والمشتركة عن ديونها. ومع ذلك، بالإضافة إلى "الرفاق" الكاملين، هناك مستثمرون مشاركين آخرون في شراكة محدودة. إن مساهمة شخص ما في رأس المال المشترك لشركة التوصية البسيطة تمنحه حقوقًا معينة: الحصول على جزء من الربح الذي يتم احتسابه على مساهمته وفقًا لما يلي: الاتفاق التأسيسي، المطالبة بأولوية إعادة الوديعة في حالة تصفية الشركة، التعرف على التقارير السنوية والميزانية العمومية للشركة في حالة استلام الصلاحيات الممنوحة نيابة عن شركة التوصية البسيطة.
يُطلق قانون أوكرانيا "المتعلق بالشركات التجارية" على الشراكة المحدودة التي يكون فيها، جنبًا إلى جنب مع واحد أو أكثر من المشاركين الذين يقومون بأنشطة ريادة الأعمال نيابة عن الشركة ويكونون مسؤولين عن التزامات الشركة بجميع ممتلكاتهم، شراكة واحدة أو أكثر من المشاركين الذين تقتصر مسؤوليتهم على المساهمة في مجتمع الملكية (المستثمرين).
7. وبالتالي، فإن الشركة المحدودة هي شركة تضم نوعين من المشاركين: واحد أو أكثر من المشاركين الكاملين الذين يمارسون أنشطة ريادة الأعمال نيابة عن الشركة والمسؤولون عن التزامات الشركة بجميع ممتلكاتهم، أي رواد الأعمال حسب الحالة، وواحد أو أكثر من المستثمرين (الشركاء المحدودون) الذين لا يشاركون في إدارة شؤون الشركة ويكونون مسؤولين عن الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة فقط في حدود مبالغ مساهماتهم. بالنسبة لشركة محدودة، وكذلك لشركة كاملة، هناك ثلاثة خيارات لممارسة الأنشطة التجارية: 1) يقوم كل مشارك كامل بأنشطة تجارية بشكل مستقل نيابة عن الشركة، أي يتمتع باستقلالية كاملة في الإرادة؛ 2) يقوم المشاركون الكاملون بإدارة شؤون الشركة بشكل مشترك، أي أن جميع الاتفاقيات تتم فقط على أساس قرار مشترك لجميع المشاركين الكاملين؛ 3) يعهد بإدارة شؤون شركة التوصية البسيطة إلى أحد المشاركين الكاملين.
كما هو الحال في المجتمع الكامل، في المجتمع المحدود هناك رقابة صارمة على التغييرات في تكوين المشاركين الكاملين. يمكن تصفية الشراكة المحدودة، تمامًا مثل الشراكة العامة، بقرار من المشاركين فيها أو بقرار من المحكمة. بالإضافة إلى ذلك، تخضع الشراكة المحدودة للتصفية عند مغادرة جميع الشركاء المحدودين.
إن التطبيق غير المهم لهذه الأشكال القانونية في الممارسة العملية إلى حد ما يعيق تطوير الهيئة التشريعية المقابلة، والتي لا يمكن اعتبارها متشعبة ومفصلة. في القانون المدني لأوكرانيا، وكذلك في قانون أوكرانيا "بشأن شركات الأعمال"، فقط في منظر عامتم تحديد الاتجاهات الرئيسية لتنظيم وإنشاء ونشاط شركات الأعمال بناءً على تجميع الأموال وأنشطة تنظيم المشاريع للمشاركين فيها - الشركات الكاملة والمحدودة. وبعد تفصيل القواعد القانونية ذات الصلة، سترتبط الزيادة في عددها وحجمها بتكثيف دور مجتمعات الأعمال هذه في الحياة الاقتصاديةأوكرانيا.
جميع هذه الشركات لديها رأس مال مصرح به مقسم إلى أسهم (في شركة مساهمة تكون هذه الأسهم لها نفس القيمة الاسمية). المشاركون في هذه الشركات، كقاعدة عامة، ليسوا مسؤولين بممتلكاتهم عن ديون الشركة، فهم يخاطرون في حدود أسهمهم (الأسهم). يتم توفير استثناء معين من قبل الشركات ذات المسؤولية الإضافية. في حالة وجود نقص في ممتلكات مثل هذه الشركة، يتحمل المشاركون فيها مسؤولية فرعية عن التزاماتها بممتلكاتهم الشخصية بنفس المبلغ للجميع، وهو مضاعف لقيمة مساهماتهم. والتي يتم تحديدها من خلال الوثائق التأسيسية للشركة.
من خلال قبول المسؤولية الكاملة للملكية عن التزامات الكيان القانوني والمشاركين الشراكة العامةيتحملون مخاطر كبيرة، ويتحملون العواقب الخاصة بهم الإجراءات الخاصةبشأن تسيير شؤون الشراكة وتصرفات المشاركين الآخرين. ولذلك، نادرا ما يستخدم هذا الشكل من الكيان القانوني. ومع ذلك، فإن الشكل التنظيمي والقانوني للشراكة العامة يجعل من الممكن تبسيط الهيكل الإداري للمنظمة إلى حد كبير، ويزيد من جاذبية الكيان القانوني عند الدخول في المعاملات المتعلقة بالقرض، ويخلق أيضًا صورة "شفافة" وشركة ضميرية للمنظمة، والتي، بالطبع، زائد.
شراكة محدودة (شراكة محدودة). تم إنشاؤه من أجل الحد من المخاطر المرتبطة بالمشاركة في شراكة تجارية، مع الحفاظ على المزايا التي يوفرها هذا النوع من الكيانات القانونية وجذب موارد مالية إضافية.
في مثل هذه الشراكة، إلى جانب المشاركين الذين يقومون بأنشطة ريادة الأعمال نيابة عنها ويكونون مسؤولين عن التزامات الشراكة بجميع ممتلكاتهم (شركاء كاملين)، يوجد مشارك واحد أو أكثر من نوع مختلف - مستثمرون (شركاء محدودون) ). لا يتحمل المستثمر المسؤولية الكاملة عن التزامات الشراكة، لكنه يتحمل مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشراكة، في حدود مبلغ المساهمة المقدمة. لا يقوم المستثمرون أيضًا بأنشطة ريادة الأعمال نيابة عن الشراكة (البند 1، المادة 82 من القانون المدني). لو اسم العلامة التجاريةالشراكة المحدودة تحتوي على اسم المستثمر، ويصبح شريكا كاملا.
يتم توقيع الاتفاقية التأسيسية للشراكة المحدودة فقط من قبل الشركاء العامين. لم يتم الإشارة إلى حجم مساهمة كل شريك محدود، ولكن يتم تحديد الحجم الإجمالي لمساهماتهم. إن تغيير تركيبة المستثمرين لا يغير محتوى الاتفاقية التأسيسية.
ومع ذلك، فإن مشاركة المستثمر في شراكة محدودة تتلقى أيضًا إضفاء الطابع الرسمي القانوني - حيث يتم إبرام اتفاقية بشأن المساهمة أو اتفاقية أخرى للمشاركة في الشراكة معه؛ بالإضافة إلى ذلك، تصدر الشراكة للمستثمر شهادة مشاركة. يمكن لهذه الطريقة لتسجيل المشاركة في الشراكة أن تضمن، من بين أمور أخرى، سرية مشاركة المستثمر في الشراكة.
لا يختلف الوضع القانوني للشركاء العامين في شراكة محدودة، وصلاحياتهم في إدارة وتسيير الشؤون في شراكة محدودة عن وضع وصلاحيات المشاركين في شراكة عامة. أما الشريك الموصي (المستثمر) فتقتصر حقوقه على فرصة الحصول على جزء من أرباح الشركة العائدة إلى حصته في رأس المال المشترك، والاطلاع على التقارير والأرصدة السنوية، ومغادرة الشراكة واستلام مساهمته، كما وكذلك تحويل حصته في رأس المال المشترك إلى مستثمر آخر أو إلى طرف ثالث.
لا يجوز للمستثمرين المشاركة في إدارة الشركة وتصريف شؤون الشركة، وكذلك الطعن في تصرفات الشركاء العموميين في إدارة وتسيير شؤون الشركة إلا بالوكالة. عند ترك الشراكة، لا يجوز للمستثمر الحصول على حصة في ممتلكات الشراكة (كشريك عام)، ولكن فقط المساهمة التي قدمها. ومع ذلك، في حالة تصفية الشركة، يكون للمستثمر حق الأولوية على الشركاء المتضامنين في الحصول على مساهمته من أموال الشركة المتبقية بعد استيفاء مطالبات الدائنين؛ بالإضافة إلى ذلك، يمكن للمستثمر المشاركة في توزيع رصيد التصفية مع الشركاء المتضامنين.
يمكن توسيع حقوق المستثمرين من خلال اتفاقية التأسيس، ولكن لا ينبغي أن يؤدي ذلك إلى تغيير فعلي في وضع المستثمرين ككيانات غير مشاركة في الأنشطة التجارية للشراكة وإدارتها. لا يمكن أن توجد الشراكة المحدودة إلا إذا كان لديها مستثمر واحد على الأقل. وبناء على ذلك، عندما يغادر جميع المستثمرين الشراكة، يتم تصفيتها أو تحويلها إلى شراكة عامة. في الممارسة المحلية، هذا الشكل من الكيان القانوني تطبيق واسعلم أستلمها.
شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة ذات مسؤولية إضافية. ملامح وضعهم القانوني
تتولى الهيئة التنفيذية الوحيدة نيابة عن الشركة دون توكيل، تمثيلها في التداول المدني، في علاقات العمل. تمارس هذه الهيئة صلاحيات لا تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام (مجلس الإدارة والهيئة التنفيذية الجماعية، إذا كان تشكيلها منصوصًا عليه في الوثائق التأسيسية للشركة).
قد يكون الأساس القانوني لأنشطة الهيئة التنفيذية الوحيدة، بالإضافة إلى الوثائق التأسيسية للشركة، وثائق داخلية للشركة (الأفعال المحلية)، بالإضافة إلى اتفاقية مبرمة بين الشركة والهيئة التنفيذية الوحيدة. يمكن نقل الحق في ممارسة صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة - بقرار من الاجتماع العام للمشاركين - إلى المدير (رجل أعمال فردي أو مؤسسة تجارية)، والذي تم توقيع اتفاقية معه من قبل رئيس الاجتماع العام أو غيره الشخص المفوض من قبل المشاركين.
الشركة ذات المسؤولية الإضافية هي منظمة تجارية مكونة من شخص واحد أو أكثر، وينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم بأحجام تحددها الوثائق التأسيسية، ويتحمل المشاركون فيها، مجتمعين ومنفردين، مسؤولية فرعية عن التزامات الشركة في مبلغ يعادل مضاعف قيمة مساهماتهم في رأس المال المصرح به (البند 1 من المادة 95 من القانون المدني).
يتم تحديد المبلغ الإجمالي لمسؤولية جميع المشاركين من خلال المستندات التأسيسية كمضاعف لحجم رأس المال المصرح به. القواعد الأخرى المنصوص عليها في القانون للشركات ذات المسؤولية المحدودة تنطبق أيضًا على الشركات ذات المسؤولية الإضافية. من هذا نستنتج أحيانًا أنه لا ينبغي تحديد الشركة ذات المسؤولية الإضافية في القانون المدني كشكل تنظيمي وقانوني مستقل، لأنها في جوهرها نوع من الشركات ذات المسؤولية المحدودة. ومن الناحية العملية، نادرا ما يستخدم هذا الشكل من الكيان القانوني.
الشركات المساهمة
يعد الشكل التنظيمي والقانوني لشركة المساهمة حاليًا من أكثر الأشكال شيوعًا؛ إنه مناسب من الناحية القانونية ويخلق الظروف اللازمة لتوحيد وعزل موارد الملكية لأوسع مجموعة من الناس. يتيح لك ذلك تركيز رأس مال كبير داخل الكيان القانوني، وهو أمر ضروري لتنفيذ المشاريع الاقتصادية الكبيرة. يعتبر تداول أسهم الشركات المساهمة المفتوحة في أسواق الأوراق المالية وسيلة تغييرات المحمولمجالات استثمار رأس المال، وتساعد أيضًا في تحديد القيمة السوقية الحقيقية لممتلكات الكيانات القانونية، وتحديد الاتجاهات في تنمية الاقتصادات الوطنية.
وينظم إنشاء الشركات المساهمة وأنشطتها، بالإضافة إلى القانون المدني، قانون الشركات المساهمة.
الشركة المساهمة هي منظمة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدد معين من الأسهم؛ المشاركون في هذه الشركة غير مسؤولين عن التزاماتهم ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، في حدود قيمة الأسهم التي يمتلكونها (البند 1، المادة 96 من القانون المدني، البند 1، المادة 2 من القانون المدني). قانون الشركات المساهمة).
على عكس رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة، مقسم إلى أسهم المشاركين فيها، والتي قد يختلف حجمها، ينقسم رأس المال المصرح به لشركة مساهمة إلى عدد معين من الأسهم. يشهد كل سهم على قدر متساو من حقوق المالك (المساهم) فيما يتعلق بالشركة. يحق للشركات المساهمة فقط إصدار الأسهم.
يسمح شكل المساهمة في تنظيم الأعمال بحد أدنى من مشاركة المساهمين في إدارة وأنشطة الشركة نفسها، مما قد يؤدي إلى خسارة الأسهم لأصحاب عدد صغير من الأسهم إمكانية حقيقيةالسيطرة على إدارتها وأنشطتها. لذلك، ومن أجل حماية حقوق المساهمين الصغار (الأقلية)، قد يحدد قانون أو ميثاق الشركة المساهمة إما القيمة الإجمالية (الاسمية) للأسهم أو الحد الأقصى لعدد الأصوات التي تخص مساهمًا واحدًا.
يتم تسجيل المساهمين في سجل المساهمين الذي تحتفظ به الشركة نفسها أو نيابة عنها، منظمة متخصصة(موظف الإستقبال). في الشركة التي تضم أكثر من 50 مساهمًا، يجب أن يكون صاحب السجل هو المسجل (البند 3 من المادة 44 من قانون الشركات المساهمة). جميع أسهم JSC في الاتحاد الروسييتم تسجيلها وإصدارها في شكل غير مستندي، أي. يتم إثبات ملكية السهم بناءً على القيد في سجل المساهمين. واعتماداً على نطاق الحقوق المعتمدة بالأسهم، يميز القانون بين الأسهم العادية والمفضلة.
في المقابل، فإن السهم المفضل، كقاعدة عامة، لا يوفر لمالكه حقوق التصويت في الاجتماع العام للمساهمين. وفي الوقت نفسه، يحق لأصحاب الأسهم المفضلة الحصول على أرباح الأسهم أيضًا قيمة مستردة(جزء من ممتلكات الشركة المساهمة المتبقية بعد إتمام التسويات مع دائنيها أثناء التصفية) بمبلغ ثابت محدد في النظام الأساسي. حصة الأسهم الممتازة في رأس المال المصرح بهأن لا تتجاوز حصة الشركة المساهمة 25%.
يمارس المساهم الحق في الانسحاب من الشركة والتنازل عن حقوقه كمشارك في JSC من خلال بيع (تبادل أو التبرع) لأسهمه. ليس لدى الشركة المساهمة أي التزامات ملكية تجاه المساهم الذي يقوم بنقل الأسهم؛ يقوم بسداد جميع المدفوعات مع الشخص الذي يشتري الأسهم. وبالتالي، فإن التغيير في تكوين المساهمين لا يؤدي إلى انخفاض في ملكية الشركة المساهمة، وهو ما يميز بشكل أساسي الشركة المساهمة عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة ويشكل ميزة لشكل الأعمال المساهمة التنظيم من وجهة نظر ضمان حقوق الدائنين.
تحدث مسؤولية المساهمين عن التزامات الشركة المساهمة فقط في حالة عدم اكتمال سداد تكلفة الأسهم التي يمتلكونها وتقتصر على الجزء غير المدفوع من تكلفة هذه الأسهم. هذه المسؤولية تضامنية ومتعددة ويتم إنشاؤها لصالح حماية حقوق دائني الشركة المساهمة، الذين يعتمدون على حقيقة أن رأس المال المصرح به الذي أعلنته الشركة قد تم تكوينه بالفعل.
بالإضافة إلى ذلك، تحدث مسؤولية المساهمين عن التزامات الشركة بشكل ثانوي في حالة إعسار (إفلاس) الشركة من خلال خطأ المساهمين الذين لديهم الحق والفرصة لتحديد تصرفات الشركة (البند 3 من المادة 3) من قانون الشركات المساهمة). نحن نتحدث في المقام الأول عن كبار المساهمين أو المساهمين الذين يؤدون وظائف الهيئة التنفيذية للشركة. وبخلاف ذلك، يتحمل المساهمون فقط مخاطر الخسارة التي تساوي قيمة الأسهم التي يمتلكونها. الشركة المساهمة ليست مسؤولة عن ديون مساهميها.
يوقع مؤسسو الشركة اتفاقية تحدد إجراءات أنشطتهم المشتركة لإنشاء كيان قانوني. ومع ذلك، فإن الوثيقة التأسيسية الوحيدة لشركة المساهمة هي ميثاقها، المعتمد من قبل اجتماع المؤسسين. لا يتم تضمين المعلومات حول مؤسسي الشركة ومساهميها في الميثاق. لذلك، في المستقبل، لن تؤثر التغييرات في تكوين المشاركين في الشركة (المساهمين) بأي شكل من الأشكال على محتوى هذه الوثيقة.
يتكون رأس المال المصرح به لشركة المساهمة من القيمة الاسمية للأسهم التي استحوذ عليها المساهمين. يتم تحديد الحد الأدنى لرأس المال المصرح به بموجب قانون الشركات المساهمة وهو مخصص للشركات المساهمة المفتوحة بما لا يقل عن 1000 مرة، وللشركات المساهمة المغلقة ما لا يقل عن 100 ضعف مبلغ الحد الأدنى للأجور الذي حدده الاتحادي القانون بتاريخ تسجيل الدولةالمجتمع (المادة 26).
وإلى أن يتم دفع رأس المال المصرح به بالكامل، لا يحق للشركة المساهمة الإعلان عن أرباح الأسهم ودفعها. بالإضافة إلى ذلك، حتى يتم دفع 50% من تكلفة الأسهم الموزعة على مؤسسي الشركة، لا يحق لها الدخول في معاملات لا تتعلق بتأسيسها، أي. تنفيذ الأنشطة التي أنشئت من أجلها.
وكما هو الحال في الشركات التجارية الأخرى، يجب على الشركة المساهمة أن تلتزم بقاعدة مفادها أن قيمة صافي الأصول لا يمكن أن تكون أقل من حجم رأس المال المصرح به. إذا لم يتم الالتزام بهذه القاعدة في نهاية السنة المالية الثانية وكل سنة مالية لاحقة، فإن الشركة ملزمة بإعلان وتسجيل انخفاض في رأس المال المصرح به.
ينص التشريع الروسي الحالي على إمكانية إنشاء نوعين من الشركات المساهمة: مفتوحة ومغلقة. يوجد حاليًا حوالي 65 ألف شركة مساهمة مفتوحة وأكثر من 370 ألف شركة مساهمة مغلقة في بلدنا. كقاعدة عامة، يتركز حجم أكبر بكثير من الموارد المالية والإنتاجية والعمالية في الشركات المساهمة المفتوحة. غالبًا ما تتشكل المجتمعات المفتوحة على أساس ملكية مؤسسات الدولة المخصخصة.
يحق لشركة مساهمة مفتوحة (OJSC) إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها، أي. بيعها لعدد غير محدود من الناس. عدد المساهمين في هذه الشركة غير محدود. يمكن أن تكون أسهم الشركات المفتوحة موضوع تداول البورصة. وهذا يعني أنه يمكن لأي شخص أن يصبح عضوًا في الشركة، ويمكن أن يكون تكوين المساهمين متغيرًا للغاية، كما أن المشاركة في الشركة محفوفة بالمخاطر. ولذلك، فإن هيئة الأوراق المالية ملزمة بإدارة شؤونها علناً: فهي تنشر سنوياً التقارير السنوية والميزانيات العمومية وحسابات الأرباح والخسائر للمعلومات العامة.
تقوم الشركات المساهمة المغلقة (CJSC) بتوزيع الأسهم فقط بين مؤسسيها أو دائرة أخرى محددة مسبقًا من الأشخاص. ليس لديهم الحق في إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم. يتمتع مساهمو شركة المساهمة المقفلة بحق الأولوية في شراء الأسهم التي يبيعها مساهمون آخرون في الشركة بسعر العرض لطرف ثالث، وانتهاك هذا الحق الاستباقي يتيح للمساهم فرصة المطالبة بنقل الحقوق و التزامات المشتري تجاهه. يحدد قانون الشركات المساهمة الحد الأقصى لعدد المشاركين في شركة مساهمة مغلقة - 50، إذا تم تجاوزه، فإن الشركة المساهمة المغلقة ملزمة بالتحول إلى شركة مفتوحة؛ وإلا كان عرضة للتصفية (البند 3، المادة 7 من القانون). وبشكل عام، فإن الوضع القانوني لشركة مساهمة مقفلة يشبه إلى حد كبير وضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
ويجوز تحويل الشركة المساهمة من نوع ما إلى شركة مساهمة من نوع آخر، وذلك مع مراعاة القيود المنصوص عليها في القانون. يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن مثل هذا التحول لا يغير الشكل التنظيمي والقانوني للكيان القانوني (يظل شركة مساهمة) ولا تنظمه قواعد إعادة تنظيم الكيانات القانونية الواردة في الفصل. 4 حارس مرمى.
يحق للشركة المساهمة، بقرار من اجتماع المساهمين، زيادة أو تقليل حجم رأس مالها المصرح به. وفي هذه الحالة لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا بعد سداده بالكامل وبإحدى الطريقتين: زيادة القيمة الاسمية للأسهم أو إصدار أسهم إضافية.
يُسمح بوضع أسهم إضافية من خلال اكتتاب مفتوح أو مغلق. الاشتراك المغلق، على عكس الاشتراك المفتوح، ينطوي على وضع الأسهم فقط بين دائرة معينة من الأشخاص. عند إجراء الاكتتابات المفتوحة والمغلقة، يكون للمساهمين حق الأولوية في شراء أسهم إضافية بمبلغ يتناسب مع عدد أسهم هذه الفئة (النوع) المملوكة لهم. إجراءات ممارسة هذا الحق للمساهم أثناء الاكتتاب منصوص عليها في المادة. 41 من قانون الشركات المساهمة. يمنح انتهاك حق الشفعة للمساهم الفرصة لحمايته بالطرق المنصوص عليها في المادة. المادة 26 من قانون سوق الأوراق المالية: يجوز أن تطلب إبطال إصدار الأسهم، والمعاملات التي تتم أثناء طرح الأسهم، وتقرير عن نتائج إصدارها.
يمكن تخفيض حجم رأس المال المصرح به عن طريق تخفيض القيمة الاسمية للأسهم أو عن طريق شراء أسهم من قبل الشركة من أجل تقليل العدد الإجمالي لها، إذا كان هذا الاحتمال منصوص عليه في الميثاق. علاوة على ذلك، تلتزم الشركة المساهمة بإخطار دائنيها بهذا في موعد لا يتجاوز 30 يومًا من تاريخ هذا القرار، وكذلك نشر المعلومات ذات الصلة في منشور مطبوع مخصص لنشر بيانات تسجيل الدولة القانونية جهات. لا يتم تسجيل حالة التغييرات في ميثاق الشركة المتعلقة بانخفاض رأس المال المصرح به إلا في حالة وجود دليل على إخطار الدائنين.
الهيئة الإدارية العليا للشركة المساهمة هي الاجتماع العام للمساهمين. بالنسبة للشركات التي تضم أكثر من 50 مساهمًا، يعد إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشراف) أمرًا إلزاميًا. وبالنسبة للمجتمعات الأخرى، تُترك هذه المسألة لتقدير المشاركين.
إذا تم إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشرافي)، فيجب أن يحدد ميثاق الشركة اختصاصاته. في الوقت نفسه، لا يمكن أن يشمل اختصاص مجلس الإدارة القضايا التي هي من الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمساهمين: التغييرات في الميثاق، وانتخاب مجلس الإدارة، ولجنة التدقيق (مدقق الحسابات)، وتشكيل المديرين التنفيذيين. الهيئات والإنهاء المبكر لصلاحياتها (إذا لم يتضمن الميثاق هذه القضايا ضمن اختصاصات مجلس الإدارة)، والموافقة على البيانات المالية السنوية وتوزيع الأرباح والخسائر، واتخاذ قرارات إعادة التنظيم والتصفية وعدد من القضايا الأخرى يشار إلى الاختصاص الحصري للاجتماع العام بموجب قانون الشركات المساهمة. تجدر الإشارة إلى أن نطاق القضايا التي تدخل في اختصاص الاجتماع العام بموجب قانون الشركات المساهمة لا يمكن توسيعه بموجب الميثاق.
تتم إدارة الأنشطة الحالية من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير، المدير التنفيذي); يُسمح أيضًا لشركة مساهمة أن يكون لها هيئة تنفيذية واحدة وهيئة جماعية (مجلس إدارة، إدارة). بالإضافة إلى ذلك، يمكن نقل المهام الإدارية لشركة JSC بموجب عقد إلى رجل أعمال فردي أو مؤسسة تجارية. الهيئة التنفيذية مسؤولة أمام الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) وتمارس صلاحيات لا تقع ضمن اختصاص هذه الهيئات بموجب القانون والميثاق.
يتم تنفيذ وظائف الرقابة الداخلية على أنشطة الشركة من قبل لجنة التدقيق. يُطلب أيضًا من الشركات المفتوحة، وكذلك الشركات المساهمة التي تم إنشاؤها لتنفيذ أنواع معينة من الأنشطة، تعيين مدقق حسابات مستقل سنويًا للتحقق من دقة البيانات المالية السنوية وتأكيدها. تتم الموافقة على ترشيح مدقق الحسابات من قبل الاجتماع العام للمساهمين.
ينص قانون خاص على إمكانية إنشاء وتشغيل شركات مساهمة للعمال (الشركات الشعبية) في الاتحاد الروسي.
تنطبق القواعد الخاصة بالشركات المساهمة المغلقة على هذا النوع من الشركات المساهمة، ولكن مع ميزات مهمة.
لا يمكن إنشاء مؤسسة شعبية إلا من خلال تحويل منظمة تجارية، باستثناء المؤسسات الوحدوية التابعة للدولة والمؤسسات الوحدوية البلدية والشركات المساهمة المفتوحة التي يمتلك موظفوها أقل من 49٪ من رأس المال المصرح به. يتم اتخاذ قرار الإنشاء من قبل المشاركين في منظمة تجارية بما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأصوات من رواتبهم، ولا يعتبر صالحًا إلا إذا وافق موظفو المنظمة على هذا التحول. يجب أن يتم التوقيع على اتفاقية إنشاء مؤسسة وطنية من قبل جميع الأشخاص الذين يقررون أن يصبحوا مساهمين فيها. لا يمكن أن يقل متوسط عدد الموظفين في المؤسسة الوطنية عن 51 شخصاً (لا يجوز أن يكون 10% منهم من المساهمين كحد أقصى).
يجب ألا يتجاوز عدد المساهمين في المؤسسة الوطنية 5 آلاف، وإلا يجب عليها، خلال سنة، جعل هذا العدد متوافقا مع متطلبات القانون أو التحول إلى منظمة تجارية من شكل مختلف. يجب أن يكون الحد الأدنى لرأس المال المصرح به للمؤسسة الوطنية 1000 الحد الأدنى للأجور على الأقل.
يحق للشركة الوطنية إصدار أسهم عادية فقط. ويولي القانون اهتماما خاصا لنسبة عدد أسهم الموظفين في رأس المال المصرح به للشركة الوطنية. يجب أن يمتلك العامل عدداً من الأسهم في المنشأة الوطنية التي تزيد قيمتها الاسمية عن 75% من رأس مالها المصرح به. يجب أن تكون حصة أسهم المنشأة الوطنية في إجمالي عدد الأسهم التي قد يمتلكها الموظف في المؤسسة التجارية المتحولة عند إنشائها مساوية لحصة أجره في المبلغ الإجماليأجور العمال لمدة 12 شهرا السابقة لإنشاء مؤسسة وطنية. لا يجوز لأحد المساهمين في شركة شعبية، وهو موظف فيها، أن يمتلك عددًا من الأسهم التي تتجاوز قيمتها الاسمية 5% من رأس المال المصرح به لمؤسسة الشعب. وفي حالة تجاوز المبلغ المحدد، تلتزم المؤسسة الوطنية بإعادة شراء الأسهم "الإضافية" منها، ويلتزم المساهم الموظف ببيعها إلى المؤسسة الوطنية. عندما يتم فصل أحد المساهمين الموظفين، تخضع أسهمه أيضًا للبيع الإلزامي إلى المؤسسة، التي تقوم بتوزيعها على المساهمين المتبقين من الموظفين. ويحظر القانون بيع أسهم أي مؤسسة شعبية في ميزانيتها العمومية إلى المدير العام للمؤسسة الشعبية ونوابه ومساعديه وأعضاء مجلس الإشراف وأعضاء لجنة المراقبة.
إن صلاحيات الاجتماع العام للمساهمين في مؤسسة شعبية ولجنة التدقيق (الرقابة) التابعة لها موسعة للغاية، في حين أن اختصاص مجلس الإشراف (مجلس الإدارة) والمدير العام محدود في المقابل. علاوة على ذلك، وبغض النظر عن عدد الأسهم المملوكة، فإن لكل مساهم صوتًا واحدًا فقط في الاجتماع العام (في معظم القضايا).
تعاونيات المنتجين
يتم إنشاء مؤسسة وحدوية بقرار من مالك العقار الذي تمثله الهيئة الحكومية أو البلدية ذات الصلة والمرخص لها باتخاذ مثل هذا القرار وفقًا للقوانين التي تحدد اختصاص هذه الهيئة.
الوثيقة التأسيسيةالمؤسسة الوحدوية هي الميثاق المعتمد من قبل الهيئة التي اتخذت قرار إنشاء المؤسسة. بموجب التعليمات المباشرة للفقرة 2 من الفن. 52 من القانون المدني، يجب أن تحدد الوثيقة التأسيسية للمؤسسة الوحدوية موضوع وأهداف أنشطتها. الأهلية القانونية للمؤسسات الوحدوية خاصة. لديهم الحق في الانخراط فقط في تلك الأنواع من أنشطة ريادة الأعمال، والحق في الانخراط فيها منصوص عليه في الميثاق، وإجراء المعاملات اللازمة لتحقيق الأهداف القانونية.
الهيئة التنفيذية الوحيدة للمؤسسة الوحدوية هي الهيئة الوحيدة - المدير (المدير العام). يتم تعيينه في المنصب وعزله من المنصب من قبل المالك أو من يفوضه المالك، ويكون مسؤولاً أمامه (البند 4 من المادة 113 من القانون المدني). يتم تحديد إجراءات تعيين المدير في المنصب وإجراءات تغيير وإنهاء عقد العمل معه في ميثاق المؤسسة الوحدوية.
يجب أن يحتوي ميثاق المؤسسة الوحدوية أيضًا على معلومات حول حجم رأس المال المصرح به (إذا كان سيتم إنشاؤه)، وحول إجراءات ومصادر تشكيلها، وحول توجيهات استخدام الأرباح التي تتلقاها المؤسسة الوحدوية، وغيرها المعلومات التي يوفرها القانون.
تتصرف المؤسسة الوحدوية القائمة على حق الإدارة الاقتصادية، وفقًا لمحتوى هذا الحق، بشكل مستقل في المنتجات التي تنتجها، فضلاً عن الممتلكات المنقولة الخاضعة لإدارتها الاقتصادية، ما لم ينص القانون على خلاف ذلك. لا يجوز للمؤسسة التصرف في العقارات إلا بموافقة المالك. في الوقت نفسه، لا ينبغي للمعاملات المتعلقة بالتخلص من الممتلكات المخصصة للمؤسسة أن تحرمها من فرصة القيام بالأنشطة القانونية. يحق لمالك عقار مثل هذه المؤسسة الحصول على جزء من الربح من استخدام الممتلكات المنقولة إلى المؤسسة للإدارة الاقتصادية.
مالك ملكية مؤسسة وحدوية تعتمد على حق الإدارة الاقتصادية غير مسؤول عن التزامات المؤسسة. الاستثناء هو المسؤولية الفرعية للمالك في حالة إعسار (إفلاس) مؤسسة وحدوية تحدث نتيجة لاتباع تعليمات المالك. يتم تحديد الحد الأدنى لحجم رأس المال المصرح به لهذه المؤسسات الوحدوية بموجب قانون المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية. بحلول وقت تسجيل الدولة لمؤسسة وحدوية، يجب أن يدفع المؤسس رأس مالها المصرح به بالكامل.
المؤسسة الوحدوية، القائمة على حق الإدارة التشغيلية (مؤسسة مملوكة للدولة)، هي منظمة تجارية تنفذ أنشطة تجارية على أساس الممتلكات الموجودة في ملكية الدولة أو البلدية لدخل المؤسسة. يتم تنفيذ أنشطة المؤسسة المملوكة للدولة وفقًا لتقدير الإيرادات والنفقات المعتمدة من قبل مالك العقار. يحق للمالك أيضًا الاستيلاء على الممتلكات الزائدة أو غير المستخدمة أو التي يساء استخدامها من المؤسسة، وتقديم أوامر إلزامية إلى المؤسسة لتوريد السلع وأداء العمل وتقديم الخدمات لاحتياجات الدولة والبلدية، وتحديد إجراءات توزيع دخل المؤسسة المملوكة للدولة.
وكما يلي من سلطة الإدارة التشغيلية، فإنه لا يمكنها التصرف في الممتلكات المخصصة للمؤسسة (الحقيقية والمنقولة) إلا بموافقة مالك هذه الممتلكات وفي الحدود التي لا تحرم المؤسسة من فرصة تحملها خارج أنشطتها القانونية. تبيع الشركة منتجاتها بشكل مستقل.
إذا كانت ملكية مؤسسة مملوكة للدولة غير كافية، فإن مالك ممتلكاتها يتحمل مسؤولية فرعية عن التزامات المؤسسة (البند 5 من المادة 115 من القانون المدني)، وبالتالي فإن رأس المال المصرح به للمؤسسة المملوكة للدولة ليس كذلك شكلت.
تتم إعادة تنظيم أو تصفية المؤسسة الوحدوية بقرار من المالك. التصفية القسرية ممكنة أيضًا على الأسس التي ينص عليها القانون، بما في ذلك (بالنسبة للمؤسسات القائمة على حق الإدارة الاقتصادية) على الأسس وبالطريقة المنصوص عليها في التشريع المتعلق بالإعسار (الإفلاس).
تغيير في نوع المؤسسة الوحدوية (أي تغيير في وضع مؤسسة مملوكة للدولة إلى وضع مؤسسة على أساس حق الإدارة الاقتصادية، والعكس صحيح)، وكذلك نقل ملكية الخاصية المخصصة لها لمالك آخر، ليست إعادة تنظيم. يتم الحفاظ على الشكل التنظيمي والقانوني للمؤسسة الوحدوية في هذه الحالات.
الشراكات التجارية
الشراكات التجارية هي منظمات تجارية مقسمة إلى أسهم رأس المال. يمكن أن تكون المساهمات في ملكية الشراكة التجارية عبارة عن أموال أو أوراق مالية أو أشياء أخرى أو حقوق ملكية أو حقوق أخرى لها قيمة نقدية.
يمكن إنشاء شراكات تجارية في شكل شراكة عامة وشراكات محدودة. يمكن أن يكون المشاركون في الشراكات العامة والشركاء العامين في الشراكات المحدودة أصحاب المشاريع الفرديةو (أو) المنظمات التجارية.
الشراكة العامة. وهي تعترف بالشراكة التي يشارك المشاركون فيها (الشركاء العامون)، وفقًا للاتفاقية المبرمة، في أنشطة ريادة الأعمال نيابة عن الشراكة ويكونون مسؤولين عن التزاماتهم تجاه جميع الممتلكات المملوكة لهم. يمكن لأي شخص أن يكون عضوا في شراكة عامة واحدة فقط.
يتم إنشاء الشراكة العامة وتعمل على أساس اتفاقية تأسيسية موقعة من قبل جميع المشاركين فيها (الشركاء العامون). يجب أن تحتوي الاتفاقية التأسيسية على المعلومات التالية: - اسم شركة الشراكة العامة.
موقعها؛
إجراءات إدارتها؛
الشروط المتعلقة بحجم وتكوين رأس مال الشركة؛
بشأن حجم وإجراءات تغيير أسهم كل مشارك في رأس المال؛
بشأن حجم وتكوين وتوقيت وإجراءات تقديم المساهمات؛
بشأن مسؤولية المشاركين عن انتهاك الالتزامات بتقديم مساهمات.
يجب أن تنص الاتفاقية التأسيسية على ما يلي: إجراءات الأنشطة المشتركة لإنشاء شراكة؛ شروط نقل الملكية إليه والمشاركة في أنشطته؛ شروط وإجراءات توزيع الأرباح والخسائر بين المشاركين، وانسحاب المؤسسين (المشاركين) من الشراكة.
يتحكميتم تنفيذ أنشطة الشراكة العامة بموافقة عامة من جميع المشاركين، ولكن قد تنص الاتفاقية التأسيسية على الحالات التي يتم فيها اتخاذ القرار بأغلبية أصوات المشاركين.
يتم توزيع أرباح وخسائر شركة التضامن بين المشاركين فيها بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال، ما لم تنص الاتفاقية التأسيسية على خلاف ذلك. يتحمل المشاركون في الشراكة الكاملة، بالتضامن والانفراد، مسؤولية فرعية عن ممتلكاتهم عن التزامات الشراكة.
شراكة محدودة (شراكة محدودة). تعترف بالشراكة التي يوجد فيها، إلى جانب المشاركين الذين يقومون بأنشطة ريادة الأعمال نيابة عن الشراكة ويكونون مسؤولين عن التزامات الشراكة بممتلكاتهم (شراكات كاملة)، واحد أو أكثر من المستثمرين المشاركين (شركاء محدودين) الذين يتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشراكة، في حدود مبالغ الودائع التي قاموا بها ولا يشاركون في تنفيذ أنشطة ريادة الأعمال.
يتم إنشاء شراكة محدودة وتعمل على أساس عقد التأسيس.
يتحكميتم تنفيذ أنشطة الشراكة المحدودة من قبل شركاء متضامنين، ولا يحق للمستثمرين المشاركة في إدارة وتسيير شؤون الشراكة المحدودة، أو الطعن في تصرفات الشركاء المتضامنين في إدارة وتسيير شؤون الملكية .
يحق للمستثمر في شركة التوصية البسيطة: الحصول على جزء من أرباح الشراكة بسبب حصته في رأس المال، بالطريقة المنصوص عليها في الاتفاقية التأسيسية؛ التعرف على التقارير السنوية والميزانية العمومية للشراكة؛ في نهاية السنة المالية، اترك الشراكة واستلم مساهمتك بالطريقة المنصوص عليها في اتفاقية التأسيس.
مجتمعات الأعمال
يمكن إنشاء شركات الأعمال على شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة ذات مسؤولية إضافية، أو شركة مساهمة.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان تجاري أنشأه شخص أو عدة أشخاص، وينقسم رأس ماله المصرح به إلى أسهم بأحجام تحددها الوثائق التأسيسية. يكون المشاركون في الشركة مسؤولين عن التزاماتهم ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، وذلك في حدود قيمة المساهمات التي يقدمونها.
مشاركونيمكن أن تكون المجتمعات مواطنين وكيانات قانونية. يمكن تأسيس الشركة من قبل شخص واحد، والذي يصبح المشارك الوحيد. يجب ألا يزيد الحد الأقصى لعدد المشاركين في الشركة عن خمسين. وفي حالة تجاوز هذا الحجم، يجب أن تتحول الشركة إلى شركة مساهمة مفتوحة أو تعاونية إنتاجية خلال عام.
الوثائق التأسيسيةللشركة هي عقد التأسيس والنظام الأساسي. إذا تم تأسيس الشركة من قبل شخص واحد، فإن الوثيقة التأسيسية هي الميثاق المعتمد من قبل هذا الشخص.
رأس المال المصرح بهتتكون الشركة من القيمة الاسمية لأسهم المشاركين فيها.
الهيئة العلياللشركة هو الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. ويجوز للشركة، وفقا للقانون المدني، أن يكون لها شركات تابعة وشركات تابعة. المجتمع معترف به الشركات التابعة، إذا كانت لدى شركة تجارية أو شراكة أخرى، بموجب مشاركة سائدة في رأس مالها المصرح به، أو وفقًا لاتفاقية مبرمة بينهما، أو بطريقة أخرى، الفرصة لتحديد القرارات التي تتخذها هذه الشركة. الشركة التابعة ليست مسؤولة عن ديون شركة الأعمال الرئيسية (الشراكة). تكون شركة الأعمال الرئيسية (الشراكة)، التي لها الحق في إعطاء تعليمات إلزامية إلى الشركة التابعة لها، مسؤولة بالتضامن والتكافل مع الشركة التابعة عن المعاملات التي تبرمها الأخيرة بموجب هذه التعليمات.
متكليتم الاعتراف بالشركة إذا كانت شركة أعمال أخرى (سائدة ومشاركة) تمتلك أكثر من 20% من رأس المال المصرح به للشركة الأولى. الشركة التي استحوذت على أكثر من 20٪ من أسهم التصويت في شركة مساهمة أو أكثر من 20٪ من رأس المال المصرح به لشركة أخرى ذات مسؤولية محدودة، ملزمة بنشر معلومات حول هذا الأمر على الفور في الجهاز الصحفي الذي تحتوي على بيانات تسجيل الدولة يتم نشر الكيانات القانونية.
مشاركون شركات المسؤولية الإضافيةيتحملون بالتضامن والتكافل مسؤولية فرعية عن التزاماتهم تجاه ممتلكاتهم بنفس مضاعفات قيمة مساهماتهم المحددة في الوثائق التأسيسية للشركة.
إذا أفلس أحد المشاركين في الشركة، يتم توزيع مسؤوليته عن التزامات الشركة بين المشاركين بما يتناسب مع مساهماتهم، ما لم تنص الوثائق التأسيسية للشركة على إجراء مختلف لتوزيع المسؤولية.
يجب أن يحتوي الاسم التجاري للشركة ذات المسؤولية الإضافية على اسم الشركة وعبارة "ذات مسؤولية إضافية".
وفقًا للقانون، الشركة المساهمة هي منظمة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدد معين من الأسهم التي تثبت الحقوق الإلزامية للمشاركين (المساهمين) في الشركة فيما يتعلق بالشركة المساهمة (المشار إليها فيما يلي باسم الشركة). لا يتحمل المساهمون مسؤولية التزامات الشركة ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بنشاطها، وذلك في حدود قيمة الأسهم التي يملكونها. يمكن أن تكون الشركة المساهمة مفتوحة أو مغلقة، وهو ما ينعكس في ميثاقها واسم الشركة.
فتح شركة مساهمةهي شركة لها الحق في إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها والقيام ببيعها مجانًا مع مراعاة متطلبات التشريعات الفيدرالية. المساهمين مجتمع مفتوحويجوز لهم التصرف في الأسهم المملوكة لهم دون موافقة المساهمين الآخرين في الشركة. عدد المساهمين في شركة مفتوحة غير محدود. يجب أن يكون الحد الأدنى لرأس المال المصرح به للشركة المفتوحة مساوياً لما لا يقل عن ألف ضعف المبلغ الحد الأدنى لحجمالأجور التي يحددها القانون الاتحادي في تاريخ تسجيل الشركة.
شركة مساهمة مقفلةهي شركة يتم توزيع أسهمها فقط بين المؤسسين أو دائرة أخرى محددة مسبقًا من الأشخاص. لا يحق للشركة المغلقة إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها أو عرضها للاستحواذ على عدد غير محدود من الأشخاص. عدد المساهمين مجتمع مغلقلا ينبغي أن يتجاوز الخمسين. إذا زاد عدد المساهمين في الشركة المغلقة عن 50 مساهماً، فيجب تحويل الشركة المحددة إلى شركة مفتوحة خلال سنة. يتمتع مساهمو الشركة المغلقة بحق الأولوية في شراء الأسهم التي يبيعها مساهمون آخرون في هذه الشركة بسعر العرض لشخص آخر. مؤسسو الشركة المساهمةهم مواطنون و (أو) كيانات قانونية اتخذت قرار إنشائها. إن عدد مؤسسي المجتمع المفتوح ليس محدودا؛ ولا يجوز أن يزيد عدد مؤسسي الشركة المقفلة على خمسين مؤسساً. إن اتفاقية تأسيس الشركة ليست وثيقة تأسيسية. يتحمل مؤسسو الشركة مسؤولية مشتركة وفردية عن الالتزامات المرتبطة بإنشائها والتي تنشأ قبل تسجيل الدولة للشركة.
الوثيقة التأسيسية للشركة المساهمةهو الميثاق الذي تكون متطلباته ملزمة لجميع هيئات الشركة والمساهمين فيها. يجب أن يحتوي ميثاق الشركة على المعلومات التالية:
اسم الشركة الكامل والمختصر للشركة؛
موقع الشركة
نوع المجتمع (مفتوح أو مغلق)؛
عدد الأسهم والقيمة الاسمية وفئاتها (العادية والمفضلة) وأنواع الأسهم الممتازة التي تطرحها الشركة؛
حقوق المساهمين - أصحاب الأسهم من كل فئة (نوع)؛
حجم رأس المال المصرح به للشركة؛
هيكل واختصاص الهيئات الإدارية والمجتمع وإجراءات اتخاذ القرار فيها؛
إجراءات إعداد وعقد اجتماع عام للمساهمين، بما في ذلك قائمة القضايا والقرارات التي تتخذ بشأنها هيئات إدارة الشركة بأغلبية الأصوات المؤهلة أو بالإجماع؛
معلومات عن الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة.
قد يضع ميثاق الشركة قيودًا على عدد الأسهم المملوكة لمساهم واحد وقيمتها الاسمية الإجمالية، بالإضافة إلى الحد الأقصى لعدد الأصوات الممنوحة لمساهم واحد. قد يحدد ميثاق الشركة ما يلي:
العدد والقيمة الاسمية للأسهم التي يحق للشركة طرحها بالإضافة إلى الأسهم المطروحة (الأسهم المصرح بها)؛
الحقوق التي تمنحها أسهم الشركة من كل فئة (نوع) تضعها؛
إجراءات وشروط طرح الأسهم المصرح بها من قبل الشركة.
من قبل الهيئات الإداريةشركة مساهمة هي الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة والهيئة التنفيذية للشركة، والتي يمكن أن تكون الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية) أو الهيئة التنفيذية الوحيدة هيئة الشركة (المدير، المدير العام)، التي تدير الأنشطة الحالية للشركة.
الهيئة الإدارية العليا لشركة مساهمة هي الاجتماع العام للمساهمين. يُعقد الاجتماع السنوي للمساهمين خلال الحدود الزمنية التي يحددها ميثاق الشركة، ولكن في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز 6 أشهر بعد نهاية السنة المالية.
في الاجتماع السنوي لمساهمي الشركة، يتم حل مسألة انتخاب مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة، ولجنة التدقيق (مدقق الحسابات)، والموافقة على مدقق حسابات الشركة، والتقرير السنوي للشركة، وتقرير يتم النظر والموافقة على الميزانية العمومية وقائمة الأرباح والخسائر للشركة المقدمة من مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) وتوزيع الأرباح والخسائر.
مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)تقوم الشركة بالإدارة العامة لأنشطة الشركة، باستثناء حل المشكلات التي تقع ضمن الاختصاص العام للاجتماع العام للمساهمين. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) من قبل الجمعية العامة للمساهمين لمدة سنة واحدة، ولكن يمكن إعادة انتخابهم لعدد غير محدود من المرات. يتم انتخاب رئيس مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) من قبل أعضاء مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة من بينهم بأغلبية الأصوات من الرقم الإجماليأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي).
الهيئة التنفيذية للشركة المساهمةيدير الأنشطة الحالية للشركة. وقد تكون هيئة تنفيذية وحيدة (المدير، المدير العام)، أو هيئة تنفيذية جماعية للشركة (مجلس الإدارة)، أو تقوم الهيئتان بإدارة الشركة في وقت واحد.
الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة(المدير، المدير العام) يتصرف بدون توكيل رسمي للشركة، بما في ذلك تمثيل مصالحها، وإجراء المعاملات نيابة عن الشركة، بموافقة الولايات. إصدار الأوامر وإعطاء التعليمات الملزمة لجميع العاملين في الشركة.
لجنة التدقيق بالشركةيتم انتخابه من قبل الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لميثاق الشركة. ويمارس السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة. يتم إجراء تدقيق (تدقيق) للأنشطة المالية والاقتصادية للشركة بناءً على نتائج أنشطة الشركة لهذا العام، وكذلك بناءً على مبادرة لجنة التدقيق للشركة، وقرار الاجتماع العام للشركة المساهمين، أو مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة، أو بناءً على طلب أحد المساهمين (المساهمين) الذين يمتلكون بشكل جماعي ما لا يقل عن 10٪ من أسهم التصويت في الشركة. بناءً على نتائج مراجعة الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة، تتوصل لجنة المراجعة إلى الاستنتاج المناسب.
الشركات الشعبية
وفقًا لقانون "الخصوصيات". الوضع القانونيشركات مساهمة للعمال (المؤسسات الوطنية)" يجوز إنشاء مؤسسة وطنية بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون القانون الاتحاديعن طريق تحويل أي منظمة تجارية، باستثناء المؤسسات الوحدوية الحكومية والبلدية والشركات المساهمة المفتوحة، التي يمتلك موظفوها أقل من 49٪ من رأس المال المصرح به. ومن المهم عدم السماح بإنشاء مؤسسة وطنية بأي طريقة أخرى.
يتم تحديد القيمة الاسمية لسهم واحد من مؤسسة وطنية من قبل الاجتماع العام للمساهمين في المؤسسة الوطنية، ولكن لا يمكن أن تكون أكثر من 20٪ من الحد الأدنى للأجور. يجب أن يمتلك موظفو المؤسسة الوطنية عددًا من أسهم المؤسسة الوطنية، والتي يجب أن تكون قيمتها الاسمية أكثر من 75% من رأس المال المصرح به، ويجب أن يكون الحد الأدنى لها 1000 مرة على الأقل من الحد الأدنى للأجور الذي يحدده القانون الاتحادي في تاريخ تسجيل الدولة للمؤسسة الوطنية.
لا يمكن لأحد المساهمين في شركة شعبية، وهو موظف فيها، أن يمتلك عدد أسهم الشركة الشعبية التي تتجاوز قيمتها الاسمية 5% من رأس المال المصرح به للمشروع الشعبي. إذا كان لدى أحد الموظفين المساهمين، لسبب ما، عدد من الأسهم في مؤسسة وطنية يتجاوز الحد الأقصى للحصة التي حددها الميثاق، فإن المؤسسة الوطنية ملزمة بإعادة شراء تلك الأسهم التي تشكل هذا الفائض من هذا الموظف المساهمين.
ألا يقل متوسط عدد العاملين في المنشأة الوطنية عن 51 شخصاً. فإذا نقص هذا العدد وجب أن يزيد عدده خلال سنة واحدة أو يتحول إلى منظمة تجارية ذات شكل آخر.
الهيئات الإدارية للمشروعات الشعبية هي الاجتماع العام للمساهمين، والمجلس الإشرافي للمشروعات الشعبية، والمدير العام للمشروعات الشعبية.
شركات الأعمال ككيانات قانونية (المفهوم، إجراءات الإنشاء، الهيئات الإدارية). أنواع الكيانات التجارية
شركات الأعمال هي منظمات أنشأها شخص واحد أو أكثر من خلال الجمع (فصل) ممتلكاتهم للقيام بأنشطة تجارية. تتمتع شركات الأعمال بأهلية قانونية عامة، وتكتسب ملكية الممتلكات التي تم الحصول عليها نتيجة لأنشطتها، ويمكنها توزيع الربح النهائي بين المشاركين فيها.
شركات الأعمال هي منظمات أنشأها شخص واحد أو أكثر من خلال دمج وفصل جزء من ممتلكاتهم للقيام بأنشطة تجارية. هنا، ضمان حقوق الدائنين هو ملك لكيان قانوني (على وجه الخصوص، رأس ماله المصرح به)، لأنه فقط على حسابه، وليس على حساب ممتلكات المؤسسين، يمكن مطالبات أن يكون دائنو الشركة راضين. وهكذا، في الشركات التجارية، يتم فصل ملكية الكيان القانوني عن ملكية المؤسسين. وهذا ما يفسر ملاءمتها وتوزيعها على نطاق واسع في التداول الحديث.
يتم إنشاء الشركة عن طريق التأسيس بقرار من المؤسسين، ونتيجة لذلك ينشأ كيان جديد ليس الخلف القانوني لكيان قانوني آخر.
في إجراءات إنشاء شركة مساهمة، على سبيل المثال، عادة ما تكون هناك ثلاث مراحل:
- تطوير الوثائق التأسيسية؛
– تكوين رأس المال المصرح به
- تسجيل الدولة للشركة.
أنواع الكيانات التجارية:
1. شركة ذات مسؤولية محدودة هي منظمة تجارية، ينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم ذات أحجام محددة مسبقًا، أنشأها شخص أو أكثر غير مسؤولين عن التزاماتها. الهيئة العليا للشركة هي الاجتماع العام للمشاركين فيه، ويعادل صوت واحد سهمًا واحدًا في رأس المال المصرح به.
2. ODD هي منظمة تجارية، ينقسم رأس مالها المصرح به إلى أسهم ذات أحجام محددة مسبقًا، مكونة من شخص واحد أو أكثر يتحملون بشكل مشترك وفردي مسؤولية فرعية عن التزاماته بمبلغ يعادل مضاعف قيمة مساهماتهم في رأس المال المصرح به.
3. JSC هي منظمة تجارية مكونة من شخص أو أكثر غير مسؤولين عن التزاماتها، برأس مال مصرح به مقسم إلى عدد معين من الأسهم التي تثبت الحقوق الإلزامية للمشاركين (المساهمين) في الشركة فيما يتعلق بالشركة. مع الاكتتاب المفتوح، يتم توزيع الأسهم على عدد غير محدود من المستثمرين. عند الإغلاق - بين الأشخاص المعروفين سابقًا. الهيئات الإدارية – مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)، لجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة (الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية).
الشراكات التجارية ككيانات قانونية (المفهوم وإجراءات الإنشاء). - تسيير شؤون الشراكة. أنواع الشراكات التجارية
الشراكات التجارية هي ارتباطات تعاقدية بين عدة أشخاص للقيام بأنشطة تجارية بشكل مشترك تحت اسم شائع.
الشخصية الرئيسية لأي شراكة هي الشريك العام. ويتحمل مسؤولية غير محدودة بجميع ممتلكاته عن التزامات الشركة. ولهذا السبب، في الشراكات، على عكس الشركات، يقوم المؤسسون، كقاعدة عامة، بدور شخصي في شؤون المؤسسة. ولنفس السبب، لا يجوز للشخص أن يكون شريكًا عامًا إلا في شراكة واحدة.
يمكن إنشاء الشراكات التجارية في شكلين، أي في شكل شراكة عامة وفي شكل شراكة محدودة (شراكة محدودة).
الشراكة العامة
أحد الأشكال التنظيمية والقانونية للكيانات القانونية هو الشراكة العامة. في الشراكة العامة، يتحد المشاركون - الكيانات القانونية و (أو) رواد الأعمال الأفراد - في أنشطة ريادة الأعمال المشتركة من أجل توليد الدخل. يتم توزيع أرباح وخسائر الشراكة العامة بين المشاركين فيها بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال، ما لم تنص الاتفاقية التأسيسية أو اتفاقية أخرى للمشاركين على خلاف ذلك.
لا يمكن للأفراد أن يكونوا مشاركين في شراكة عامة إلا إذا كانوا يتمتعون بوضع رجل أعمال فردي مسجل بالطريقة المنصوص عليها.
يجب على المشاركين في الشراكة العامة الوفاء بواجبات معينة في أنشطة الشراكة على النحو المنصوص عليه في الاتفاقية التأسيسية. الاتفاقية هي الوثيقة التأسيسية الوحيدة للشراكة، ولا تحتوي على ميثاق. وبناء على ذلك، يشكل مجموع مساهمات المشاركين رأس المال المشترك للشراكة.
ليس فقط الشراكة نفسها كمنظمة تجارية، ولكن أيضًا المشاركون فيها (الشركاء العامون) مسؤولون بالتضامن والتكافل عن التزامات الشراكة بممتلكاتهم، وليس فقط في حدود مساهماتهم في رأس المال.
أما بالنسبة لتسيير شؤون الشراكة العامة، أي. القيام بأنشطتها الاقتصادية، فكل شيء يعتمد على الأحكام ذات الصلة في عقد التأسيس. يمكن اعتبار الحلين القطبيين نموذجيين:
- جميع المشاركين في الشراكة يقومون بالأعمال بشكل مشترك؛
– يعهد بإدارة الشؤون لمشارك واحد.
عند إجراء الأعمال معًا، تنخفض الكفاءة والمرونة في اتخاذ القرار، وذلك بسبب لكل معاملة، بغض النظر عن مبلغها، ستكون موافقة جميع المشاركين في الشراكة مطلوبة. إذا عهدت إدارة الشؤون إلى أحد المشاركين، فيجب تعويضه عن تكاليف تسيير شؤون الشراكة. يتم تحديد إجراءات التعويض في العقد أو في اتفاقية منفصلة بين المشاركين. وبنفس الطريقة، يجب تعويض أي مشارك عن التكاليف المتكبدة في أداء الواجبات الموكلة إليه بموجب شروط الاتفاقية التأسيسية.
شراكة الإيمان
الشراكة المحدودة هي شراكة، إلى جانب المشاركين الذين يقومون بأنشطة تجارية نيابة عن الشراكة ويكونون مسؤولين عن التزامات الشراكة مع ممتلكاتهم (شركاء عامين)، يوجد مشارك واحد أو أكثر - مستثمرون (شركة محدودة) الشركاء) الذين يتحملون مخاطر الخسائر المتعلقة بأنشطة الشراكة، في حدود مبالغ المساهمات التي يقدمونها ولا يشاركون في تنفيذ أنشطة ريادة الأعمال من خلال الشراكة.
وبناء على هذا التعريف يمكن أن نستنتج أن المشاركين في شركة التوصية البسيطة ينقسمون إلى مجموعتين: مجموعة من الشركاء العموميين الذين يديرون شؤون الشركة بشكل مستقل، ومجموعة من الشركاء المحدودين، أو المستثمرين، الذين لا يتدخلون في شؤون الشركة. شؤون الشراكة، بل يستثمرون ممتلكاتهم فيها فقط. عندما تتم تصفية الشراكة، لا يحصل الشركاء المحدودون على حصة فيها، ولكن فقط مساهمتهم ويتحملون المسؤولية فقط عن مساهمتهم. تم إدخال هذه المؤسسة في القانون المدني نظرًا لحقيقة أن الشراكات العامة في بعض الأحيان لم يكن لديها رأس مال كافٍ لإدارة الأعمال العادية، لذلك كان لجذب المستثمرين أهمية كبيرة.
تتزامن حقوق والتزامات المجموعة الأولى من الشركاء - الشركاء العامين - مع المشاركين المماثلين في الشراكة العامة. يتم تنظيم حقوق والتزامات المودع بموجب الفن. 85 من القانون المدني للاتحاد الروسي، يحق لهم فقط الحصول على جزء من أرباح الشراكة بسبب حصتهم في رأس المال، والتعرف على التقارير السنوية والميزانية العمومية للشراكة، في نهاية السنة المالية سنة، الانسحاب من الشراكة والحصول على مساهمتهم، ونقل حصتهم في رأس المال إلى مستثمر آخر أو إلى طرف ثالث. أولئك. لا يتمتع المستثمرون بالعديد من الحقوق، ولكن يمكن تنظيم حقوق والتزامات إضافية من خلال اتفاقية تأسيس الشراكة المحدودة، وهي الوثيقة التأسيسية الوحيدة لها.
بالنسبة للفترة الانتقالية للاقتصاد البيلاروسي، تعتبر الشركات التجارية التي يمكن إنشاؤها في شكل شركات ذات مسؤولية محدودة وشركات ذات مسؤولية إضافية وشركات مساهمة مريحة للغاية. معظم الشركات هي جمعية رأس المال.
يتم التعرف على شركات الأعمال كمنظمات تجارية ذات رأس مال (حصة) مصرح به مقسم إلى أسهم (مساهمات) المؤسسين (المشاركين). الممتلكات التي تم إنشاؤها من خلال مساهمات المؤسسين (المشاركين)، وكذلك التي تنتجها وتكتسبها شركة تجارية في سياق أنشطتها، تنتمي إليها بموجب حق الملكية.
يمكن إنشاء شركة تجارية من قبل شخص واحد، والذي يصبح المشارك الوحيد فيها.
يمكن للمشاركين في شركات الأعمال أن يكونوا مواطنين وكيانات قانونية. يمكن أن تكون المساهمات في ملكية شركة تجارية أموالاً أو أوراق مالية أو أشياء أخرى أو حقوق ملكية أو حقوق أخرى لها قيمة نقدية.
يتم إجراء التقييم النقدي لمساهمة أحد المشاركين في شركة تجارية بالاتفاق بين مؤسسي (المشاركين) في الشركة، وفي بعض الحالات التي ينص عليها القانون، يخضع للتحقق من خبير مستقل.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) هي شكل يتم إنشاؤه من قبل شخص واحد أو أكثر، وينقسم رأس المال المصرح به إلى أسهم تحددها الوثائق التأسيسية (الميثاق والاتفاقية التأسيسية - إذا كان هناك مشاركين ومواثيق، إذا كان هناك واحد) مشارك). مؤسسو هذه الشركة غير مسؤولين عن التزاماتها ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة ضمن قيمة المساهمات التي قدموها.
ينص القانون المدني لجمهورية بيلاروسيا على ضرورة تقديم وثيقة تؤكد دفع ما لا يقل عن 50٪ من رأس المال المصرح به، عند تسجيل الدولة، (10٪ لتعاونيات الإنتاج). يجب ألا يزيد عدد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة عن خمسين.
إذا تجاوز عدد المشاركين في الشركة الحد المقرر، يجب أن تتحول الشركة إلى شركة مساهمة مفتوحة أو تعاونية إنتاجية خلال سنة. إذا لم يتم تحويل الشركة خلال الفترة المحددة ولم ينخفض عدد المشاركين في الشركة إلى الحد المقرر، فإنها تخضع للتصفية في المحكمة. يبرم مؤسسو الشركة اتفاقية تأسيسية ويوافقون على ميثاق الشركة. عقد التأسيس وميثاق الشركة هما الوثيقتان التأسيسيتان للشركة. إذا تم تأسيس الشركة من قبل شخص واحد، فإن الوثيقة التأسيسية للشركة هي الميثاق المعتمد من قبل هذا الشخص. وإذا زاد عدد المشاركين في الشركة إلى اثنين أو أكثر، وجب عقد اتفاقية تأسيسية بينهم. في اتفاقية التأسيس، يتعهد مؤسسو الشركة بإنشاء الشركة وتحديد إجراءات الأنشطة المشتركة لإنشائها. تحدد الاتفاقية التأسيسية أيضًا تكوين المؤسسين (المشاركين) في الشركة، وحجم رأس المال المصرح به للشركة وحجم حصة كل من المؤسسين (المشاركين) في الشركة، وحجم وتكوين المساهمات ، إجراءات وتوقيت مساهمتهم في رأس المال المصرح به للشركة عند تأسيسها، مسؤولية المؤسسين (المشاركين) في الشركة عن انتهاك الالتزام بتقديم المساهمات، شروط وإجراءات توزيع الأرباح بين المساهمين المؤسسون (المشاركين) في الشركة وتكوين هيئات الشركة وإجراءات انسحاب المشاركين في الشركة من الشركة.
يتكون رأس المال المصرح به للشركة من القيمة الاسمية لأسهم المشاركين فيها.
يجب ألا يقل مبلغ رأس المال المصرح به للشركة عن مائة ضعف الحد الأدنى للأجور الذي يحدده القانون الاتحادي في تاريخ تقديم المستندات لتسجيل الدولة للشركة.
يتم تحديد حجم حصة الشركة المشاركة في رأس المال المصرح به للشركة كنسبة مئوية أو ككسر. يجب على كل مؤسس للشركة تقديم مساهمة كاملة في رأس المال المصرح به للشركة خلال الفترة التي تحددها الاتفاقية التأسيسية والتي لا يمكن أن تتجاوز سنة واحدة من تاريخ تسجيل الدولة للشركة.
في وقت تسجيل الدولة للشركة، يجب أن يدفع المؤسسون رأس مالها المصرح به إلى النصف على الأقل. يحق للشركة اتخاذ قرار ربع سنوي أو مرة كل ستة أشهر أو مرة كل سنة بشأن توزيع صافي أرباحها على المشاركين في الشركة. يتم اتخاذ قرار تحديد صافي أرباح الشركة الموزعة على المشاركين في الشركة من خلال الجمعية العامة للمشاركين في الشركة.
يتم توزيع جزء من أرباح الشركة المخصصة للتوزيع على المشاركين فيها بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة.
الهيئة العليا للشركة هي الاجتماع العام للمشاركين في الشركة. يتم تحديد اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة من خلال ميثاق الشركة.
يكون لكل مشارك في الشركة عدد من الأصوات في الاجتماع العام للمشاركين في الشركة، بما يتناسب مع حصته في رأس المال المصرح به للشركة، ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
قد ينص ميثاق الشركة على تشكيل مجلس إدارة (مجلس إشرافي) للشركة. تتم إدارة الأنشطة الحالية للشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة. الهيئات التنفيذية للشركة مسؤولة أمام الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ومجلس إدارة الشركة. الشركة غير ملزمة بنشر تقارير عن أنشطتها. وهذا الشكل القانوني هو الأكثر شيوعاً بين المؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم.
في بيلاروسيا، يمكن إنشاء شركات ذات مسؤولية إضافية، والتي يتم الاعتراف بها على أنها شركات أسسها شخص واحد أو أكثر، وينقسم رأس مالها المصرح به أيضًا إلى أسهم ذات أحجام تحددها الوثائق التأسيسية. هذا النموذج الجديد له العديد من أوجه التشابه مع شركة ذات مسؤولية محدودة. ومن السمات الخاصة لهذا النموذج المسؤولية المختلفة للمؤسسين - فهم مسؤولون بالتضامن والتكافل على أساس فرعي عن مضاعف قيمة مساهماتهم. ويظل المدين الرئيسي هو المجتمع نفسه. ولكن إذا تبين أن أصولها غير كافية للسداد للدائنين، فإن المؤسسين يتحملون رصيد الدين بمبلغ يعادل مضاعف المساهمة المصرح بها. يتم تحديد التعددية من خلال الاتفاق التأسيسي.
كل شركة تجارية تم إنشاؤها (بأي شكل من الأشكال) هي كيان قانوني، تعمل وفقًا للميثاق والاتفاقية التأسيسية التي اعتمدها المشاركون فيها، ولها اسمها الخاص مع الإشارة الإلزامية إلى شكلها التنظيمي والقانوني.
تحتفظ الكيانات القانونية التي تشكل جزءًا من الشركة كمشاركين باستقلالها ووضعها ككيانات قانونية. في الاقتصاد البيلاروسي، تشغل الشركات المساهمة حصة كبيرة من حيث عدد الموظفين وحجم الإنتاج، وخاصة تلك التي تم إنشاؤها نتيجة لخصخصة الشركات المملوكة للدولة والشركات. الممتلكات البلدية. يتم إنشاء شركات مساهمة مفتوحة ومغلقة.
الشركة المساهمة هي منظمة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدد معين من الأسهم، مما يؤكد الحقوق الإلزامية للمشاركين في الشركة (المساهمين) فيما يتعلق بالشركة. لا يتحمل المشاركون في الشركة المساهمة (المساهمون) التزاماتها، ولكنهم يتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة، في حدود قيمة الأسهم التي يملكونها. الشركة مسؤولة عن التزاماتها بجميع ممتلكاتها. استمارة قانونيةتعتبر الشركة المساهمة مفضلة للشركات الكبيرة حيث هناك حاجة كبيرة للموارد المالية.
يتم الاعتراف بالشركة المساهمة، التي يمكن للمشاركين فيها التصرف في أسهمهم دون موافقة المساهمين الآخرين، كشركة مساهمة مفتوحة (توزيع أسهمهم من خلال بيع مفتوح). يحق لهذه الشركة المساهمة إجراء اشتراك مفتوح للأسهم التي تصدرها وبيعها مجانًا وفقًا للشروط التي تحددها القوانين والأفعال القانونية الأخرى. عدد المساهمين في شركة مفتوحة غير محدود. تلتزم الشركة المساهمة المفتوحة بنشر تقرير سنوي وميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر سنويًا للعلم العام.
يتم الاعتراف بالشركة المساهمة، التي يتم توزيع أسهمها فقط بين المؤسسين أو دائرة أخرى محددة مسبقًا من الأشخاص، كشركة مساهمة مغلقة. لا يحق لمثل هذه الشركة إجراء اكتتاب مفتوح للأسهم التي تصدرها أو عرضها للاستحواذ على عدد غير محدود من الأشخاص.
على النحو التالي من الأدبيات الاقتصادية، انجذبت العديد من المؤسسات نحو إنشاء شركات مساهمة مغلقة لتجنب دخول المشاركين غير المرغوب فيهم من الخارج. يجب ألا يتجاوز عدد المشاركين في شركة مساهمة مقفلة العدد الذي حدده قانون الشركات المساهمة (يجب ألا يتجاوز خمسين شخصاً)، وإلا فإنها تخضع للتحول إلى شركة مساهمة مفتوحة خلال عام، وبعد هذه الفترة - التصفية أمام المحكمة إذا لم ينخفض العدد إلى الحد القانوني.
تضمن الشركة المساهمة مركزية رأس المال وهي الشكل التنظيمي الرئيسي للمؤسسات الحديثة المتوسطة والكبيرة في اقتصاد السوق. يبرم مؤسسو الشركة اتفاقية مكتوبة فيما بينهم عند إنشائها، والتي تحدد إجراءات أنشطتهم المشتركة لتأسيس الشركة، وحجم رأس المال المصرح به للشركة، وفئات وأنواع الأسهم التي سيتم وضعها بين المساهمين. المؤسسون، ومبلغ وإجراءات دفعهم، وحقوق والتزامات المؤسسين في إنشاء الشركة. إن اتفاقية تأسيس الشركة ليست الوثيقة التأسيسية للشركة. الوثيقة التأسيسية للشركة هي الميثاق.
يتكون رأس المال المصرح به لشركة مساهمة من القيمة الاسمية لأسهم الشركة التي استحوذ عليها المساهمون. وتحدد قيمتها الحد الأدنى لمبلغ ممتلكات الشركة الذي يضمن مصالح دائنيها. ولا يمكن أن يكون أقل من المبلغ المنصوص عليه في قانون الشركات المساهمة (يجب أن لا يقل الحد الأدنى لمبلغ الملكية للشركات المساهمة المفتوحة عن ألف ضعف الحد الأدنى للأجور وبالنسبة للشركات المساهمة المغلقة - ما لا يقل عن مائة ضعف الحد الأدنى للأجور الذي يحدده التشريع المعمول به في تاريخ تسجيل المؤسسة).
لا يجوز الاكتتاب المفتوح في أسهم الشركة المساهمة إلا بعد سداد رأس المال المصرح به بالكامل. عند تأسيس شركة مساهمة يجب توزيع جميع أسهمها على المؤسسين. يصبح كل مساهم رسميًا مالكًا مشاركًا للشركة المساهمة. ومع ذلك، ليس لصغار المساهمين أي تأثير فعليًا على قرارات الإدارة التي يتخذها مساهمو الشركة. يتم ممارسة هذا التأثير فقط من قبل المساهمين الذين يمتلكون جزءًا كبيرًا من الأسهم. لديهم عدد كبير من الأصوات: بما يتناسب مع عدد أسهمهم كنسبة مئوية من إجمالي عددهم (في الشركات المساهمة ينطبق مبدأ "سهم واحد - صوت واحد"). لكن من الناحية العملية، فإن القدرة على إدارة شركة مساهمة تأتي من امتلاك 15-30% من إجمالي الأسهم.
تختلف شركة OJSC عن شركة CJSC في أنه في شركة OJSC لا يكون عدد المساهمين محدودًا، ولكن في شركة CJSC يجب ألا يزيد عدد المشاركين عن 50. إذا كان عدد المساهمين في شركة مساهمة مغلقة يتجاوز 50 شخصًا، إذن وفي غضون عام يجب أن تتحول هيئة الأوراق المالية إلى شركة مساهمة مفتوحة. هناك اختلاف آخر يتمثل في إجراءات إصدار الأسهم ووضعها - فهي ذات طبيعة عامة في شركة مساهمة عامة، بينما في شركة مساهمة عامة تقتصر على أفراد محددين وكيانات قانونية.
يتحمل المساهمون مسؤولية التزامات الشركة المساهمة، ويتحملون الخسائر المحتملة والمخاطر فقط في حدود القيمة الاسمية لكتلة الأسهم التي يمتلكونها.
في هذه الحالة نحن نتحدث عن المسؤولية المحدودة لأعضاء شركة مساهمة. الشركة نفسها ليست مسؤولة عن التزامات الملكية للمساهمين المقبولة من قبلهم بشكل فردي أو خاص.
تعد الشركة المساهمة واحدة من أكثر الأشكال التنظيمية والقانونية تعقيدًا للمؤسسات.
ولذلك يجب أن يكون لها عدة هيئات إدارية، وهيئات رقابة داخلية وخارجية، وهيئات اجتماعات عامة، وتوزيع الاختصاصات فيما بينها، ووضع إجراء لاتخاذ القرارات من قبل هذه الهيئات، وإجراءات معينة تقوم بها نيابة عن الشركة، وتحديد المسؤولية عن الخسائر الناجمة. يتم تحديد هذه الهيئات بموجب قانون "الشركات المساهمة". هم:
- 1) الجمعية العمومية للمساهمين
- 2) مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)
- 3)الهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير العام)
- 4) هيئة تنفيذية جماعية (مجلس الإدارة، المديرية التنفيذية، المدير التنفيذي)
- 5) لجنة التدقيق (هيئة الرقابة الداخلية على الأنشطة المالية والاقتصادية والقانونية للشركة)
- 6) لجنة العد (الهيئة الدائمة للاجتماع العام)
اجتماع المساهمين هو أعلى هيئة إدارية للشركة. ومن خلال المشاركة فيها يمارس أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت حق المشاركة في إدارة شؤون الشركة.
ومع ذلك، لا يجوز لاجتماع المساهمين النظر واتخاذ القرارات إلا بشأن تلك القضايا التي تقع ضمن اختصاصه بموجب القانون الاتحادي، ولا يمكن توسيع قائمة القضايا وفقًا لتقدير المساهمين أنفسهم.
تنتخب الجمعية العامة للمساهمين مجلس الإدارة ورئيسه.
يعين مجلس الإدارة هيئة تنفيذية منفردة، وإذا لزم الأمر، هيئة تنفيذية جماعية. دعونا ننظر في ميزات الشركات المساهمة كأحد الأشكال التنظيمية والمالية والاقتصادية للإدارة.
هذه الميزات هي كما يلي:
تستخدم المجتمعات طريقة فعالةالتعبئة الموارد الماليةمن خلال إصدار الأسهم من أجل بدء عمل تجاري؛
ذات مسؤولية محدودة. في حالة إفلاس شركة مساهمة، يخاطر المساهم بخسارة الأموال التي أنفقها على شراء الأسهم؛
مشاركة المساهمين في إدارة الشركة (أعلاه وصف لقدراتهم في إدارة الشركة المساهمة)؛
حق المساهمين في الحصول على دخل سنوي على شكل أرباح؛
استخدام فرص تحفيز الموظفين (منح حقوق تفضيلية للمديرين والموظفين لشراء الأسهم، وبيعها بالتقسيط، بخصم، وما إلى ذلك).
وفي جميع أنحاء العالم، يمثل هذا الشكل القانوني آلية تنظيمية أكثر تقدمًا النشاط الاقتصادي. السمات الإيجابية للشركات المساهمة هي: تقسيم رأس المال إلى أسهم متساوية وقابلة للتداول بحرية - أسهم؛ ذات مسؤولية محدودةالمساهمين عن التزامات الشركة بقيمة سعر السهم؛ الأساس القانوني للجمعية، والذي يسمح لك بسهولة تغيير عدد المشاركين وحجم رأس المال؛ فصل وظيفة الإدارة العامة (اجتماع المساهمين) عن إدارة الأنشطة الاقتصادية (إدارة الشركة) وغيرها.
السمات المميزة للشركة المساهمة:
- * يكون كيان قانوني;
- * يتحمل مسؤولية الملكية تجاه الدائنين؛
لديه ملكية منفصلة تمامًا عن ملكية المساهمين الأفراد؛
* يمتلك رأس مال نقدي مقسم إلى أجزاء (أسهم).
مزايا الشركة المساهمة:
- * قادرون على جذب استثمارات إضافية عن طريق إصدار الأسهم، والحد من مسؤولية المساهمين الشركاء في قيمة الأسهم في المصلحة الاقتصادية العامة؛
- * تقليل مخاطر العمل؛
- تسهيل تدفق رأس المال من الصناعة إلى الصناعة.