società per azioni. Società per azioni aperta e chiusa: principali differenze

SOCIETA' PER AZIONI

In conformità con il codice civile della Federazione Russa, una società per azioni è una società il cui capitale autorizzato è suddiviso in un certo numero di azioni; i partecipanti di una società per azioni (azionisti) non sono responsabili delle sue obbligazioni e sopportano il rischio di perdite associate alle attività della società, nella misura del valore delle loro azioni.

Marchio di una società per azioni deve contenere il suo nome e l'indicazione che la società è una società per azioni.

Una società per azioni appartiene alla categoria delle organizzazioni commerciali basate sulla messa in comune del capitale. La natura commerciale della società considera lo scopo principale dell'attività della società come il profitto e la possibilità della sua distribuzione tra i soci, e determina anche la natura della capacità giuridica della società.

A differenza delle società di persone, nelle quali le qualità personali dei partecipanti stessi giocano un ruolo determinante, nell'attività di una società il fattore principale è il capitale, che può essere gestito da persone professionalmente preparate che non siano soci. La principale responsabilità degli azionisti è quella di contribuire capitale autorizzato società. Pertanto, l'identità degli azionisti nelle attività della società non è di importanza decisiva. Su questi presupposti, in particolare, si fonda la possibilità di costituire una società di una sola persona, che è esclusa per le società di persone.

La società è obbligata ad avere un capitale sociale, che non può essere inferiore all'importo previsto legge sulle società di capitali (100 minimi per le società di capitali chiuse e 1000 minimi per le società di capitali aperte).

La legge sulle azioni opera sul principio della libera circolazione delle azioni collocate dalla società sul mercato secondario dei titoli. In una società per azioni chiusa, il diritto dei soci di alienare le proprie azioni senza il consenso degli altri soci e della società (rappresentata da uno dei suoi organi di amministrazione) è esercitato fermo restando il diritto di acquisto in prelazione delle azioni oggetto di vendita da parte di altri azionisti.

Responsabilità personale dei soci per i debiti della società regola generale escluso. Gli azionisti sopportano solo il rischio di perdite associate alle attività della società, entro il valore delle loro azioni.

Una società per azioni i cui membri possono alienare le proprie azioni senza il consenso di altri azionisti è una società per azioni aperta. Ha il diritto di effettuare una sottoscrizione aperta delle azioni da essa emesse e la loro libera vendita. Una società per azioni aperta è obbligata a pubblicare annualmente per informazione generale la relazione annuale, il bilancio, il conto profitti e perdite.

Una società per azioni le cui azioni sono distribuite solo tra i suoi fondatori o altra cerchia di persone predeterminata è una società per azioni chiusa. Non ha il diritto di effettuare una sottoscrizione aperta per azioni da essa emesse o di offrirle in altro modo per l'acquisto a un numero illimitato di persone. Gli azionisti di una società per azioni chiusa hanno il diritto di prelazione per l'acquisto di azioni vendute da altri azionisti di questa società.

Il numero dei partecipanti a una società per azioni chiusa non deve superare il numero stabilito legge sulle società di capitali (50 persone), altrimenti è soggetta a trasformazione in società di capitali aperta entro un anno. Nei casi previsti dalla legge sulle società per azioni, una società per azioni chiusa Forseè tenuto a pubblicare per informazione generale la relazione annuale, il bilancio, il conto profitti e perdite.

Così aperto e chiuso società per azioni differiscono principalmente nella procedura di vendita e acquisto delle azioni della società sul mercato secondario dei titoli, nelle modalità di sottoscrizione delle azioni da esse collocate, nonché nei requisiti per il numero di azionisti della società del tipo corrispondente.

Il numero massimo di azionisti di una società aperta non è limitato. Questa forma di società per azioni viene utilizzata per mettere in comune il capitale di una vasta gamma di persone per l'implementazione attività imprenditoriale. Il presupposto iniziale della creazione di una società chiusa è legato alla volontà, in linea di principio, di limitare la composizione dei suoi azionisti. Pertanto, una società chiusa è caratterizzata da una composizione chiusa dei suoi membri, che si riflette nella limitazione del numero degli azionisti di una società chiusa, e in una sottoscrizione chiusa per le azioni collocate dalla società, e il diritto di prelazione degli azionisti a acquistare azioni vendute a terzi nel mercato secondario dei titoli.

Entrambi aperti e società chiusa può essere creato da una persona o essere costituito da una persona se l'azionista acquisisce tutte le azioni della società.

Costituzione di una società per azioni

I fondatori di una società per azioni concludono tra loro un accordo che determina la procedura per le loro attività congiunte per creare una società, l'ammontare del capitale autorizzato della società, le categorie di azioni da emettere e la procedura per il loro collocamento, nonché altre condizioni previste dalla legge sulle società di capitali.

Un accordo sulla costituzione di una società per azioni deve essere concluso per iscritto.

I fondatori della società per azioni sono solidalmente responsabili per le obbligazioni sorte prima della registrazione della società.

La società è responsabile degli obblighi dei fondatori connessi alla sua costituzione, solo in caso di successiva approvazione dei loro atti da parte dell'assemblea generale degli azionisti.

L'atto costitutivo di una società per azioni è il suo statuto.

Sia le persone fisiche che le persone giuridiche possono agire come fondatori di una società per azioni. Organi e organismi statali il governo locale non possono agire come fondatori di società, salvo diverso accordo leggi federali.

Lo statuto di una società è un insieme di regole che determinano, in conformità alla legge, la forma giuridica della società, e in particolare la sua organizzazione, la competenza degli organi di gestione, i diritti e gli obblighi dei soci. Le disposizioni dello statuto sono obbligatorie per la società (i suoi organi di gestione) e per i soci nei loro rapporti reciproci. Le decisioni dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o dell'organo esecutivo della società non possono contraddire lo statuto della società, compresa la modifica delle sue disposizioni senza osservare la procedura stabilita dalla legge per apportare modifiche e integrazioni allo statuto statuto della società.

Lo statuto della società è uno dei documenti aperti agli utenti interessati. Il contenuto dello statuto non può essere un segreto commerciale della società, la sua presentazione per la familiarizzazione con gli azionisti, il revisore della società, le controparti e gli investitori è una normale pratica commerciale.

Il capitale sociale di una società per azioni è costituito dal valore nominale delle azioni della società acquistate dai soci.

Il capitale autorizzato di una società determina la dimensione minima del patrimonio della società che garantisce gli interessi dei suoi creditori. Non può essere inferiore alla dimensione legge sulle società per azioni.

La sottoscrizione pubblica di azioni di una società per azioni non è consentita fino a quando il capitale autorizzato non è stato interamente versato.

Se alla fine del secondo e di ogni esercizio successivo il valore del patrimonio netto della società risulta inferiore al capitale sociale, la società è tenuta a dichiarare e registrare nelle forme prescritte la diminuzione del proprio capitale sociale. Se il valore delle attività specificate della società diventa inferiore all'importo minimo del capitale autorizzato determinato dalla legge, la società è soggetta a liquidazione.

Il numero, il valore nominale, le categorie (ordinarie, privilegiate) e le tipologie di azioni privilegiate collocate dalla società sono determinate dallo statuto della società ai sensi di legge.

Le azioni ordinarie sono la principale categoria di azioni collocate dalla società. Il valore nominale di tutte le azioni ordinarie della società deve essere lo stesso. L'emissione di azioni privilegiate (uno o più tipi) non è obbligatoria e il volume totale del loro collocamento è limitato. Valore nominale delle azioni privilegiate tipi diversi potrebbe essere diverso.

Un'azione privilegiata non conferisce al suo titolare il diritto di voto in un'assemblea generale degli azionisti, ma offre un vantaggio rispetto ai proprietari di azioni ordinarie (con diritto di voto) nel ricevere utili distribuiti, nonché nella distribuzione della proprietà della società in caso di sua liquidazione. La quota di azioni privilegiate nel volume totale del capitale autorizzato di una società per azioni non deve superare il venticinque per cento.

Dividendo la dimensione del capitale sociale per il valore nominale complessivo delle azioni possedute dal socio, la quota di partecipazione di quest'ultimo nel capitale autorizzato società. La dimensione della quota determina la certezza quantitativa dei diritti dell'azionista a ricevere dividendi, partecipare alla gestione della società (compreso il numero di voti che ha all'assemblea generale degli azionisti), ecc.

Gestione in una società per azioni

L'organo supremo di governo di una società per azioni è l'assemblea generale dei suoi azionisti.

La competenza esclusiva dell'assemblea generale degli azionisti comprende:

1) modifica dello statuto della società, inclusa la modifica delle dimensioni del suo capitale autorizzato;

2) elezione dei membri del consiglio di amministrazione (organo di vigilanza) e del collegio sindacale (revisore) della società e cessazione anticipata dei loro poteri;

3) formazione degli organi direttivi della società e cessazione anticipata dei loro poteri, qualora lo statuto della società non rimetta tali questioni alla competenza del consiglio di amministrazione (organo di sorveglianza);

4) approvazione dei bilanci, bilanci, conti economici della società e distribuzione degli utili e delle perdite;

5) decisione di riorganizzazione o liquidazione della società.

6) altre questioni, la cui soluzione è demandata alla competenza esclusiva dell'assemblea dei soci per legge o per statuto.

Le materie deferite dalla legge alla competenza esclusiva dell'assemblea generale degli azionisti non possono essere ad essa demandate per deliberazione da parte degli organi esecutivi della società.

In funzione del numero dei soci, l'articolo prevede una struttura dualistica (assemblea generale dei soci, organo esecutivo) e tripla (assemblea generale dei soci, consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), organo esecutivo) della società organi di gestione. La struttura a tre livelli è obbligatoria per l'uso in società con più di cinquanta azionisti. Se è costituito un consiglio di amministrazione (organo di sorveglianza), lo statuto della società ai sensi della legge sulle società di capitali deve determinarne l'esclusiva competenza.

L'organo esecutivo della società può essere collegiale (consiglio, direzione) e (o) unico (amministratore, Amministratore delegato). Svolge la gestione corrente delle attività della società e risponde al consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) e all'assemblea generale degli azionisti.

La competenza dell'organo esecutivo della società comprende la risoluzione di tutte le questioni che non costituiscono la competenza esclusiva di altri organi di gestione della società, determinate dalla legge o dallo statuto della società.

Con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, i poteri dell'organo esecutivo della società possono essere trasferiti in virtù di un accordo a un'altra organizzazione commerciale o imprenditore individuale(manager).

Una revisione delle attività di una società per azioni, compresa quella che non è obbligata a pubblicare tali documenti al pubblico, deve essere effettuata in qualsiasi momento su richiesta degli azionisti la cui quota complessiva nel capitale autorizzato è pari o superiore al dieci percento .

Una società per azioni può essere riorganizzata o liquidata volontariamente su decisione dell'assemblea generale degli azionisti, ad es. le questioni di riorganizzazione volontaria e di liquidazione della società sono di competenza esclusiva dell'assemblea generale. Una società per azioni ha il diritto di essere trasformata in società con responsabilità limitata o ad una cooperativa di produzione, nonché ad un ente senza scopo di lucro ai sensi di legge. Per effetto della scissione di una società per azioni, possono essere costituite contemporaneamente una società a responsabilità limitata, una società per azioni e una cooperativa di produzione; è consentito fondere una società di capitali con una società a responsabilità limitata e una cooperativa di produzione, ecc.

Fino al 1992 In Russia, le società chiuse erano principalmente distribuite. Ci sono due ragioni per questo stato di cose. In primo luogo, le società per azioni sono state create sulla base di imprese statali. La loro rapida uscita "nel nuoto libero" era pericolosa, poiché un'impresa del genere poteva perdere il controllo. ZAO ha permesso di non staccarsi da struttura statale gestione e utilizzo dei suoi vantaggi (erogazione di finanziamenti, assistenza nella logistica, nell'instaurazione o mantenimento di rapporti con controparti, ecc.). In secondo luogo, CJSC ha consentito, al livello minimo possibile, di attrarre denaro dagli azionisti al momento dell'acquisto di proprietà statali. .

Allo stesso tempo, i CJSC ne hanno molti lati negativi. Causano il pericolo di manifestazione di tendenze monopolistiche nell'economia. In una società per azioni chiusa, la democrazia "dal basso" viene soppressa molto rapidamente e il controllo sulle attività degli organi di governo viene ridotto a nulla. La restrizione della libertà di alienare azioni limita il flusso di capitale. Inoltre, la pratica dimostra che tali imprese hanno un livello inferiore di riqualificazione tecnica della produzione, il ritmo del suo sviluppo. Si può affermare che le società per azioni chiuse hanno ancora carattere temporaneo.

Società per azioni chiusa (CJSC)- si tratta di una società per azioni, le cui azioni sono distribuite solo tra i suoi fondatori o altra cerchia di persone predeterminata, è riconosciuta come società per azioni chiusa.

Una società per azioni chiusa è una forma organizzativa e legale molto comune per fare affari in termini legali nelle condizioni della Russia odierna. CJSC agisce come persona giuridica e ha una proprietà separata. CJSC è un'organizzazione commerciale, il cui capitale autorizzato è suddiviso in un certo numero di azioni, indicando che ciascun fondatore ha diritti di responsabilità nei confronti della società. Allo stesso tempo, le azioni vengono distribuite solo tra i fondatori o altra cerchia di persone predeterminata. Tale società non ha il diritto di condurre una sottoscrizione aperta per azioni emesse o offrire azioni per il loro acquisto a un numero illimitato di persone. I fondatori (azionisti) sono responsabili degli obblighi della società solo nei limiti dei loro contributi al capitale autorizzato costituito della società. Allo stesso tempo, i contributi da una persona all'altra possono essere trasferiti solo con il consenso di tutti gli altri partecipanti alla società. La legge (in quasi tutti i paesi) stabilisce un minimo dimensione consentita capitale autorizzato.

Nel processo di creazione di una società per azioni chiusa (CJSC), le azioni vengono distribuite solo tra i suoi fondatori o tra una cerchia predeterminata di persone. Di solito ciò accade in tempi relativamente brevi e l'istituzione della società è, per così dire, un evento unico. Una tale società non ha il diritto di effettuare una sottoscrizione aperta per le azioni da essa emesse o di offrirle in altro modo per l'acquisto a un numero illimitato di persone. Se qualcuno dei fondatori-azionisti di una CJSC vuole recedere dalla società o vendere parte delle proprie azioni, allora il diritto di acquisirle può essere esercitato, prima di tutto, da altri azionisti di questa società. E solo nel caso in cui nessuno eserciti tale diritto entro 30-60 giorni dal momento in cui le azioni sono poste in vendita, le stesse possono essere cedute a terzi.

Tali rapporti, un po '"propri", che esistono in una società per azioni chiusa, facilitano la gestione dei casi che vanno contro gli interessi dei membri della società per azioni chiusa e, possibilmente, della società nel suo insieme, cioè , per consentire abusi. Inoltre, va tenuto presente che, secondo la legge, una società per azioni chiusa non è obbligata a pubblicare i propri documenti per informazione generale. Per questo il legislatore limita il numero dei soci a cinquanta soci. Se il limite massimo dei suoi membri viene superato, la CJSC deve essere trasformata in una società per azioni aperta entro un anno, altrimenti, dopo questo periodo, può essere liquidata con decisione del tribunale.

Il numero dei fondatori, nonché dei soci di una società per azioni chiusa, non può superare le 50 persone (se questo numero di soci viene superato, la società deve essere trasformata in una società per azioni aperta mediante nuova iscrizione). Nel caso in cui il fondatore sia una persona, la decisione sullo stabilimento è presa solo da questa persona.

L'organo di governo supremo è l'assemblea generale degli azionisti, che si tiene almeno una volta all'anno. Se un partecipante desidera recedere dalla UAB, deve offrire le sue azioni agli altri partecipanti che rimangono in questa società. In CJSC non esiste una rendicontazione pubblica sui risultati delle attività. Ma ciascuno dei partecipanti ha il diritto di conoscere i risultati delle attività dell'azienda.

I fondatori (azionisti) sono responsabili degli obblighi della società solo nei limiti dei loro contributi al capitale autorizzato costituito della società. Allo stesso tempo, i contributi da una persona all'altra possono essere trasferiti solo con il consenso di tutti gli altri partecipanti alla società.

Il capitale minimo autorizzato della società deve essere almeno cento volte l'importo del salario minimo stabilito dalla legge federale alla data registrazione statale società (articolo 26 della legge JSC). .

Una società per azioni chiusa è uno dei tipi organizzativi e legali di un'entità economica, un metodo per garantire e utilizzare la proprietà, nonché il conseguente stato giuridico e obiettivi aziendali. La corretta scelta della forma giuridica fornisce ai fondatori ulteriori strumenti per attuare piani di tutela e sviluppo dell'impresa.

Una società per azioni chiusa (secondo gli ultimi emendamenti al codice civile della Federazione Russa, non pubblica) (CJSC) è una società per azioni le cui azioni sono distribuite esclusivamente tra i fondatori e una cerchia predeterminata di persone.

Caratteristiche distintive di JSC

Una delle caratteristiche che distingue una società per azioni non pubblica da una pubblica è la vendita di azioni solo tra i partecipanti alla società per azioni stessa. Secondo la legislazione, i membri di un CJSC non dovrebbero superare le 50 persone. Pertanto, lo statuto di questa società per azioni è significativamente inferiore al capitale di una società per azioni di tipo aperto.

In un CJSC, i partecipanti hanno un vantaggio quando acquistano azioni di altri partecipanti a questo JSC. Se i partecipanti non esercitano il loro diritto di acquistare azioni, le azioni di una JSC non pubblica possono essere vendute ad altre persone. Per prendere questa decisione si tiene il quorum, questo è specificamente indicato nello statuto di una società per azioni chiusa.

Durante la registrazione di una JSC non pubblica, la sua proprietà viene valutata con il coinvolgimento di un perito indipendente. Dopo la registrazione, una società per azioni chiusa si impegna ad emettere e collocare le proprie azioni. Il fatto dell'emissione di azioni è registrato nell'organo di registrazione. Durante la registrazione, è necessario rispettare attentamente tutti i requisiti legali per CJSC ( importo richiesto partecipanti, valutazione del capitale sociale, ecc.). Al momento della registrazione di una società per azioni chiusa, i fondatori pagano la parte assegnata del capitale autorizzato, ciò può avvenire mediante un contributo in denaro o una quota sotto forma di proprietà.

L'aumento del capitale di una società per azioni si effettua in vari modi. Questo può essere fatto creando partecipanti contributi aggiuntivi, aumentando il valore della proprietà del CJSC o attirando fondi da altre persone (questo è indicato nello statuto del CJSC).

Tutte le attività di una società per azioni non pubblica, dal momento della registrazione e fino alla sua liquidazione, necessitano di un'adeguata registrazione legale.

Vantaggi e svantaggi di JSC

In una società per azioni chiusa, come in ogni altro tipo di forma organizzativa e giuridica, vi sono vantaggi e svantaggi.

Il primo vantaggio di un CJSC va menzionato che la vendita di azioni tra i partecipanti JSC non richiede la registrazione in nessuno agenzia governativa, ma è realizzato in una semplice forma scritta con l'ausilio di un contratto di vendita. La nota corrispondente è fatta solo nel libro dei soci, che mantiene organizzazione esterna, o la stessa società per azioni.

Lo statuto di una società per azioni non pubblica non menziona né gli azionisti della società né i suoi fondatori. Una società per azioni chiusa ha uno statuto impersonale. Ciò significa che in uno registro statale non conterrà alcuna informazione sui partecipanti al JSC. CJSC è perfetto per le persone che apprezzano l'elevata riservatezza e non vogliono divulgare informazioni su se stesse e sulla propria attività.

Inoltre, una società per azioni non pubblica è un'organizzazione redditizia forma giuridica per coloro che cercano di creare la credibilità della propria azienda e attrarre ulteriori investimenti nella propria. Essere un fondatore è sempre elitario.

I fondatori di una CJSC sono responsabili in solido, questo tipo di JSC è gestito non da una sola persona, ma da un organo collegiale - un'assemblea generale degli azionisti, che è chiamata a risolvere tutte le questioni responsabili. Questa tipologia di società di capitali è caratterizzata dalla presenza di un'ottima struttura manageriale.

Gli svantaggi di una società per azioni non pubblica includono quantità limitata partecipanti - non più di 50 persone, altrimenti la JSC è soggetta a liquidazione o riorganizzazione. Il lungo processo di registrazione di un CJSC associato alla registrazione di un'emissione di azioni e alla creazione di un rapporto di emissione è un aspetto negativo di questo tipo di società per azioni.

Inoltre, un membro dell'azienda potrebbe incontrare difficoltà minori se, per qualche motivo, decide di lasciare il CJSC. Puoi prendere la tua quota di proprietà nel capitale autorizzato solo vendendo azioni, che sono una sorta di equivalente per valutare il capitale delle società.

Una forma organizzativa e giuridica idonea per lo svolgimento in proprio può determinare solo sulla base delle loro caratteristiche della direzione dell'attività, perché in condizioni diverse, i vantaggi di diversi tipi di società di capitali possono trasformarsi in svantaggi e viceversa.

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Una società per azioni chiusa (CJSC, CJSC) è una logica continuazione della gestione della propria attività. Se un'impresa ha attraversato tutte le fasi dell'esistenza, dall'imprenditorialità alla società per azioni, si ritiene che l'attività sia condotta più che con successo. Quasi tutti gli imprenditori cercano di sviluppare la propria attività in una società chiusa.

Attualmente la legge federale non prevede la possibilità di formalizzare la gestione delle imprese sotto forma di CJSC. È consentito creare società pubblica(per le organizzazioni per azioni) e un'organizzazione non pubblica. Alcuni interpretano la legislazione in modo errato, parlando dell'abolizione della registrazione di una società per azioni chiusa. Tale impresa è rimasta come forma di esistenza organizzativa e legale. Ma dati i cambiamenti nella legge della Federazione Russa, ai proprietari di grandi aziende di questo tipo viene offerta la possibilità di scegliere tra due opzioni di riorganizzazione:

Il primo è il passaggio della procedura di ri-registrazione (processo di ri-registrazione), dopo di che diventano società non pubbliche.
Il secondo è utilizzare i servizi di uno dei registrar ufficiali. Tenere registri di una società chiusa costerà alle aziende 120.000 rubli all'anno.

La nuova registrazione non solo aumenterà la responsabilità di una società per azioni chiusa, ma soprattutto renderà più trasparente l'attività commerciale. In ogni caso, il diritto di distribuire il capitale resta in capo all'imprenditore o ai gruppi di imprenditori che conducono un'impresa comune.

Documenti per l'apertura di una CJSC come società non pubblica

La registrazione di una nuova impresa di tipo chiuso viene effettuata secondo lo stesso schema di OJSC. Sia 1 fondatore che più persone possono registrare un'istituzione con una forma di gestione chiusa.

Per registrare un CJSC, è necessario contattare direttamente l'IFTS e preparare un pacchetto di documenti, vale a dire:

Domanda di registrazione di un'impresa.
Verbale della decisione e della riunione dei fondatori (se ce ne sono diversi).
Carta del futuro CJSC.
Contratto di registrazione.

L'Agenzia delle Entrate dello Stato considera il ricorso per 7 giorni. Dopo aver controllato i documenti, dà il via libera o richiede modifiche. In caso di risposta positiva da parte dell'ufficio delle imposte, si riceve un elenco di documenti:

Certificato di registrazione della società.
Proprietà CIF.
Estratto dal registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (EGRLE).
Codici statistici.
Una copia dello statuto della società, certificata dal Servizio fiscale federale.

Nota: L'apertura di un CJSC, come qualsiasi altra forma di JSC, richiede una piena comprensione Quadro legislativo. Oltre alla procedura di apertura, è importante valutare la complessità della registrazione, le tasse future e redigere correttamente i documenti. in questa materia, è tutt'altro che una sciocchezza, perché con documenti o una carta eseguiti in modo errato, in futuro si possono subire gravi perdite finanziarie.

Il livello di responsabilità dei partecipanti a una società per azioni chiusa

Secondo la normativa vigente, le società come CJSC possono rimanere in questo stato fino a quando non vengono apportate modifiche ai documenti costitutivi.

Una caratteristica importante di questo tipo di impresa è la riservatezza degli azionisti di una società per azioni chiusa e una cerchia ristretta di persone che possiedono azioni dell'impresa.. Per mantenere segreta, prima di tutto, l'entità della loro quota nel capitale autorizzato dell'impresa.

Importante: Non tutti possono acquistare azioni di una società non pubblica. Il turnover dei titoli viene effettuato rigorosamente entro i limiti dei partner esistenti. Sono i fondatori di una società per azioni chiusa che determinano chi riceverà (naturalmente, a pagamento) le azioni liberate.

Alla liquidazione di una società per azioni chiusa, entra in gioco la responsabilità solidale dei suoi partecipanti. La gestione di una società con un elenco di azionisti nascosto al pubblico viene effettuata collettivamente. L'assemblea generale degli azionisti è l'organo responsabile delle decisioni che sono responsabili di una persona giuridica. Nella pratica delle società chiuse, è consuetudine individuare tale istituzione come istituzione amministrativa separata.

Capitale autorizzato, fondatori: chi può essere, qual è l'ammontare del capitale

Secondo regolamento legislazione vigente, il numero totale di partecipanti per un CJSC non deve superare le 50 persone. Ciò impone restrizioni sulla dimensione del capitale autorizzato, mentre in una società per azioni aperta è consentita un'ulteriore emissione per l'acquisizione da parte di partecipanti di minoranza - comuni cittadini.

Importante: la restrizione sul numero dei membri dell'impresa non impone restrizioni sulla composizione dei suoi partecipanti. Ovvero: quando nessuno degli altri fondatori vuole acquisire le quote vacanti, è consentito introdurre nel team un nuovo investitore.
Nota: Secondo la legge non sarà più possibile aprire una nuova società per azioni. La nascita di una nuova società non pubblica è accompagnata da una valutazione della proprietà con il coinvolgimento di un gruppo di esperti indipendenti. Quando si effettua una nuova voce nel registro persone giuridiche tutti i proprietari sono obbligati a pagare il capitale autorizzato di una società per azioni chiusa per l'importo delle loro azioni.

Per un'impresa non pubblica, ci sono due fonti principali di reddito possibile. Il primo è la costituzione di una società legale da parte dei partecipanti a scapito di contributi aggiuntivi o di un aumento del valore della proprietà. Il secondo modo è aumentare il capitale da fonti alternative.

Importante: Gli imprenditori dovrebbero ricordare che il metodo di investimento dovrebbe essere descritto in documenti di fondazione soprattutto nello statuto.

Vantaggi dell'apertura di una società per azioni chiusa

Indubbiamente, il tipo chiuso di un'entità economica limita l'accesso alla gestione da parte di persone non autorizzate. Questo è un ovvio vantaggio, che è rafforzato dal fatto che la registrazione non è richiesta per ridistribuire il capitale (tutte le azioni rimangono ai soci).

Gli attuali azionisti hanno il diritto di vendere liberamente le finanze delle società per azioni chiuse in proporzione alle proprie quote di azioni. La registrazione di tali operazioni viene effettuata sulla base di un normale contratto di compravendita.

Importante: l'acquisto e la vendita di azioni di una JSC non è disordinato. Il passaggio di proprietà è iscritto nel libro dei soci, che ora è di competenza di un conservatore esterno.

Tra i segni di una società per azioni chiusa dovrebbe includere il giusto livello di riservatezza, che è così apprezzato zona commerciale. Nei documenti ufficiali di una società per azioni chiusa non si fa menzione degli attuali azionisti della società o dei suoi fondatori. La carta dell'impresa è considerata impersonale. È impossibile scoprire chi è un partecipante da fonti aperte.

Una società non pubblica rappresenta un certo vantaggio per i suoi partecipanti che cercano di creare la credibilità della loro azienda. obiettivo principale CJSC continua ad attrarre fonti esterne di finanziamento per lo sviluppo del business senza divulgare informazioni. In altre parole, i fondatori non hanno più bisogno di scervellarsi su dove ottenere denaro per mantenere o sviluppare l'attività. Per attirare nuovi fondi, viene semplicemente lanciata una nuova emissione che indica il valore nominale delle azioni della società. Una nuova emissione di azioni viene distribuita tra i partner esistenti se ce ne sono 50. Se ci sono meno partner, puoi pensare di trovare un nuovo fiduciario.

Importante: La dimensione del capitale autorizzato di una società per azioni chiusa può essere significativamente inferiore rispetto ad altre forme organizzative e legali di fare affari. Barra inferiore per la risorsa principale dell'organizzazione 100 dimensioni minime salari.

Secondo la procedura generale di registrazione, i fondatori (proprietari) non hanno più di 3 mesi per pagare la metà del loro importo. Il resto dell'importo viene pagato in contanti o in proprietà entro 9 mesi.

Svantaggi delle società per azioni non pubbliche chiuse

Uno svantaggio significativo per tali società è il numero limitato di partecipanti. Se con un tipo di società aperta possono esserci molti azionisti, in un'impresa chiusa il loro numero è limitato a 5-10.

Quando il finanziamento delle imprese aumenta, l'onere di solito ricade sugli azionisti esistenti.

Importante: Se le autorità di vigilanza ricevono informazioni sulla presenza di più azionisti, tale impresa è soggetta a scioglimento.

Quando gli azionisti non desiderano trasferire la tenuta del proprio registro a organizzazioni esterne, viene utilizzato un tipo alternativo di chiusura di una società per azioni chiusa: la riorganizzazione.

Importante: una società per azioni chiusa non tiene sempre conto dei diritti di un azionista. Ad esempio, in caso di recesso dal tesseramento, un cittadino può prelevare la sua quota solo attraverso la vendita di titoli (non immobili o altri beni). Sono le azioni che agiscono come l'equivalente della quota dell'azionista.

Una società per azioni chiusa rimane una forma conveniente di fare affari sotto tutti gli aspetti. La responsabilità degli azionisti si estende solo alla loro partecipazione azionaria. Alla chiusura di tali società, che per la maggior parte esistono su fondi altrui, i proprietari non dovranno sostenere costi aggiuntivi.

Una società per azioni aperta è una società che ha il diritto di condurre una sottoscrizione aperta per le azioni che emette e di effettuare la loro libera vendita, fatti salvi i requisiti della legge sulle società per azioni e altri atti giuridici Federazione Russa. Quindi, in conformità con il requisito del comma 3 dell'art. 99 del codice civile della Federazione Russa, non è consentita una sottoscrizione aperta alle azioni di una società per azioni fino a quando il capitale autorizzato non è stato interamente versato. E quando si costituisce una società per azioni, tutte le sue azioni devono essere prima distribuite tra i fondatori. In altre parole, la regola della sottoscrizione aperta si applica solo alle azioni emesse in aggiunta.

La legge ammette anche il diritto di una società per azioni aperta di effettuare una sottoscrizione chiusa per le azioni che emette, a meno che ciò non sia escluso dalla legge o dallo statuto della società.

Il numero di azionisti di una società per azioni aperta non è limitato. Gli azionisti di una tale società possono alienare le proprie azioni senza il consenso degli altri azionisti. In una società per azioni aperta, non è consentito stabilire il diritto di prelazione della società o dei suoi azionisti per acquisire azioni alienate dagli azionisti di questa società.

Possono essere aperte solo le società i cui fondatori sono, nei casi stabiliti dalle leggi federali, la Federazione Russa, un soggetto della Federazione Russa o un comune.

Al fine di informare gli azionisti e gli altri partecipanti al mercato dei valori mobiliari, le società per azioni aperte sono tenute a condurre affari in pubblico, ad es. pubblicare annualmente per pubblica informazione la relazione annuale, il bilancio, il conto profitti e perdite. Inoltre, le società aperte sono tenute a comunicare le informazioni di cui al comma 1 dell'art. 92 della Legge sulle Società per Azioni.

Una società per azioni chiusa è una società che non ha il diritto di condurre una sottoscrizione aperta per le azioni che emette, le sue azioni sono distribuite solo tra i suoi fondatori o altra cerchia di persone predeterminata.

Il numero dei soci di una società per azioni chiusa non deve superare i 50, altrimenti deve essere trasformata in società per azioni aperta entro un anno o essere posta in liquidazione con procedimento giudiziario.

Nell'articolo commentato e più dettagliatamente nell'art. 7 della Legge sulle società per azioni (vedere anche la clausola 14 del Decreto del Plenum della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa N 19) regola le questioni relative al diritto di prelazione degli azionisti di una società per azioni chiusa per l'acquisto di azioni vendute da altri azionisti di questa società.

I soci di una società per azioni chiusa hanno il diritto di prelazione nell'acquisto di azioni vendute da altri soci di tale società al prezzo di offerta a un terzo in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi, a meno che lo statuto della società non preveda per una diversa procedura per l'esercizio di tale diritto. Lo statuto della società può prevedere il diritto di prelazione della società stessa per l'acquisto di azioni cedute dai soci, qualora i soci non abbiano esercitato il diritto di prelazione per l'acquisto di azioni. Il diritto di prelazione dei soci della società è valido in caso di alienazione delle azioni solo mediante vendita. Quando si utilizzano altri metodi di alienazione: donazione, scambio, compensazione, ecc. - il tribunale ha il diritto di soddisfare il requisito per applicare le conseguenze della violazione del diritto di prelazione degli azionisti solo se vi sono motivi per considerare il metodo considerato di alienazione delle azioni come un'operazione fittizia riguardante l'acquisto e la vendita di azioni al fine di aggirare i requisiti per il rispetto del diritto di prelazione.

Il socio di una società che intenda cedere a terzi le proprie azioni è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri soci della società e alla società stessa, indicando il prezzo e le altre condizioni per la vendita delle azioni. La notifica agli azionisti della società viene effettuata attraverso la società. Salvo diversa disposizione dello statuto della società, la notifica agli azionisti della società viene effettuata a spese dell'azionista che intende vendere le proprie azioni.

Nel caso in cui i soci della società o la società non si avvalgano del diritto di prelazione per acquistare tutte le azioni poste in vendita entro due mesi dalla data di tale comunicazione, se superiore a a breve termine non è previsto dallo statuto della società, le azioni possono essere cedute a terzi al prezzo e alle condizioni che vengono comunicate alla società e ai suoi azionisti. Il termine per l'esercizio del diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni, previsto dallo statuto della società, non deve essere inferiore a 10 giorni dalla data di comunicazione da parte del venditore delle azioni dei restanti soci e della società.

In caso di vendita di azioni in violazione del diritto di prelazione all'acquisto, ogni azionista della società o della società, se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione per l'acquisto di azioni da parte della società, ha diritto, entro tre mesi dal momento quando l'azionista o la società ha saputo o avrebbe dovuto venire a conoscenza di tale violazione, esigere in giudizio il trasferimento dei diritti e degli obblighi dell'acquirente. Non è ammessa la cessione del suddetto diritto di priorità.

Le società di capitali chiuse sono tenute a pubblicare i documenti di cui al comma 1 dell'articolo commentato: bilancio, bilancio, conto profitti e perdite - solo nei casi espressamente previsti dalla legge sulle società di capitali. Ad esempio, ai sensi del comma 2 dell'art. 92 della Legge sulle Società per Azioni, l'obbligo di comunicazione delle informazioni da parte di una società, anche chiusa, in caso di collocamento pubblico di obbligazioni o altri titoli da parte della stessa, è effettuato dalla società nella misura e con le modalità stabilite dall'organo esecutivo federale per il mercato dei valori mobiliari.

4. Come già notato, il Concetto per lo sviluppo della legislazione civile della Federazione Russa propone di abbandonare la separazione artificiale dei tipi di società per azioni (aperte e chiuse), poiché le società per azioni chiuse ripetono essenzialmente il design delle società per azioni società di responsabilità (vedi commento all'articolo 96 del codice civile della Federazione Russa).