Gli obblighi dei membri della società responsabilità limitata
Un'analisi degli articoli della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" mostra che l'insieme dei doveri non ha una gamma così ampia come l'insieme dei diritti. Al comma 1 dell'art. 9 della citata legge non contiene un elenco esaustivo di doveri, ma in esso sono elencati i principali. Tuttavia, si può parlare di una possibile classificazione di tutte le obbligazioni che possono derivare da un membro di una società a responsabilità limitata.
Il mancato adempimento dei propri obblighi da parte dei partecipanti è sempre associato a conseguenze negative che si presentano per tali partecipanti. Pertanto, nel divulgare il contenuto degli obblighi dei partecipanti alla società, dobbiamo divulgare le conseguenze in caso di inadempimento o adempimento disonesto da parte dei partecipanti ai loro obblighi. Una delle conseguenze più tangibili per un partecipante che viola gravemente i suoi obblighi è la sua esclusione dalla società (articolo 10 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata").
Tutti gli obblighi dei membri della società possono essere suddivisi in due gruppi: di base e aggiuntivi.
Principali obblighi dei partecipanti a una società a responsabilità limitata
I membri della Società hanno le seguenti principali responsabilità:
* effettuare conferimenti nei modi, importi, modalità e nei termini previsti dagli atti costitutivi della società;
* non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.
Gli obblighi di adesione si applicano a:
* contributi al capitale autorizzato della società;
* contributi al patrimonio della società.
L'obbligo di apportare contributi al capitale sociale della società, a sua volta, può includere:
1) l'obbligo di versare contributi al capitale sociale della società al momento della costituzione della società;
2) l'obbligo di corrispondere alla società, su sua richiesta, un compenso monetario nel caso in cui il diritto della società all'uso dei beni venga a cessare prima della scadenza del periodo per il quale tali beni sono stati trasferiti in uso dal partecipante alla società come contributo al capitale sociale, pari al corrispettivo per l'uso dello stesso immobile a condizioni analoghe nel corso del periodo residuo;
3) l'obbligo di effettuare conferimenti al capitale sociale della società con aumento capitale autorizzato sulla base di una domanda di una terza parte (domande di terze parti) all'accettazione di lui (loro) nella società e alla fornitura di un contributo (contributi).
La base giuridica del primo obbligo è l'art. 16 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", secondo la quale ciascun fondatore della società deve contribuire integralmente al capitale sociale della società entro il periodo determinato dall'atto costitutivo e che non può superare un anno dalla data di costituzione registrazione statale società. Se un membro della società non ha effettuato per tempo il suo contributo al capitale autorizzato della società, la sua quota è trasferita alla società (clausola 3, articolo 23 della legge).
La base giuridica del secondo obbligo è prevista dal comma 3 dell'art. 15 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata". Secondo tale norma, il compenso pecuniario deve essere erogato in un tempo ragionevole dal momento in cui la società ne fa richiesta, salvo che con deliberazione dell'assemblea dei partecipanti alla società sia stabilita una diversa modalità di corresponsione del compenso. .
Se un membro della società non ha fornito in tempo un compenso monetario o di altro tipo, la sua quota passa alla società (clausola 3, articolo 23 della Legge).
Lo statuto della società può prevedere che una parte della quota proporzionale alla parte non versata del contributo o all'importo (valore) del compenso sia trasferita alla società.
La base giuridica del terzo obbligo è il comma 2 dell'art. 19 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata". In caso di violazione dei termini per l'effettuazione di tale conferimento, determinati dal presente articolo, l'aumento del capitale sociale è riconosciuto come fallito.
L'obbligo per i partecipanti di versare contributi in proprietà è una norma nuova e ambigua nella legislazione sulle società di capitali. Secondo l'art. 27 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", tale obbligo può essere previsto dallo statuto della società al momento della costituzione della società o modificando lo statuto della società. Tali modifiche vengono apportate allo statuto con decisione dell'assemblea generale della società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
La decisione sui conferimenti specifici dei partecipanti al patrimonio della società può essere presa da un'assemblea dei partecipanti alla società a maggioranza di almeno 2/3 dei voti di numero totale voti dei partecipanti alla società, a meno che lo statuto della società non ne preveda la necessità Di più voti per tale decisione.
Prestiamo attenzione a due punti molto importanti. In primo luogo, se lo statuto della società non prevede dovere generale partecipanti ad apportare contributi al patrimonio della società, allora non si pone la questione della possibilità di effettuare contributi specifici. In secondo luogo, se l'unanimità di tutti i partecipanti è necessaria per l'emergere di un obbligo comune, allora i 2/3 dei voti sul totale dei voti dei partecipanti sono sufficienti per prendere una decisione su contributi specifici, in assenza di requisiti di rafforzamento su questo tema nella carta.
Con questo approccio, non si può escludere che l'inclusione dell'obbligo di apportare contributi al patrimonio dei partecipanti nella fase di costituzione di una società possa essere successivamente utilizzata per creare una situazione artificiale in cui i partecipanti "poveri" alla società, incapaci di competere con partecipanti più "ricchi", non saranno in grado di adempiere a tale obbligo, il che può comportare la loro esclusione per "grave violazione dell'obbligo" (articolo 10 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata").
Il legislatore ha tracciato chiaramente una linea di demarcazione tra l'obbligo di apportare contributi alla proprietà e l'obbligo considerato in precedenza di apportare contributi al capitale sociale della società.
La prima differenza è che l'obbligo di effettuare conferimenti al patrimonio della società è determinato nello statuto della società, mentre l'obbligo di effettuare conferimenti al capitale sociale è determinato dalla legge.
La seconda differenza: secondo il comma 3 dell'art. 27 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", se lo statuto non stabilisce specificamente in quale forma viene effettuato il contributo alla proprietà della società, allora viene effettuato solo in denaro. Un contributo al capitale autorizzato può essere effettuato in denaro, titoli, cose, diritti su cose e altri diritti che hanno un valore monetario, ad es. La legge non pone limiti.
La terza differenza: i contributi alla proprietà della società, a differenza dei contributi al capitale autorizzato, non modificano la dimensione e il valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società capitale autorizzato.
Per caratterizzare ulteriormente il meccanismo di adempimento dell'obbligo di un partecipante di apportare un contributo al patrimonio della società, si tenga conto che l'erogazione di tali contributi è possibile in tre modi:
* da tutti i partecipanti alla società in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società;
* da tutti i partecipanti alla società in modo sproporzionato rispetto alle loro quote nel capitale autorizzato;
* non da tutti i membri della società.
Se la prima opzione è abbastanza semplice e comprensibile, le ultime due richiedono ulteriori spiegazioni.
1. Se nella seconda opzione è stabilito l'obbligo di apportare contributi per tutti, sebbene senza collegamento con le loro quote nel capitale autorizzato, allora nella terza opzione c'è un gruppo di partecipanti per i quali l'obbligo di effettuare contributi alla proprietà di la società non è costituita. A titolo esemplificativo di ciò, la legge stabilisce che lo statuto della società può prevedere il valore massimo dei conferimenti al patrimonio sociale effettuati da tutti o da alcuni soci della società. Inoltre, questo è solo uno dei modi, poiché, ai sensi del comma 2 dell'art. 27 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", lo statuto può prevedere altre restrizioni relative ai contributi alla proprietà della società.
Restrizioni relative al conferimento al patrimonio della società, stabilite per un certo socio della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) nei confronti dell'acquirente della quota (parte della quota) , non applicare.
2. Le disposizioni che stabiliscono la procedura per la determinazione dell'ammontare dei conferimenti al patrimonio della società in misura sproporzionata rispetto all'entità delle quote dei partecipanti alla società, nonché le disposizioni che stabiliscono i vincoli relativi ai conferimenti al patrimonio della società , può essere previsto dallo statuto della società al momento della sua costituzione o incluso nello statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei membri della società, adottata da tutti i membri della società all'unanimità.
3. Modifica ed esclusione delle disposizioni dello statuto della società che stabiliscono la procedura per determinare l'ammontare dei conferimenti al patrimonio della società in misura sproporzionata rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società, nonché restrizioni relative a i contributi alla proprietà della società, stabiliti per tutti i suoi partecipanti, sono effettuati con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, adottata all'unanimità da tutti i membri della società.
4. La modifica e l'esclusione delle disposizioni dello statuto della società che stabiliscono tali restrizioni per un determinato membro della società sono effettuate con decisione dell'assemblea generale dei membri della società, adottata a maggioranza di almeno 2/3 dei membri voti del numero totale di voti dei membri della società, a condizione che il membro della società per il quale tali restrizioni sono stabilite, abbia votato per l'adozione di tale decisione o abbia dato il consenso scritto.
5. Il recesso dalla società di un partecipante alla società non lo esonera dall'obbligo nei confronti della società di apportare un contributo al patrimonio della società sorto prima della presentazione dell'istanza di recesso dalla società.
6. Un partecipante a una società che ha ceduto la sua quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società è responsabile nei confronti della società del contributo al patrimonio sorto prima dell'assegnazione della quota specificata (parte della la quota), congiuntamente con il suo acquirente.
Obbligo di non divulgare informazioni riservate sulle attività della società. Le informazioni riservate sono informazioni documentate, il cui accesso è limitato in conformità con la legge. Le regole per la gestione delle informazioni riservate sono determinate dalla legge federale "Sull'informazione, l'informatizzazione e la protezione delle informazioni" del 20 febbraio 1995 N 24-FZ.
Ulteriori obblighi dei membri di una società a responsabilità limitata
Tutti gli obblighi dei partecipanti alla società, determinati dallo statuto della società, oltre agli obblighi previsti dalla legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", sono obblighi aggiuntivi.
Ulteriori responsabilità includono quanto segue:
1. Tali obblighi possono essere previsti dall'atto costitutivo della società al momento della sua costituzione o assegnati a tutti i partecipanti alla società con delibera dell'assemblea, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
2. L'imposizione di obblighi aggiuntivi a un determinato membro della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale, adottata a maggioranza di almeno 2/3 del numero totale dei voti dei membri della società, a condizione che il membro della società, a cui sono assegnati tali ulteriori obblighi, ha votato per l'adozione di questa decisione o ha dato un accordo scritto.
Al tempo stesso, ricordiamo che le ulteriori obbligazioni attribuite ad un certo socio della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota), non si trasferiscono all'acquirente della quota (parte della quota ).
3. Ulteriori obblighi possono essere risolti con decisione dell'assemblea generale, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
La condizione principale per l'implementazione attività economica nel nostro paese è quello di stabilire un'impresa. In questa fase, per ogni imprenditore, diventa importante la questione della scelta della forma di proprietà dell'impresa. Molti di loro si fermano all'apertura di una società a responsabilità limitata.
Chi può essere un fondatore di una LLC
Secondo legislazione vigente, i partecipanti (fondatori) di una società a responsabilità limitata possono essere:
- adulto, capace individui- cittadini della Federazione Russa;
- cittadini stranieri (compresi gli apolidi);
- Persone giuridiche russe e straniere.
Ogni gruppo di fondatori ha la propria procedura per la registrazione di un'impresa e le proprie sfumature:
- Se i partecipanti di una società a responsabilità limitata sono persone giuridiche, sono obbligati a notificare questo fatto all'ispettorato fiscale entro un mese dalla data di inizio della partecipazione.
- Se il fondatore sta per diventare cittadino straniero, quindi prima deve ottenere tutto Documenti richiesti, che gli consentono di soggiornare e lavorare sul territorio della Russia. Tali documenti sono un visto e un permesso di lavoro nella Federazione Russa, rilasciato dal dipartimento della migrazione. Tutte le copie delle carte d'identità devono essere tradotte in russo e autenticate.
La decisione o l'accordo sulla costituzione (a seconda di chi è il partecipante - l'unica persona fisica o giuridica) determina il periodo durante il quale viene versata la quota. Non può superare un anno dalla data di registrazione statale.
In caso di mancato rispetto di tale obbligo, si applicano le seguenti sanzioni:
- la quota non pagata va all'impresa - in caso di pagamento incompleto nei termini stabiliti;
- una multa (sanzione), se prevista dall'accordo istitutivo;
- Il fondatore ha diritto di voto alle Assemblee dei Partecipanti in proporzione alla quota versata;
- Responsabilità solidale nei limiti della parte non versata del capitale.
Chi non può essere il fondatore di una LLC
La legislazione della Federazione Russa stabilisce chiaramente chi non può far parte dei fondatori di una LLC:
- Personale militare;
- Funzionari governativi;
- Deputati della Duma di Stato;
- Membri del Consiglio della Federazione;
- I dipendenti pubblici;
- Organi dello Stato (ad eccezione dei casi previsti dalla legge);
- Amministrazioni locali (impostazione predefinita).
Non può essere l'unico fondatore e altro ancora impresa economica se è composto da una sola persona.
Numero di fondatori
Una società a responsabilità limitata può essere costituita da una sola persona. In questo caso, la LLC avrà un unico fondatore. Può essere stabilito da qualsiasi numero di persone fisiche e giuridiche, il cui numero non deve superare i 50.
Se ci sono più partecipanti, l'impresa è obbligata a farlo apertamente Società per Azioni o una cooperativa di produzione. In caso di violazione di tale norma si procede alla liquidazione coatta ai sensi dell'art. 61 e 88 del codice civile della Federazione Russa. L'iniziativa proviene dal Servizio fiscale federale o dai governi locali.
Unico membro di LLC
La legislazione prevede il diritto di una persona di essere un fondatore. Successivamente, questo sarà l'unico partecipante alla LLC. La restrizione è impostata solo per una persona giuridica che ha un partecipante nella sua composizione. In questo caso, gli è vietato costituire da solo una LLC. Non ci sono restrizioni per gli individui. Sia un cittadino russo capace che uno straniero possono diventare l'unico fondatore.
Le caratteristiche della costituzione di una LLC sono le seguenti:
- Creazione di una persona giuridica, modifiche, tutte le assegnazioni, ecc. sono redatti non dai Protocolli, ma dalla Decisione dell'unico partecipante.
- Non esiste alcun accordo sulla costituzione della Società.
- Un fondatore ha il diritto di svolgere contemporaneamente le funzioni di capo contabile.
- Una LLC a membro singolo può essere registrata presso l'indirizzo di casa del CEO. La durata del mandato del capo è fissata come illimitata.
L'unico socio della Società non può recedere dall'impresa. Se è necessario sostituirlo, ciò avviene in uno dei seguenti modi:
- Alienazione di una quota attraverso un'operazione di compravendita, dopo la quale una persona giuridica viene nuovamente registrata: vengono apportate modifiche allo statuto, che vengono approvate dall'ufficio delle imposte.
- L'introduzione di un nuovo soggetto che acquista parte della sua quota da un unico partecipante, dopodiché quest'ultimo lascia la Società.
- , dopo di che viene introdotto un nuovo partecipante con un contributo aggiuntivo, a cui viene trasferito il 100% della parte.
La vendita di una quota con un unico partecipante avviene attraverso un contratto di compravendita, che è autenticato. Poi nominato Amministratore delegato, che apporta modifiche ai documenti costitutivi. Una domanda del modulo stabilito viene presentata al cancelliere statale, le modifiche vengono apportate all'Unificato Registro di Stato persone giuridiche.
Due fondatori
Se una LLC ha due fondatori, la Carta della persona giuridica distribuisce chiaramente la procedura per la loro interazione. Il documento prescrive la possibilità di meccanismi gratuiti, indica il diritto al riscatto prioritario della parte del pensionato, firma la procedura per la fissazione del prezzo della quota, la possibilità di alienarla a terzi, i tempi e le modalità di pagando il costo.
Nuovo membro LLC
Un nuovo socio può entrare a far parte della Società in due modi:
- Contribuire al capitale autorizzato attraverso la procedura per il suo aumento. In tal caso l'interessato presenta domanda di accoglimento, nella quale sono indicati l'ammontare del contributo, la tempistica del suo versamento, l'ammontare della quota di capitale sociale che il nuovo socio della LLC vorrebbe avere. Il consenso all'ammissione di un nuovo partecipante mediante aumento del capitale autorizzato è preso all'unanimità dalla decisione dell'assemblea generale. Allo stesso tempo, si decide di modificare gli atti costitutivi, che devono essere registrati secondo le modalità previste dalla legge entro e non oltre sei mesi.
- Riscattare una quota di un membro della Società. Il contratto di vendita deve essere autenticato.
Responsabilità del fondatore
Il fondatore è responsabile degli obblighi della Società nei limiti della partecipazione al capitale autorizzato. C'è anche un'eccezione: se al momento dell'inizio della procedura fallimentare l'impresa non dispone di beni sufficienti per coprire i debiti, la responsabilità sussidiaria può essere imposta ai fondatori.
Anche se questa clausola non è esplicitata nello statuto dell'impresa, i fondatori saranno responsabili insieme al debitore. Per fare ciò, è necessario dimostrare che il fallimento dell'impresa è avvenuto per colpa loro. Tali azioni includono decisioni contrarie a:
- principi di ragionevolezza e buona fede;
- le disposizioni della carta;
- le norme della legge.
Come dimostra la pratica, non è ancora possibile imputare la responsabilità sussidiaria ai fondatori di una LLC.
Un membro di una società a responsabilità limitata, talvolta chiamato fondatore (e talvolta erroneamente), è, ai sensi dell'articolo 7 della legge federale "On LLC", un individuo o entità partecipando alla LLC. Può essere un cittadino della Federazione Russa, un cittadino straniero e, se si tratta di una persona giuridica, può anche essere residente o non residente nella Federazione Russa.
Il concetto e le caratteristiche del fondatore, che può diventare il fondatore
Il fondatore di una LLC è colui che la istituisce. In effetti, si presenta così: un gruppo di persone si riunisce, decide di creare una società, approva lo statuto di questa società, conclude tra loro un accordo sulla costituzione, dove descrivono come la gestiranno, oltre a chi, quanto e quando investe nel capitale autorizzato e, di conseguenza, portano tutti i documenti per la registrazione statale. L'unico fondatore fa tutto questo da solo e non conclude accordi con nessuno, prende semplicemente una decisione.
Il fondatore può essere un'altra persona giuridica. persona, e persino la Federazione Russa rappresentata dall'Agenzia federale per la gestione della proprietà. E se tutto è chiaro con la Federazione Russa, allora per il fisico. persone e legali persone, ci sono una serie di criteri in base ai quali possono agire come fondatori:
| Criterio | Individuale | Entità |
| Diritto e capacità giuridica | Maggiori di 18 anni, o emancipati, senza malattie che ne precludano la capacità giuridica | Non può essere fondatore una persona in liquidazione o riorganizzazione. |
| Divieto di partecipazione a LLC per determinate categorie di persone | È vietato: personale militare Deputati della Duma di Stato e organi legislativi delle entità costituenti della Federazione Russa Funzionari, dipendenti pubblici Giudici, dipendenti del tribunale | Nel diritto commerciale possono partecipare solo persone giuridiche commerciali. facce. |
| Quantità | Non più di 50 | Non più di 50, non puoi creare una persona giuridica. una persona con un unico partecipante-persona giuridica. una persona, che a sua volta è composta anche da un partecipante (le cosiddette "matrioske"). |
| fedina penale | Non posso esercitarmi attività imprenditoriale condannato per reati particolarmente gravi |
La differenza tra un partecipante e un fondatore
Cos'è la partecipazione a una LLC e in cosa differisce da una fondazione? Il fondatore, come detto sopra, istituisce, cioè, e poi ne diventa socio. Oppure un'altra persona investe in questa LLC, più precisamente nel suo capitale autorizzato, denaro o proprietà, e diventa anche un partecipante, ma allo stesso tempo non è corretto chiamarlo fondatore: non ha fondato questa società.
Tuttavia, ad esempio, nelle organizzazioni senza scopo di lucro non ci sono partecipanti, ci sono solo fondatori.
Come diventare un fondatore di una LLC
Per diventare un fondatore di una LLC, devi soddisfare i criteri di cui sopra. Inoltre, tutto è semplice. Viene presa una decisione sullo stabilimento, la carta viene approvata, pagata e viene presentata una domanda nel modulo P11001. Tutto questo viene sottoposto all'autorità di registrazione (ispezione del Servizio fiscale federale) e, dopo la registrazione statale, diventi membro della LLC, pur essendone il fondatore (da quando l'hai creata).
Numero di fondatori in azienda
In una S.r.l. i fondatori non possono essere più di 50. Se sono di più, deve essere trasformata in cooperativa di produzione, o in società di capitali. Oppure, se questo non viene fatto, sarà liquidato.
Diritti e doveri del fondatore
I diritti e gli obblighi dei partecipanti LLC sono specificati nell'articolo 8 della legge federale "On LLC". In particolare si tratta di:
- partecipazione alla gestione degli affari della società;
- ottenere informazioni sulle attività dell'azienda e familiarizzare con i suoi documenti;
- partecipare alla distribuzione degli utili;
- il diritto di recedere dalla LLC, se previsto dallo statuto;
- ricevere parte della proprietà in caso di liquidazione della LLC.
Lo statuto può prevedere ulteriori diritti.
Accordo di costituzione
L'accordo istitutivo regola. Si conclude tra i fondatori quando il loro numero supera uno. Il modulo è semplice scritto. Secondo la parte 5 dell'art. 11 della legge federale "On LLC", l'accordo istitutivo determina:
"la procedura per le loro attività congiunte per costituire una società, la dimensione del capitale autorizzato della società, la dimensione e il valore nominale della quota di ciascuno dei fondatori della società, nonché l'importo, la procedura e i termini per il pagamento di tali azioni in capitale autorizzato della società”.
Riunione dei fondatori
L'assemblea dei fondatori si tiene a qualsiasi indirizzo. Prima dell'assemblea è necessario registrare la presenza ei poteri di ciascuno di essi (di solito questo viene fatto da uno di loro, o da una persona appositamente invitata; a volte un notaio).
La decisione dei fondatori di costituire una società è registrata sotto forma di verbale dell'assemblea, tutte le decisioni devono essere prese all'unanimità.
Responsabilità del fondatore
Secondo la parte 6 dell'art. 11 FZ "Su LLC",
“I fondatori della società sono solidalmente responsabili degli obblighi connessi con la costituzione della società e sorti prima della sua registrazione statale. La società è responsabile degli obblighi dei fondatori della società associati alla sua costituzione, solo in caso di successiva approvazione delle loro azioni da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla società. Allo stesso tempo, l'importo della responsabilità della società non può in ogni caso superare un quinto del capitale sociale versato.
I partecipanti LLC possono essere persone giuridiche e cittadini, compresi coloro che non sono impegnati professionalmente in attività imprenditoriali. La legge può vietare o limitare la partecipazione di determinate categorie di cittadini in società a responsabilità limitata, nonché in altre organizzazioni commerciali Commento al codice civile della Federazione Russa. Prima parte / Ed. T.E.Abova e A.Yu.Kabalkina - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Commento all'articolo 88.
Gli enti statali e le autonomie locali non possono partecipare alle società, salvo diversa disposizione di legge la legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // SPS Garant. - comma 2, articolo 7. Una LLC può essere costituita da una persona che diventa il suo unico membro. La società può successivamente diventare una società con un solo socio.
La normativa stabilisce un limite al numero di partecipanti a una LLC - non superiore a 50. Se il numero di partecipanti alla società supera il limite stabilito, la LLC deve essere trasformata in una società per azioni aperta o in una cooperativa di produzione; in caso contrario, è posto in liquidazione giudiziale su richiesta degli organi autorizzati.
I membri di una LLC hanno determinati diritti e doveri, indicati come aziendali. I diritti dei partecipanti alla società come associazioni di capitali includono: il diritto di partecipare alla gestione degli affari della società; il diritto di ricevere informazioni sulle attività della società e familiarizzare con i suoi libri contabili e altra documentazione; il diritto di partecipare alla distribuzione degli utili; il diritto di vendere o altrimenti assegnare una quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società; il diritto di recedere dalla società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti e di ricevere una quota del patrimonio sociale; il diritto a ricevere una proprietà o l'equivalente monetario di una parte della proprietà della società residua dopo gli accordi con i creditori - il diritto a una quota di liquidazione.
Gli obblighi dei partecipanti alla società non sono legati alla necessità di partecipazione personale all'attività imprenditoriale della società e sono limitati a quanto segue: effettuare conferimenti al capitale sociale secondo modalità, importo, composizione ed entro i termini previsto dalla legge e dai documenti costitutivi, e di non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.
La novità della legge LLC è la possibilità di concedere ulteriori diritti e obblighi ai partecipanti a una società a responsabilità limitata. Tali diritti e doveri possono essere riconosciuti sia a tutti, nessuno escluso, sia ai singoli membri della società. In ogni caso, ulteriori diritti e doveri possono essere previsti sia dallo statuto di una determinata società al momento della sua costituzione, sia successivamente con decisione unanime dell'assemblea generale dei partecipanti.
In caso di alienazione di una quota (parte di quota) di un partecipante, gli ulteriori diritti e obblighi a lui spettanti non saranno trasferiti all'acquirente della quota (parte di quota). Ciò indica la natura personale degli ulteriori diritti concessi al partecipante e dei doveri a lui assegnati.
Un partecipante a una società ha il diritto di recedere dalla società, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti e della società Legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" // ATP Garant. - p1 articolo 28. Questa normaè imperativo. A questo proposito, nella risoluzione dei Plenum della Corte Suprema e della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa datata 1 luglio 1996 N 6/8, viene specificamente spiegato che “le condizioni degli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata che interferire con il titolare di questo diritto o limitarlo dovrebbe essere considerato nullo, vale a dire . non dare luogo a conseguenze legali "Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e del Plenum della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa del 1 luglio 1996 N 6/8 "Su alcune questioni relative all'applicazione della parte uno del codice civile Federazione Russa"- punto 27.
Quando un partecipante recede dalla società, gli deve essere corrisposto il valore effettivo della sua quota o dei beni assegnati di pari valore in natura entro 6 mesi dalla fine dell'esercizio in cui è stata presentata la domanda di recesso dalla società, salvo che un periodo più breve è previsto dalla carta. La quota del partecipante recedente dalla società è trasferita alla società dal momento della presentazione della domanda di recesso.
Solo con l'adozione della Legge LLC, per la prima volta, la procedura per il recesso di un partecipante da una LLC è stata regolata direttamente nella legislazione.
Tra scienziati e operatori del diritto non vi è unanimità nel valutare la procedura prevista dalla legge per corrispondere al partecipante uscente l'effettivo valore della quota. Alcuni considerano questa una norma progressiva che garantisce la libera disposizione del partecipante della sua proprietà e, in definitiva, la realizzazione del diritto di esercitare un'attività imprenditoriale nella forma che gli si addice. Altri credono che con un tale approccio si possa distruggere un singolo complesso immobiliare, il che offre alla società l'opportunità di un'attività imprenditoriale di successo. Quindi, S.D. Mogilevsky scrive: "L'attuazione del diritto di un partecipante di recedere liberamente dalla società con la ricezione del valore effettivo della sua quota rende una società a responsabilità limitata una delle forme organizzative e legali più rischiose di persone giuridiche previste dalla legislazione russa " Mogilevsky S.D. Decreto. operazione. - P.93..
L'esclusione di un partecipante da una LLC è possibile solo in tribunale su richiesta di partecipanti la cui quota complessiva è almeno il 10% del capitale autorizzato della società. I motivi di esclusione possono essere una grave violazione da parte del partecipante dei suoi doveri o azioni (inazione) che rendono impossibili le attività della società o ne ostacolano in modo significativo il funzionamento Legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" / / Garante SPS. - Articolo 10. Al partecipante espulso deve essere corrisposto il valore effettivo della sua quota, determinato sulla base del bilancio della società relativo all'ultimo periodo di riferimento antecedente la data di entrata in vigore della sentenza di esclusione. Le conseguenze patrimoniali del recesso e dell'espulsione di un partecipante dalla società sono le stesse, il che significa che l'esclusione dalla società di per sé non è una sanzione nei confronti di un partecipante senza scrupoli. Conseguenze legali sfavorevoli nei suoi confronti possono essere previste, ad esempio, in atto costitutivo sotto forma della necessità di risarcire la società da parte del partecipante escluso per il danno causato dalle sue azioni (inazione) e persino il pagamento di penali.
Fornisce innegabili vantaggi per la creazione affari promettenti. La partecipazione alla società non dà luogo a responsabilità con beni personali, i membri possono lasciare liberamente l'organizzazione e avere una serie di altri diritti necessari per comoda occupazione imprenditoria.
concetto
Una società a responsabilità limitata è un'organizzazione commerciale fondata da una o più persone a scopo di lucro. Il capitale è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi membri. I membri di una società a responsabilità limitata, a differenza di altre organizzazioni, sopportano il rischio di perdite esclusivamente nei limiti dei propri contributi.
I vantaggi dell'appartenenza a una LLC includono anche il fatto che questa organizzazione può stabilire autonomamente la propria struttura e modalità di gestione. Tali disposizioni sono disciplinate dallo statuto. La partecipazione a una LLC non comporta responsabilità per gli obblighi della società stessa. L'organizzazione è privata e pertanto non dovrebbe divulgare informazioni relative alle sue attività.
Il principale svantaggio di tali società è che ogni membro, in caso di abbandono o esclusione, ha il diritto di prendere la propria quota di capitale, il che influisce negativamente sulla situazione finanziaria generale.
membri della LLC
Gli azionisti dell'organizzazione possono essere non solo persone fisiche, ma anche persone giuridiche, indipendentemente dal fatto che siano impegnate in attività imprenditoriali. È vietato essere membri della società organi di governo E il governo locale. Una LLC può essere costituita da una persona o da una persona giuridica. In tal caso, tale individuo o società è l'unico membro della società a responsabilità limitata. Un'altra organizzazione economica, composta da un membro, non può costituire una LLC.
Il numero di partecipanti a una società a responsabilità limitata non può superare le 50 persone e (o) persone giuridiche. Se ci sono più soci, l'organizzazione entro un anno deve essere trasformata in cooperativa di produzione o OJSC.
Base materiale
Le azioni dei partecipanti a una società a responsabilità limitata costituiscono il capitale autorizzato dell'organizzazione. I contributi dei membri della LLC possono essere rappresentati sia da denaro che da proprietà. Nel secondo caso, il valore degli articoli introdotti viene calcolato con l'ausilio di un perito indipendente e l'importo risultante deve soddisfare i requisiti dell'organizzazione.
La legislazione prevede un importo minimo di capitale autorizzato. Tale importo non deve essere solo sul conto della LLC al momento della sua registrazione, ma deve rimanere lì anche durante l'intera esistenza della società. Tale minimo può essere espresso esclusivamente in denaro, i contributi patrimoniali servono solo come addizione.
Diritti dei membri LLC
I membri di una LLC hanno i seguenti diritti legali:
- coinvolgimento nella leadership, in conformità con la legge e lo statuto dell'organizzazione;
- distribuzione degli utili;
- ottenere informazioni relative alle attività della società (statistiche, conti, ecc.);
- vendita e alienazione della sua quota nel capitale sociale totale a favore di un'altra persona;
- recedere dall'organizzazione mediante cessione o cessione della propria parte alla società nei modi previsti dalla legge, senza il consenso degli altri soci;
- ricevimento della proprietà in caso di liquidazione della LLC dopo il regolamento con i creditori.
Se una persona possiede almeno il 10% del capitale totale autorizzato, può chiedere l'espulsione di un altro membro che non adempie ai suoi doveri o ostacola le attività dell'organizzazione.
I diritti dei partecipanti a una società a responsabilità limitata possono essere ampliati se lo Statuto lo prevede. Tuttavia, questo elenco non può ridursi. Ulteriori diritti sono individuali: sono diversi per alcuni membri e non si trasferiscono ad un'altra persona con il trasferimento di una quota.
Responsabilità dei membri
Gli obblighi dei membri di una LLC includono:
- effettuare regolarmente depositi per gli importi previsti dalla legge, dallo statuto o dalla deliberazione dell'assemblea;
- Non diffondere informazioni segrete sulle attività dell'organizzazione.
Questo è l'elenco minimo degli obblighi che hanno i membri di una società a responsabilità limitata. Ulteriori requisiti possono essere contenuti nello statuto al momento della sua adozione o essere approvati durante l'assemblea. Inoltre, alcuni obblighi possono essere imposti a una determinata persona, se ha dato il proprio consenso a ciò, e due terzi dei partecipanti alla LLC hanno votato a favore di questa decisione. Se la quota viene trasferita ad un'altra persona, questi requisiti aggiuntivi non gli vengono imposti. La revoca degli incarichi non previsti dalla legge è possibile con voto unanime dell'assemblea.
Cessazione dell'appartenenza a LLC
Il ritiro volontario di un partecipante da una società a responsabilità limitata è possibile in due modi: vendendo una quota a un'altra persona o trasferendola all'organizzazione stessa. Nel secondo caso, l'indennizzo viene corrisposto all'ex membro della LLC.
Anche i membri di una società a responsabilità limitata possono essere esclusi in giudizio, ma solo se violano gravemente i loro obblighi o ostacolano in modo significativo le attività dell'organizzazione.
Fondatori dell'organizzazione
Gli individui, indipendentemente da dove vivono, e le persone giuridiche registrate in qualsiasi stato, hanno il diritto di stabilire la società descritta. Questa regola non si applica a deputati, dipendenti di organi governativi e militari. I fondatori della LLC sono anche i suoi membri, quindi il loro numero coincide con il possibile numero di membri dell'organizzazione, da uno a cinquanta.
Documenti per la costituzione di una società a responsabilità limitata
La registrazione di una LLC richiede le seguenti informazioni e documenti:
- il nome dell'organizzazione;
- un documento indicante l'indirizzo legale con un indice;
- la dimensione del capitale autorizzato;
- forme di pagamento del contributo: denaro, documenti, proprietà (se il suo valore raggiunge i 20mila rubli, è necessario aggiungere anche un atto di un perito indipendente), ecc.;
- dati del passaporto, numero di telefono di contatto e ID dei fondatori, capo e capo contabile;
- il nome della banca in cui verrà aperto il conto dell'organizzazione.
Se il partecipante è una persona giuridica, sono necessarie le seguenti informazioni aggiuntive:
- fotocopia del certificato di assegnazione dell'OGRN e della registrazione fiscale;
- una copia dello statuto, decisioni sulla creazione ed elezione del capo;
- dettagli del passaporto, numero di telefono di contatto e numero di identificazione del direttore e capo contabile;
- coordinate bancarie dell'azienda.
Registrazione di una società a responsabilità limitata
La registrazione di una LLC avviene come segue:
- Per prima cosa devi trovare un nome per la LLC in russo. In questo caso, puoi anche ottenere un nome straniero e abbreviato. Il nome completo include il tipo di organizzazione. Ad esempio, la società a responsabilità limitata Milky Way.
- La registrazione di una LLC avviene solo se esiste un indirizzo legale. Allo stesso tempo, l'affitto di una stanza è facoltativo: puoi utilizzare la posizione della tua casa. Una pratica comune è acquistare un indirizzo legale da altre società.
- I fondatori devono determinare i codici di attività principali e aggiuntivi.
- Entro 4 mesi dalla registrazione, è necessario depositare il capitale autorizzato.
- Successivamente, è necessario selezionare il capo dell'organizzazione, creare un protocollo di onorari generali o una decisione presa dall'unico fondatore e preparare un accordo sulla costituzione.
- È necessario scrivere e confermare lo statuto della LLC, nonché compilare una domanda di registrazione della società.
- Quindi è necessario pagare il dovere statale e ottenere la ricevuta corrispondente.
- Dopo un controllo approfondito di tutti i documenti, possono essere presentati all'autorità di registrazione nel luogo dell'indirizzo legale della società.
Documento di fondazione
Il testo della carta è arbitrario, può contenere alcune caratteristiche dell'organizzazione e delle attività della società, doveri e diritti aggiuntivi dei membri. Le sue norme sono limitate solo dalla legislazione della Federazione Russa. Tuttavia, deve includere le seguenti informazioni:
- il nome della LLC;
- indirizzo legale;
- doveri e diritti dei membri della società;
- capitale autorizzato;
- elenco degli organi, loro composizione e poteri;
- procedura di recesso e trasferimento delle azioni;
- modalità di comunicazione delle informazioni sulle attività della LLC.
I membri di una società a responsabilità limitata hanno l'opportunità di modificare lo statuto se 2/3 dei membri dell'organizzazione hanno votato a favore di questa decisione durante l'assemblea. Nell'atto costitutivo è possibile limitare il diritto di uscire e trasferire una quota di capitale a un'altra persona o organizzazione.
Commissioni
Ogni membro dell'organizzazione ha il diritto di essere presente alle riunioni e partecipare al voto su qualsiasi questione. Se c'è un solo membro nella LLC, prende le decisioni in modo indipendente. Per legge, ogni membro dell'organizzazione ha un numero di voti commisurato alla sua quota nel capitale sociale, tuttavia, in documento di fondazione altri dettagli possono essere specificati.
L'assemblea generale dei partecipanti a una società a responsabilità limitata risolve i seguenti problemi:
- modificare le disposizioni della carta;
- determinazione delle principali attività della LLC;
- elezione del capo dell'organizzazione;
- approvazione dei bilanci;
- partecipazione agli utili;
- decisione di liquidare la società;
- adozione di documenti che regolano le attività della LLC;
- partecipazione a sindacati e associazioni.
I poteri dell'assemblea possono essere estesi per atto costitutivo o per decisione dei partecipanti.
Altri controlli
La forma di gestione di una società a responsabilità limitata è libera. Il più popolare è la struttura mostrata nella tabella.
| Nome | Descrizione |
| Direttore (Presidente, ecc.) | Gestisce le attività correnti della LLC. La sua competenza comprende tutto ciò che non rientra nei poteri di altri incarichi. |
| Organo direttivo | Un organo collegiale facoltativo che condivide le responsabilità con il direttore. |
| Consiglio di Sorveglianza | La posizione è determinata dallo statuto di una società separata. |
| Revisore dei conti | Presentato da solo o come commissione. Conduce audit delle attività dell'azienda e delle relazioni annuali. Organo obbligatorio se la LLC ha più di 15 membri. |