Quasi chiunque può diventare membro di una LLC. Tuttavia, devi avere un'idea di come lasciare la società, su quale quota puoi contare, come affrontare questioni controverse, ecc. Il possesso di queste informazioni aiuterà a risolvere con competenza i problemi all'interno dell'azienda ed evitare possibili perdite dovute all'incompetenza.
chi può essere membro?
Qualsiasi persona può essere un membro di una LLC. I diritti del partecipante dipendono direttamente dalla partecipazione. Inoltre, un partecipante che ha dato un contributo per intero ha il diritto di lasciare la LLC, indipendentemente dal periodo di tempo, e l'opinione degli altri partecipanti non avrà importanza.
Legislativamente comune numero di partecipanti LLC deve essere inferiore o uguale a 50, il superamento di questo limite è inaccettabile. Se il numero totale di partecipanti è pari o superiore a 51 e la società non viene registrata nuovamente in un'altra forma (ad esempio, PJSC), verrà liquidata tramite il tribunale.
Le autorità locali e altre strutture statali non hanno il diritto di far parte dei partecipanti LLC in nessun caso.
Diritti e doveri dei partecipanti
Ai sensi dell'articolo 8 della legge n. 14-FZ, i partecipanti alla società hanno quanto segue diritti:
- partecipazione all'amministrazione dei casi;
- possesso di tutti i dati sulle attività della LLC;
- pieno accesso a tutti i documenti;
- la possibilità di partecipare alla distribuzione degli utili;
- il diritto ad una quota di liquidazione;
- indipendentemente dall'opinione degli altri partecipanti, lasciare la LLC e ricevere una quota della proprietà;
- il diritto di vendere o cedere la propria quota del capitale autorizzato;
- il diritto di partecipare alle riunioni, di essere eletti negli organi di controllo, ecc.
A volte altri diritti possono essere assegnati ai partecipanti. Ciò dipende direttamente dal fatto che fossero originariamente previsti nello statuto della società. Tali diritti non sostituiscono i precedenti, ma possono essere solo integrativi dell'elenco principale, e sono regolati utilizzando.
Ulteriori diritti possono essere applicati a tutti i membri della società, nonché a determinati individui. A questo proposito, i partecipanti alla società hanno diritti estremamente disuguali, anche radicalmente diversi l'uno dall'altro in termini di volume totale.
Inoltre, la società può privare o limitare i diritti di tutti i partecipanti alla società, ma ciò dovrebbe essere fatto solo con decisione unanime. Per limitare i diritti di un particolare partecipante, quest'ultimo deve essere d'accordo (oralmente o per iscritto) e almeno i due terzi di tutti gli altri partecipanti alla società devono votare a favore.
Oltre ai diritti, ci sono anche quelli di base responsabilità(Articolo 9 della legge n. 14-FZ):
- dare contributi al Regno Unito;
- rispettare i requisiti di non divulgazione dei segreti commerciali;
- rispettare la riservatezza delle informazioni sensibili.
Come nel caso dei diritti, ulteriori obblighi per i partecipanti possono essere basati sullo statuto della società. Naturalmente non violano né sostituiscono i suddetti obblighi legislativi.
Registrazione dei membri LLC
Per registrare un nuovo membro della società, l'investitore deve emettere un'apposita domanda per entrare a far parte dei ranghi della società. Tale ricorso sarà necessariamente preso in considerazione dagli altri partecipanti, quindi si deciderà sull'accoglimento o sul rifiuto.
Per quanto riguarda la composizione del ricorso, si possono distinguere i seguenti punti, che dovrebbe contenere:
- dimensione della condivisione desiderata;
- l'importo che il nuovo membro investirà nel capitale totale della LLC.
Vale anche la pena ricordare che questo capitale cambia dimensione (a volte in quantità piuttosto elevate) dopo l'ammissione di nuovi partecipanti. La discussione delle sue dimensioni e della sua crescita è una questione che viene discussa quasi costantemente durante le riunioni, mentre questo processo viene svolto esclusivamente alla presenza di tutti gli altri contributori. Un cambiamento nel capitale autorizzato avviene con la registrazione obbligatoria e l'autenticazione notarile, che è l'ultimo processo per accettare un nuovo membro nei ranghi della comunità.
Azioni dei partecipanti della società
Esistono tre opzioni per l'assegnazione della quota dei partecipanti LLC:
- Dopo l'uscita del partecipante. Se un partecipante lascia la società, è necessario distribuire la sua quota tra gli altri entro un anno o trasferirla per il riscatto a terzi. L'importo rimanente in base a questa opzione è diviso tra i partecipanti in base alle loro quote nel codice penale.
- Quando si inserisce un nuovo membro. Quando si unisce un nuovo partecipante, la dimensione del Regno Unito aumenta dell'importo del contributo effettuato da questo partecipante. Tuttavia, le quote dei partecipanti sono ridotte di una certa percentuale.
- Con aumento di capitale da parte di uno dei partecipanti. Qualsiasi partecipante alla società apporta un contributo aggiuntivo alla dimensione del capitale autorizzato, aumentando così la sua quota. Tuttavia, la quota dei restanti partecipanti LLC non cambia, ma la percentuale di partecipazione azionaria diminuisce.
In questo processo, i partecipanti non devono compiere altre azioni, poiché il ruolo chiave è svolto da Amministratore delegato. È anche coinvolto nella registrazione di tutte le modifiche.
Cambio di appartenenza
Tenendo conto delle disposizioni della legge n. 312-FZ, tutte le transazioni relative all'alienazione di una quota o parte di essa devono essere effettuate esclusivamente con notarile.
Il passo principale per cambiare la composizione della società è estratto dal registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Dovrebbe contenere nuove informazioni sui partecipanti.
L'ufficio notarile competente prepara i documenti per una transazione notarile. Il processo stesso richiede solitamente da 1 a 5 giorni lavorativi.
A volte questi documenti non bastano, poiché è necessaria una notevole abbondanza di altri. Questi includono:
- copie di documenti su LLC;
- informazioni sulla composizione della società;
- documentazione che conferma il rispetto dei diritti al momento dell'acquisizione di una quota;
- informazioni sui partecipanti.
Sono inoltre richieste le copie dei seguenti documenti:
- carta;
- accordo costitutivo;
- estratti dal registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
- passaporti di assolutamente tutti i partecipanti questo momento;
- passaporti di persone che acquistano azioni nel Regno Unito.
Questo elenco di documenti ufficiali non è definitivo. In alcuni casi, a seconda delle specificità della procedura in corso, potrebbe essere richiesto un notevole pacchetto aggiuntivo di documenti.
Esistono molte aziende che forniscono servizi professionali nel campo della modifica della composizione dei partecipanti e dei fondatori di una LLC. Spesso questo è utile, in quanto consente di evitare inutili nervi, tempo e, stranamente, spese finanziarie non pianificate. E il fatto è che il processo di modifica della composizione dei partecipanti è uno dei più difficili (soprattutto quando si tratta di cambiare i fondatori). Pertanto, senza formazione necessaria spesso si spendono troppe risorse, anche se molte di esse potrebbero essere notevolmente ridotte con la giusta conoscenza ed esperienza.
Unico membro della società
Secondo la legge, sono consentite situazioni in cui solo una persona può partecipare a una LLC.
Nei casi in cui vi sia un solo partecipante a una LLC, può essere sia un cittadino della Federazione Russa che uno straniero.
Quando si crea una società in tali condizioni, ci sono le seguenti caratteristiche:
- la creazione di una persona giuridica, nonché le relative modifiche e nomine, sono formalizzate non con l'ausilio di protocolli, ma per decisione di questo stesso partecipante;
- non vi è accordo sulla costituzione della società;
- una sola persona può esercitare contemporaneamente le funzioni di direttore generale e di contabile;
- la società con un unico socio può essere iscritta al domicilio del direttore generale e la sua carica è a tempo indeterminato.
Quando un singolo cittadino è membro di una LLC, non potrà semplicemente lasciare la composizione. Questo viene fatto solo per sostituzione. Ci sono diverse opzioni per questo:
- vendere la tua quota a terzi, dopodiché un nuovo statuto è soggetto ad approvazione;
- una nuova persona che fa parte della LLC acquista parte della quota, dopodiché l'unico partecipante lascia la società;
- il nuovo membro della LLC apporta un ulteriore contributo al capitale sociale, aumentandolo, dopodiché la quota del membro originario gli viene trasferita integralmente.
Lasciando la LLC
Le ragioni principali di ciò sono:
- cattive relazioni con gli altri partecipanti;
- la necessità di sbarazzarsi di LLC;
- desiderio di ricevere un buon compenso dopo la sua partenza.
Tuttavia, questo può essere fatto tenendo conto di alcune sfumature:
- c'è più di un membro nella società;
- nella carta non è previsto il divieto di ritiro dei partecipanti;
- Tutti i documenti della LLC sono in perfetto ordine.
Fatte salve tutte le sfumature di questa procedura, dovresti decidere il tipo di uscita dalla società:
- Per applicazione. Seguendo questo metodo, è necessario preparare una dichiarazione di recesso certificata da un notaio. Questo è un modo molto semplice per lasciare una LLC, poiché tutte le altre difficoltà dovranno essere risolte dai restanti fondatori e direttore.
Consideriamo questo processo in modo più dettagliato. Prima di tutto, la domanda viene presentata alla presenza di un notaio. Dovresti avere con te il passaporto e il TIN, e sarebbe anche una buona idea prendere un estratto dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato per evitare possibili errori durante la compilazione. Se il fondatore desidera lasciare la società, deve fornire anche i documenti statutari.
Per le persone straniere, tutti i documenti devono essere tradotti in russo e autenticati.
Dopo tutte le procedure, la domanda dovrebbe essere presentata al direttore. Dopo averlo ricevuto, raccoglie un pacchetto di documenti e lo presenta all'autorità di registrazione competente entro 30 giorni. E dopo 90 giorni dalla data di presentazione della domanda con il partecipante che ha lasciato la LLC, viene effettuato il regolamento.
- nell'ambito di un contratto di compravendita di azioni. La vendita di una quota ai sensi di tale accordo è fattibile solo se è interamente pagata dal partecipante durante la formazione del codice penale. Se viene versata solo una parte della quota, allora la stessa parte è disponibile per la vendita, la restante parte viene divisa tra altri fondatori o venduta a terzi.
Come documenti, saranno necessari solo quelli utilizzati nell'esecuzione del contratto di vendita. Tuttavia, vale la pena ricordare che il pacchetto di questi documenti è molto ampio e richiederà molto tempo e impegno per raccoglierlo. Ma c'è anche lato positivo di questo processo - il fondatore può vendere la sua quota costituendo la propria prezzo di mercato, e non fisso, come nel primo caso.
Alienazione di una quota
Questa procedura si svolge in più fasi:
- Il primo passo è prendere una decisione sull'alienazione di.
- Successivamente, è necessario raccogliere i seguenti documenti:
- passaporto;
- documento di registrazione nel luogo di residenza;
- dichiarazione;
- certificato di registrazione statale;
- certificato di collocamento su contabilità fiscale;
- documentazione di fondazione;
- contratto di leasing.
- Il passo successivo sarà l'esecuzione del contratto di vendita.
- Dopo tutti i passaggi precedenti, tutti i documenti devono essere certificati da un notaio.
- Dopo 5 giorni lavorativi, il notaio rilascerà una carta aggiornata contrassegnata dal Servizio fiscale federale e.
Riunione annuale della LLC
All'incontro annuale dei membri della società, vengono risolte questioni importanti relative alle attività e alla gestione della società o dell'organizzazione. Tutti i membri hanno il diritto di partecipare, votare e prendere decisioni. Questo incontro è obbligatorio e dovrebbe essere fatto almeno una volta all'anno.
L'incontro dei partecipanti LLC è il processo principale descritto nella legge n. 14-FZ. Una chiara procedura per la sua attuazione è disciplinata dall'articolo 37 della stessa legge. E' ammessa anche la convocazione fuori turno, ma a tal fine devono sussistere motivi sufficientemente gravi.
Una notifica corrispondente viene inviata a ciascun partecipante con 30 giorni di anticipo (articolo 36 della stessa legge). Indica l'ora, il luogo e viene dato una breve descrizione di questioni da trattare durante la riunione.
Prima dell'inizio della riunione, tutti i partecipanti devono superare una registrazione speciale. Ciò è necessario per confermare ufficialmente la presenza dei partecipanti. Il documento contiene:
- dati del passaporto;
- l'importo della quota;
- firma.
Dopo tutte queste azioni, l'amministratore delegato apre la riunione e inizia la discussione di tutte le questioni relative alla società, azienda o organizzazione. Durante l'assemblea, il segretario tiene traccia di tutto ciò che accade, compresi i risultati delle votazioni. In alcuni casi, un notaio è invitato a redigere un certificato dell'evento. Questo aiuta molto in alcune situazioni, specialmente nei contenziosi per un motivo o per l'altro. Vale la pena ricordare che questo non è l'unico motivo per cui una società necessita di una certificazione dell'incasso da parte di un notaio.
Tenere una riunione annuale della società è un prerequisito per ogni azienda. Se un partecipante ha illegalmente rifiutato o eluso una riunione, verrà valutato Bene(500-700 mila rubli).
Il punto più importante per quanto riguarda i partecipanti LLC è la raccolta e la disponibilità documentazione necessaria. In momenti controversi, in assenza di tali, sarà speso molto un gran numero di tempo e fatica per restaurare le carte. In alcuni casi, il caso può andare in tribunale. Ciò è particolarmente vero per la distribuzione di azioni quando un partecipante lascia la società.
Fornisce innegabili vantaggi per la creazione affari promettenti. La partecipazione alla società non dà luogo a responsabilità con beni personali, i membri possono lasciare liberamente l'organizzazione e avere una serie di altri diritti necessari per comoda occupazione imprenditoria.
concetto
Società con responsabilità limitataè un'organizzazione commerciale fondata da una o più persone a scopo di lucro. Il capitale è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi membri. I membri di una società a responsabilità limitata, a differenza di altre organizzazioni, sopportano il rischio di perdite esclusivamente nei limiti dei propri contributi.
I vantaggi dell'appartenenza a una LLC includono anche il fatto che questa organizzazione può stabilire autonomamente la propria struttura e modalità di gestione. Tali disposizioni sono disciplinate dallo statuto. La partecipazione a una LLC non comporta responsabilità per gli obblighi della società stessa. L'organizzazione è privata e pertanto non dovrebbe divulgare informazioni relative alle sue attività.
Il principale svantaggio di tali società è che ogni membro, in caso di abbandono o esclusione, ha il diritto di prendere la propria quota di capitale, il che influisce negativamente sulla situazione finanziaria generale.
membri della LLC
Gli azionisti di un'organizzazione possono essere non solo individui, ma anche persone giuridiche, indipendentemente dal fatto che lo siano attività imprenditoriale. È vietato essere membri della società organi di governo E il governo locale. Una LLC può essere costituita da una persona o da una persona giuridica. In tal caso, tale individuo o società è l'unico membro della società a responsabilità limitata. Altro organizzazione economica, composta da un membro, non può costituire una LLC.
Il numero di partecipanti a una società a responsabilità limitata non può superare le 50 persone e (o) persone giuridiche. Se ci sono più soci, l'organizzazione entro un anno deve essere trasformata in cooperativa di produzione o OJSC.
Base materiale
Azioni dei partecipanti in forma di società a responsabilità limitata capitale autorizzato organizzazioni. I contributi dei membri della LLC possono essere rappresentati sia da denaro che da proprietà. Nel secondo caso, il valore degli articoli introdotti viene calcolato con l'ausilio di un perito indipendente e l'importo risultante deve soddisfare i requisiti dell'organizzazione.
La legislazione prevede un importo minimo di capitale autorizzato. Tale importo non deve essere solo sul conto della LLC al momento della sua registrazione, ma deve rimanere lì anche durante l'intera esistenza della società. Tale minimo può essere espresso esclusivamente in denaro, i contributi patrimoniali servono solo come addizione.
Diritti dei membri LLC
I membri di una LLC hanno i seguenti diritti legali:
- coinvolgimento nella leadership, in conformità con la legge e lo statuto dell'organizzazione;
- distribuzione degli utili;
- ottenere informazioni relative alle attività della società (statistiche, conti, ecc.);
- vendita e alienazione della sua quota nel generale capitale autorizzato a favore di un'altra persona;
- recedere dall'organizzazione mediante cessione o cessione della propria parte alla società nei modi previsti dalla legge, senza il consenso degli altri soci;
- ricevimento della proprietà in caso di liquidazione della LLC dopo il regolamento con i creditori.
Se una persona possiede almeno il 10% del capitale totale autorizzato, può chiedere l'espulsione di un altro membro che non adempie ai suoi doveri o ostacola le attività dell'organizzazione.
I diritti dei partecipanti a una società a responsabilità limitata possono essere ampliati se lo Statuto lo prevede. Tuttavia, questo elenco non può ridursi. Ulteriori diritti sono individuali: sono diversi per alcuni membri e non si trasferiscono ad un'altra persona con il trasferimento di una quota.
Responsabilità dei membri
Gli obblighi dei membri di una LLC includono:
- effettuare regolarmente depositi per gli importi previsti dalla legge, dallo statuto o dalla deliberazione dell'assemblea;
- Non diffondere informazioni segrete sulle attività dell'organizzazione.
Questo è l'elenco minimo degli obblighi che hanno i membri di una società a responsabilità limitata. Ulteriori requisiti possono essere contenuti nello statuto al momento della sua adozione o essere approvati durante l'assemblea. Inoltre, alcuni obblighi possono essere imposti a una determinata persona, se ha dato il proprio consenso a ciò, e due terzi dei partecipanti alla LLC hanno votato a favore di questa decisione. Se la quota viene trasferita ad un'altra persona, questi requisiti aggiuntivi non gli vengono imposti. La revoca degli incarichi non previsti dalla legge è possibile con voto unanime dell'assemblea.
Cessazione dell'appartenenza a LLC
Il ritiro volontario di un partecipante da una società a responsabilità limitata è possibile in due modi: vendendo una quota a un'altra persona o trasferendola all'organizzazione stessa. Nel secondo caso, l'indennizzo viene corrisposto all'ex membro della LLC.
Anche i membri di una società a responsabilità limitata possono essere esclusi in giudizio, ma solo se violano gravemente i loro obblighi o ostacolano in modo significativo le attività dell'organizzazione.
Fondatori dell'organizzazione
Hanno il diritto di fondare la società descritta individui, indipendentemente da dove vivono e legali, registrati in qualsiasi stato. Questa regola non si applica a deputati, dipendenti di organi governativi e militari. I fondatori della LLC sono anche i suoi membri, quindi il loro numero coincide con il possibile numero di membri dell'organizzazione, da uno a cinquanta.
Documenti per la costituzione di una società a responsabilità limitata
La registrazione di una LLC richiede le seguenti informazioni e documenti:
- il nome dell'organizzazione;
- un documento indicante l'indirizzo legale con un indice;
- la dimensione del capitale autorizzato;
- forme di pagamento del contributo: denaro, documenti, proprietà (se il suo valore raggiunge i 20mila rubli, è necessario aggiungere anche un atto di un perito indipendente), ecc.;
- dati del passaporto, numero di telefono di contatto e ID dei fondatori, capo e capo contabile;
- il nome della banca in cui verrà aperto il conto dell'organizzazione.
Se il partecipante è una persona giuridica, sono necessarie le seguenti informazioni aggiuntive:
- fotocopia del certificato di assegnazione dell'OGRN e della registrazione fiscale;
- una copia dello statuto, decisioni sulla creazione ed elezione del capo;
- dettagli del passaporto, numero di telefono di contatto e numero di identificazione del direttore e capo contabile;
- coordinate bancarie dell'azienda.
Registrazione di una società a responsabilità limitata
La registrazione di una LLC avviene come segue:
- Per prima cosa devi trovare un nome per la LLC in russo. In questo caso, puoi anche ottenere un nome straniero e abbreviato. Il nome completo include il tipo di organizzazione. Ad esempio, la società a responsabilità limitata Milky Way.
- La registrazione di una LLC avviene solo se esiste un indirizzo legale. Allo stesso tempo, l'affitto di una stanza è facoltativo: puoi utilizzare la posizione della tua casa. Una pratica comune è acquistare un indirizzo legale da altre società.
- I fondatori devono determinare i codici di attività principali e aggiuntivi.
- Entro 4 mesi dalla registrazione, è necessario depositare il capitale autorizzato.
- Successivamente, è necessario selezionare il capo dell'organizzazione, creare un protocollo di onorari generali o una decisione presa dall'unico fondatore e preparare un accordo sulla costituzione.
- È necessario scrivere e confermare lo statuto della LLC, nonché compilare una domanda di registrazione della società.
- Quindi è necessario pagare il dovere statale e ottenere la ricevuta corrispondente.
- Dopo un controllo approfondito di tutti i documenti, possono essere presentati all'autorità di registrazione nel luogo dell'indirizzo legale della società.
Documento di fondazione
Il testo della carta è arbitrario, può contenere alcune caratteristiche dell'organizzazione e delle attività della società, doveri e diritti aggiuntivi dei membri. Le sue norme sono limitate solo dalla legislazione della Federazione Russa. Tuttavia, deve includere le seguenti informazioni:
- il nome della LLC;
- indirizzo legale;
- doveri e diritti dei membri della società;
- capitale autorizzato;
- elenco degli organi, loro composizione e poteri;
- procedura di recesso e trasferimento delle azioni;
- modalità di comunicazione delle informazioni sulle attività della LLC.
I membri di una società a responsabilità limitata hanno l'opportunità di modificare lo statuto se 2/3 dei membri dell'organizzazione hanno votato a favore di questa decisione durante l'assemblea. Nell'atto costitutivo è possibile limitare il diritto di uscire e trasferire una quota di capitale a un'altra persona o organizzazione.
Commissioni
Ogni membro dell'organizzazione ha il diritto di essere presente alle riunioni e partecipare al voto su qualsiasi questione. Se c'è un solo membro nella LLC, prende le decisioni in modo indipendente. Per legge, ogni membro dell'organizzazione ha un numero di voti commisurato alla sua quota nel capitale autorizzato, tuttavia, altri dettagli possono essere indicati nell'atto costitutivo.
L'assemblea generale dei partecipanti a una società a responsabilità limitata risolve i seguenti problemi:
- modificare le disposizioni della carta;
- determinazione delle principali attività della LLC;
- elezione del capo dell'organizzazione;
- approvazione dei bilanci;
- partecipazione agli utili;
- decisione di liquidare la società;
- adozione di documenti che regolano le attività della LLC;
- partecipazione a sindacati e associazioni.
I poteri dell'assemblea possono essere estesi per atto costitutivo o per decisione dei partecipanti.
Altri controlli
La forma di gestione di una società a responsabilità limitata è libera. Il più popolare è la struttura mostrata nella tabella.
| Nome | Descrizione |
| Direttore (Presidente, ecc.) | Gestisce le attività correnti della LLC. La sua competenza comprende tutto ciò che non rientra nei poteri di altri incarichi. |
| Organo direttivo | Un organo collegiale facoltativo che condivide le responsabilità con il direttore. |
| Consiglio di Sorveglianza | La posizione è determinata dallo statuto di una società separata. |
| Revisore dei conti | Presentato da solo o come commissione. Conduce audit delle attività dell'azienda e delle relazioni annuali. Organo obbligatorio se la LLC ha più di 15 membri. |
introduzione
1.1 Regolamentazione legale delle attività di una società a responsabilità limitata
1.2 Elementi fondamentali dello statuto di società a responsabilità limitata
capitolo 2 Stato legale soci di una società a responsabilità limitata
2.1 Appartenenza alla società
2.2 Diritti e doveri dei partecipanti
2.3 Esclusione dalla società del suo membro
Capitolo 3. Alcune questioni relative all'attuazione dei diritti dei partecipanti a una società a responsabilità limitata
3.1 Tutela dei diritti dell'acquirente di una partecipazione nel capitale sociale di una società a responsabilità limitata quando altri partecipanti si sottraggano dall'apportare modifiche ai documenti costitutivi
3.2 Diritti su una quota del capitale sociale di una società a responsabilità limitata
Conclusione
Elenco bibliografico
introduzione
Rilevanza del tema di ricerca. Costituzione Federazione Russa(Articolo 34) concedeva ai cittadini il diritto di utilizzare liberamente le proprie capacità e proprietà per scopi imprenditoriali e per altri scopi non proibiti dalla legge attività economica. A questo proposito, a l'anno scorso c'è una rapida crescita dell'imprenditorialità, nelle sue forme e manifestazioni più diverse.
Le società commerciali, che includono società a responsabilità limitata e società per azioni, sono le forme organizzative e legali più diffuse sia in Russia che all'estero. In Inghilterra e negli Stati Uniti ci sono società - un analogo di una società per azioni e società chiuse - un analogo di una società a responsabilità limitata. IN Russia prerivoluzionaria tali società erano chiamate partnership commerciali, poiché il commercio era solitamente associato ad attività commerciali.
IN Russia moderna L'inizio del rilancio delle società economiche è avvenuto negli anni '90. Tuttavia, i primi atti legislativi volti a gettare le basi per lo sviluppo delle imprese economiche erano spesso poco alfabetizzati e si contraddicevano a vicenda. La legislazione moderna regola in modo più dettagliato la creazione e le attività delle società a responsabilità limitata, ma ci sono ancora carenze.
La forma giuridica di LLC è caratterizzata principalmente dal fatto che è una sintesi di associazioni capitalistiche e personali. Questa caratteristica determina sia le specifiche del set sia le specifiche del contenuto dei diritti dei suoi partecipanti. Mettendo in comune solo il capitale, i partecipanti LLC sono dotati di una serie di poteri che consentono di rafforzare in modo significativo l'elemento personale nella costruzione di questo tipo di società.
Il grado di sviluppo scientifico. I problemi di funzionamento delle società a responsabilità limitata sono trattati in dettaglio nelle opere di eminenti teorici e forze dell'ordine nel campo del diritto civile come Sukhanov E.A., Tolstoy Yu.K., Sergeev A.P., Tikhomirov M.Yu., Mogilevsky S.D., Kashanina TV, Lytneva N.A. e molti altri. La pratica dell'applicazione della legislazione da parte delle autorità giudiziarie della Federazione Russa non è in ritardo rispetto agli sviluppi teorici.
Attualmente, la società a responsabilità limitata è una forma organizzativa e giuridica di impresa diffusa e più popolare nell'ordinamento giuridico nazionale.
Sotto forma di società a responsabilità limitata nella Federazione Russa, esistono diverse entità giuridiche che operano in un'ampia varietà di settori. Si tratta, ad esempio, di produzione, edilizia, commercio, imprese intermediarie, alcune organizzazioni creditizie e assicurative, imprese agricole e altre organizzazioni commerciali.
A questo proposito, lo studio e l'analisi dell'individuo problemi legali relativo alla regolamentazione legale della creazione e del funzionamento di tali società, è di grande interesse pratico e teorico.
Il compito della tesiè lo studio e l'analisi delle questioni relative al funzionamento di una tale forma organizzativa e giuridica delle persone giuridiche come una società a responsabilità limitata.
Obiettivi di lavoro può essere formato così:
1. Studio e analisi della storia della nascita e dello sviluppo delle società a responsabilità limitata.
2. Studio e analisi della moderna legislazione russa sulle società a responsabilità limitata.
3. Studio dei materiali della pratica giudiziaria.
4. Studio e analisi di opere monografiche di teorici del diritto civile russo
5. Analisi delle attività di contrasto degli operatori del diritto.
6. Sviluppo di conclusioni sull'argomento della tesi.
Oggetto di studio sono le pubbliche relazioni che sorgono nel campo della garanzia del funzionamento delle società a responsabilità limitata.
A seconda dell'oggetto è materia di studio, quali sono:
norme del codice civile della Federazione Russa e leggi federali;
Letteratura in relazione al tema di ricerca;
materiali della pratica giudiziaria.
Metodi di ricerca costituisce il metodo materialista dialettico. Il lavoro ha utilizzato metodi generali e particolari ricerca scientifica, tra cui: sociologico, statistico, logico-giuridico, strutturale-sistemico, giuridico comparato, ecc. Le conclusioni e le proposte formulate si basano sulle disposizioni della Costituzione della Federazione Russa, sulle disposizioni dell'attuale legislazione civile e sulle leggi federali.
Struttura del lavoro . Lavoro laureato si compone di un'introduzione, tre capitoli di cui sette paragrafi, una conclusione e una bibliografia.
Capitolo 1. Forma giuridica di una società a responsabilità limitata
1.1 Regolamentazione legale delle attività di una società a responsabilità limitata responsabilità
Un atto speciale di legislazione civile che determina lo status giuridico di una società a responsabilità limitata, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, nonché la procedura per la creazione, la riorganizzazione e la liquidazione di tale società è la legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito - Legge), adottata sulla base di un'indicazione diretta del comma 3 dell'art. 87 del Codice Civile della Federazione Russa ed entrato in vigore il 1 marzo 1998. Sviluppa e specifica le norme pertinenti del Codice Civile della Federazione Russa sulle società commerciali e, in particolare, sulle società a responsabilità limitata. Inoltre, la legge stabilisce molte regole assenti nel codice civile della Federazione Russa.
La legge si compone di sei capi, contenenti 59 articoli, che disciplinano in dettaglio i rapporti connessi alla costituzione e al funzionamento delle società a responsabilità limitata. Nella maggior parte dei casi, le regole della Legge sono le regole azione diretta che non devono essere specificati con l'ausilio di altri atti giuridici. La conoscenza della legge è necessaria per dirigenti, specialisti e membri di società che operano sotto forma di società a responsabilità limitata.
Rispetto alla legge federale del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni", la legge è più dispositiva. Fornisce ai partecipanti di una società a responsabilità limitata una scelta molto più ampia nel determinare la sua struttura organizzativa, formare il capitale autorizzato, stabilire regole e procedure interne e risolvere altre questioni. La legge utilizza spesso norme legali che definiscono regole generali e universali solo per quei casi in cui i documenti costitutivi o interni della società non stabiliscono altre regole, o questi documenti non stabiliscono affatto le regole pertinenti. I membri di società a responsabilità limitata sono forniti con ampie opportunità per la regolamentazione indipendente di molte relazioni importanti nello statuto e nei documenti interni. Con l'aiuto di norme imperative, il più delle volte vengono regolate solo le relazioni di particolare importanza.
Pertanto, la legge determina, in conformità con il codice civile della Federazione Russa, lo status giuridico di una società a responsabilità limitata, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, la procedura per la creazione, la riorganizzazione e la liquidazione di una società (clausola 1, articolo 1 della Legge). Pertanto, il comma 1 dell'art. 1 della legge afferma la dipendenza delle norme della legge dalle norme generali di diritto civile stabilite dal codice civile della Federazione Russa e la subordinazione della legge a queste norme generali, sottolinea la relazione di queste leggi e determina anche i limiti consentiti per specificare le norme del codice civile della Federazione Russa nelle norme della legge. Questo comma dell'art. 1 della Legge ha valore finalistico per tutte le altre sue norme.
Stabilire le basi per lo status di società a responsabilità limitata, il codice civile della Federazione Russa definisce il concetto e i fondamenti dello status giuridico di tali società commerciali (articolo 87), le norme sui partecipanti alle società (articolo 88), i requisiti di base per documenti di fondazione(art. 52 e 89), la formazione del capitale sociale (art. 90), i fondamenti dell'organizzazione della gestione in una società a responsabilità limitata (art. 91), le caratteristiche della riorganizzazione e liquidazione di tali società (art. 92) , le regole per il trasferimento di una quota della società a responsabilità limitata di capitale autorizzato ad un'altra persona (articolo 93) e in caso di recesso dalla società del suo partecipante (articolo 94).
La legge sviluppa e specifica le norme del codice civile della Federazione Russa che regolano lo status giuridico delle persone giuridiche (articoli 48-65 del codice civile della Federazione Russa), in relazione alle società a responsabilità limitata, nonché le norme del codice civile della Federazione Russa che stabiliscono le basi per lo status e l'organizzazione delle attività di tali società (articoli 87-94 del codice civile della Federazione Russa).
Ai sensi del comma 3 dell'art. 87 del codice civile della Federazione Russa, lo status giuridico delle società a responsabilità limitata, nonché i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, sono determinati dal codice civile della Federazione Russa e dalla legge sulle società a responsabilità limitata. Pertanto, il codice civile della Federazione Russa limita la gamma di atti normativi che regolano lo status giuridico delle società commerciali di questo tipo, la procedura per la loro creazione, riorganizzazione e liquidazione, nonché i diritti e gli obblighi dei partecipanti a tali società. Allo stesso tempo, i rapporti che riflettono le specificità di alcune società a responsabilità limitata di cui al comma 2 dell'art. 1 della Legge sono disciplinati da norme speciali.
Obblighi dei soci di una società a responsabilità limitata
Un'analisi degli articoli della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" mostra che l'insieme dei doveri non ha una gamma così ampia come l'insieme dei diritti. Al comma 1 dell'art. 9 della citata legge non contiene un elenco esaustivo di doveri, ma in esso sono elencati i principali. Tuttavia, si può parlare di una possibile classificazione di tutte le obbligazioni che possono derivare da un membro di una società a responsabilità limitata.
Il mancato adempimento dei propri obblighi da parte dei partecipanti è sempre associato a conseguenze negative che si presentano per tali partecipanti. Pertanto, nel divulgare il contenuto degli obblighi dei partecipanti alla società, dobbiamo divulgare le conseguenze in caso di inadempimento o adempimento disonesto da parte dei partecipanti ai loro obblighi. Una delle conseguenze più tangibili per un partecipante che viola gravemente i suoi obblighi è la sua esclusione dalla società (articolo 10 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata").
Tutti gli obblighi dei membri della società possono essere suddivisi in due gruppi: di base e aggiuntivi.
Principali obblighi dei partecipanti a una società a responsabilità limitata
I membri della Società hanno le seguenti principali responsabilità:
* effettuare conferimenti nei modi, importi, modalità e nei termini previsti dagli atti costitutivi della società;
* non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.
Gli obblighi di adesione si applicano a:
* contributi al capitale autorizzato della società;
* contributi al patrimonio della società.
L'obbligo di apportare contributi al capitale sociale della società, a sua volta, può includere:
1) l'obbligo di versare contributi al capitale sociale della società al momento della costituzione della società;
2) l'obbligo di corrispondere alla società, su sua richiesta, un compenso monetario nel caso in cui il diritto della società all'uso dei beni venga a cessare prima della scadenza del periodo per il quale tali beni sono stati trasferiti in uso dal partecipante alla società come contributo al capitale sociale, pari al corrispettivo per l'uso dello stesso immobile a condizioni analoghe nel corso del periodo residuo;
3) l'obbligo di apportare contributi al capitale autorizzato della società quando si aumenta il capitale autorizzato sulla base di una domanda di terzi (domande di terzi) per accettarlo (loro) nella società e dare un contributo (conferimenti ).
La base giuridica del primo obbligo è l'art. 16 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", secondo la quale ciascun fondatore della società deve contribuire integralmente al capitale autorizzato della società entro un periodo determinato accordo istitutivo e che non può superare un anno dalla data di registrazione statale della società. Se un membro della società non ha effettuato per tempo il suo contributo al capitale autorizzato della società, la sua quota è trasferita alla società (clausola 3, articolo 23 della legge).
La base giuridica del secondo obbligo è prevista dal comma 3 dell'art. 15 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata". Secondo tale norma, il compenso pecuniario deve essere erogato in un tempo ragionevole dal momento in cui la società ne fa richiesta, salvo che con deliberazione dell'assemblea dei partecipanti alla società sia stabilita una diversa modalità di corresponsione del compenso. .
Se un membro della società non ha fornito in tempo un compenso monetario o di altro tipo, la sua quota passa alla società (clausola 3, articolo 23 della Legge).
Lo statuto della società può prevedere che una parte della quota proporzionale alla parte non versata del contributo o all'importo (valore) del compenso sia trasferita alla società.
La base giuridica del terzo obbligo è il comma 2 dell'art. 19 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata". In caso di violazione dei termini per l'effettuazione di tale conferimento, determinati dal presente articolo, l'aumento del capitale sociale è riconosciuto come fallito.
L'obbligo per i partecipanti di versare contributi in proprietà è una norma nuova e ambigua nella legislazione sulle società di capitali. Secondo l'art. 27 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", tale obbligo può essere previsto dallo statuto della società al momento della costituzione della società o modificando lo statuto della società. Tali modifiche vengono apportate allo statuto con decisione dell'assemblea generale della società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
La decisione sui conferimenti specifici dei partecipanti al patrimonio della società può essere presa da un'assemblea dei partecipanti alla società a maggioranza di almeno 2/3 dei voti di numero totale voti dei partecipanti alla società, a meno che lo statuto della società non ne preveda la necessità Di più voti per tale decisione.
Prestiamo attenzione a due punti molto importanti. In primo luogo, se lo statuto della società non prevede dovere generale partecipanti ad apportare contributi al patrimonio della società, allora non si pone la questione della possibilità di effettuare contributi specifici. In secondo luogo, se l'unanimità di tutti i partecipanti è necessaria per l'emergere di un obbligo comune, allora i 2/3 dei voti sul totale dei voti dei partecipanti sono sufficienti per prendere una decisione su contributi specifici, in assenza di requisiti di rafforzamento su questo tema nella carta.
Con questo approccio, non si può escludere che l'inclusione dell'obbligo di apportare contributi al patrimonio dei partecipanti nella fase di costituzione di una società possa essere successivamente utilizzata per creare una situazione artificiale in cui i partecipanti "poveri" alla società, incapaci di competere con partecipanti più "ricchi", non saranno in grado di adempiere a tale obbligo, il che può comportare la loro esclusione per "grave violazione dell'obbligo" (articolo 10 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata").
Il legislatore ha tracciato chiaramente una linea di demarcazione tra l'obbligo di apportare contributi alla proprietà e l'obbligo considerato in precedenza di apportare contributi al capitale sociale della società.
La prima differenza è che l'obbligo di effettuare conferimenti al patrimonio della società è determinato nello statuto della società, mentre l'obbligo di effettuare conferimenti al capitale sociale è determinato dalla Legge.
La seconda differenza: secondo il comma 3 dell'art. 27 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", se lo statuto non stabilisce specificamente in quale forma viene effettuato il contributo alla proprietà della società, allora viene effettuato solo in denaro. Un contributo al capitale autorizzato può essere effettuato in denaro, titoli, cose, diritti su cose e altri diritti che hanno un valore monetario, ad es. La legge non pone limiti.
La terza differenza: i contributi alla proprietà della società, a differenza dei contributi al capitale autorizzato, non modificano la dimensione e il valore nominale delle azioni dei partecipanti della società al capitale autorizzato.
Per caratterizzare ulteriormente il meccanismo di adempimento dell'obbligo di un partecipante di apportare un contributo al patrimonio della società, si tenga conto che l'erogazione di tali contributi è possibile in tre modi:
* da tutti i partecipanti alla società in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società;
* da tutti i partecipanti alla società in modo sproporzionato rispetto alle loro quote nel capitale autorizzato;
* non da tutti i membri della società.
Se la prima opzione è abbastanza semplice e comprensibile, le ultime due richiedono ulteriori spiegazioni.
1. Se nella seconda opzione è stabilito l'obbligo di apportare contributi per tutti, sebbene senza collegamento con le loro quote nel capitale autorizzato, allora nella terza opzione c'è un gruppo di partecipanti per i quali l'obbligo di effettuare contributi alla proprietà di la società non è costituita. A titolo esemplificativo di ciò, la legge stabilisce che lo statuto della società può prevedere il valore massimo dei conferimenti al patrimonio sociale effettuati da tutti o da alcuni soci della società. Inoltre, questo è solo uno dei modi, poiché, ai sensi del comma 2 dell'art. 27 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", lo statuto può prevedere altre restrizioni relative ai contributi alla proprietà della società.
Restrizioni relative al conferimento al patrimonio della società, stabilite per un certo socio della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) nei confronti dell'acquirente della quota (parte della quota) , non applicare.
2. Le disposizioni che stabiliscono la procedura per la determinazione dell'ammontare dei conferimenti al patrimonio della società in misura sproporzionata rispetto all'entità delle quote dei partecipanti alla società, nonché le disposizioni che stabiliscono i vincoli relativi ai conferimenti al patrimonio della società , può essere previsto dallo statuto della società al momento della sua costituzione o incluso nello statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei membri della società, adottata da tutti i membri della società all'unanimità.
3. Modifica ed esclusione delle disposizioni dello statuto della società che stabiliscono la procedura per determinare l'ammontare dei conferimenti al patrimonio della società in misura sproporzionata rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società, nonché restrizioni relative a i contributi alla proprietà della società, stabiliti per tutti i suoi partecipanti, sono effettuati con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, adottata all'unanimità da tutti i membri della società.
4. La modifica e l'esclusione delle disposizioni dello statuto della società che stabiliscono tali restrizioni per un determinato membro della società sono effettuate con decisione dell'assemblea generale dei membri della società, adottata a maggioranza di almeno 2/3 dei membri voti del numero totale di voti dei membri della società, a condizione che il membro della società per il quale tali restrizioni sono stabilite, abbia votato per l'adozione di tale decisione o abbia dato il consenso scritto.
5. Il recesso dalla società di un partecipante alla società non lo esonera dall'obbligo nei confronti della società di apportare un contributo al patrimonio della società sorto prima della presentazione dell'istanza di recesso dalla società.
6. Un partecipante a una società che ha ceduto la sua quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società è responsabile nei confronti della società del contributo al patrimonio sorto prima dell'assegnazione della quota specificata (parte della la quota), congiuntamente con il suo acquirente.
Obbligo di non divulgare informazioni riservate sulle attività della società. Le informazioni riservate sono informazioni documentate, il cui accesso è limitato in conformità con la legge. Le regole per la gestione delle informazioni riservate sono determinate dalla legge federale "Sull'informazione, l'informatizzazione e la protezione delle informazioni" del 20 febbraio 1995 N 24-FZ.
Ulteriori obblighi dei membri di una società a responsabilità limitata
Tutti gli obblighi dei partecipanti alla società, determinati dallo statuto della società, oltre agli obblighi previsti dalla legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", sono obblighi aggiuntivi.
Ulteriori responsabilità includono quanto segue:
1. Tali obblighi possono essere previsti dall'atto costitutivo della società al momento della sua costituzione o assegnati a tutti i partecipanti alla società con delibera dell'assemblea, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
2. L'imposizione di obblighi aggiuntivi a un determinato membro della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale, adottata a maggioranza di almeno 2/3 del numero totale dei voti dei membri della società, a condizione che il membro della società, a cui sono assegnati tali ulteriori obblighi, ha votato per l'adozione di questa decisione o ha dato un accordo scritto.
Al tempo stesso, ricordiamo che le ulteriori obbligazioni attribuite ad un certo socio della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota), non si trasferiscono all'acquirente della quota (parte della quota ).
3. Ulteriori obblighi possono essere risolti con decisione dell'assemblea generale, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.
Partecipanti LLC, il loro numero
Una società a responsabilità limitata è una persona giuridica formata da persone fisiche o giuridiche che ha una certa struttura. LLC costituisce il capitale e opera sulla base della documentazione costitutiva e delle norme di diritto civile.
I membri di questa comunità non sono tenuti a essere responsabili degli obblighi e il rischio di perdita è associato solo alle attività dell'organizzazione.
Le attività della LLC sono gestite da un sistema strutturato di organismi costituiti sulla base delle leggi:
- L'assemblea comunitaria è l'organo principale e obbligatorio che deve essere presente in ogni società a responsabilità limitata. La competenza dell'assemblea è determinata dalle norme dello Statuto e dalle disposizioni di legge.
- Organismo di vigilanza o consiglio di amministrazione: non esistono obblighi di legge che impongano la costituzione di tale organismo in una S.r.l. Compiti e diritti spettano al consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dallo Statuto.
- Gli organi collegiali ed esecutivi sono formati secondo le norme di legge e sono creati per esercitare il controllo corrente. L'organo collegiale non è obbligatorio, l'organo unico è formato immancabilmente. Eccezione: situazioni in cui il carico funzionale dell'unico corpo non viene trasferito all'organizzazione - in questo caso non è obbligatorio.
- La Commissione di Revisione è un organo costituito per esercitare il controllo sulle attività di una persona giuridica, l'adempimento degli obblighi previsti dallo Statuto. È formato senza fallo se la persona giuridica ha 15 o più partecipanti.
I membri di una LLC possono essere:
- Le formazioni giuridiche pubbliche.
- Persone giuridiche.
- Individui.
È consentito il funzionamento di un'organizzazione, che comprende un partecipante. Secondo la legge, il numero massimo di partecipanti è di 50 persone.
Con un aumento del numero di partecipanti oltre le 50 persone, secondo le norme, la LLC deve essere trasformata in Società per Azioni entro 1 anno. Non esiste un numero minimo di persone.
Il concetto del numero massimo di partecipanti
Il numero massimo di membri della comunità è una caratteristica distintiva di una LLC, prevista dalle norme del diritto civile. Tale organizzazione ha una struttura semplice degli organi di governo, che distingue una LLC da una società per azioni.
Un sistema di gestione speciale per una società per azioni è necessario a causa del numero significativo di partecipanti che formano il capitale di una persona giuridica con i loro apporti. Questo non è tipico per LLC, quindi l'esistenza sistema complesso la gestione non ha senso.
Secondo le norme del diritto civile, una LLC può avere un partecipante: tale entità legale è chiamata "società di un partecipante" o "società di una persona".
La legge prevede un limite al numero di partecipanti a una LLC - 50 persone. Entro un anno una LLC, che comprende più di 50 persone, deve essere trasformata in una società per azioni.
Se in un anno la LLC non viene trasformata in una società per azioni, la persona giuridica viene liquidata secondo una decisione del tribunale. Il ricorso al tribunale può essere presentato da qualsiasi organo dotato di tali poteri.
Persone fisiche e giuridiche, persone giuridiche pubbliche possono formare una LLC.
Caratteristiche e concetto di impresa individuale
La costituzione di una LLC composta da un socio, ovvero una “società di una sola persona”, è consentita dalle norme di legge. Una LLC di una persona viene costituita costituendola da una sola persona o acquistando tutte le azioni dell'organizzazione da una sola persona.
Le caratteristiche di una LLC individuale sono:
- Tutte le questioni riguardanti le attività della società, la formazione del capitale, i tempi del pagamento del capitale, il costo della quota, sono decise da un partecipante.
- Un singolo membro non può recedere dalla LLC.
- Se la LLC è costituita o opera con un solo socio, in caso di recupero crediti su una quota, il creditore non può riscuotere il debito secondo le regole che prevedono il pagamento dell'importo del valore effettivo della quota.
- Le questioni che sono di competenza dell'assemblea generale dei partecipanti, in questo caso, sono risolte da una persona che ha una serie di diritti e doveri in conformità con la Carta.
L'articolo 66 del codice civile stabilisce che un'altra società che abbia anche un partecipante non può essere l'unico partecipante.
Alcune categorie di persone a cui è vietata o limitata la partecipazione a società o società commerciali
Persone fisiche e giuridiche possono costituire e partecipare alle attività di una LLC. Esistono disposizioni legali che limitano i diritti di determinate persone a partecipare alle attività di una LLC o vietano la partecipazione.
La legge limita il diritto di una persona che possiede azioni, azioni, titoli a partecipare alle attività di una LLC se ciò può causare un conflitto di interessi.
Le restrizioni si applicano anche alla partecipazione delle organizzazioni di bilancio nelle LLC.
Se una LLC è costituita e opera, incluso un partecipante, non può essere un'altra società, anch'essa composta da un partecipante.