Società per azioni (aperta e chiusa). La Compagnia Joint Stock é chiusa

Una società per azioni è un'organizzazione forma giuridica attività imprese commerciali, che corrisponde più pienamente alle moderne realtà del mercato. La caratteristica principale di una società per azioni è un certo numero di azioni di un certo valore nominale, pari a capitale autorizzato(UK).

Oggi esistono due tipi principali di società per azioni: società per azioni chiuse e aperte.

Caratteristiche caratteristiche delle società per azioni.

L'idea stessa alla base della struttura delle società per azioni è forse la più comprensibile e, sicuramente, la più sviluppata al mondo. Secondo alcuni storici, questa forma di organizzazione delle comunità monetarie è apparsa in Europa nel XVI secolo. Contemporaneamente alla nascita delle prime banche private. La struttura di base della società per azioni, che ha resistito alla prova del tempo, è sopravvissuta fino ai giorni nostri.

Evidenziamo le principali caratteristiche delle società per azioni che distinguono la loro forma di organizzazione dall'organizzazione di altre società commerciali:
Il capitale della società è suddiviso in più azioni aventi lo stesso valore nominale.
Ogni azione è un titolo e ha la possibilità di libera circolazione nelle borse valori (vi sono restrizioni per le azioni di società per azioni chiuse). Si dividono in registrati, privilegiati e gold.
I partecipanti ad una società per azioni non sono responsabili per gli obblighi finanziari non adempiuti della JSC nei confronti di terzi. Il loro rischio finanziario è limitato dal valore delle azioni che possiedono.
Solo JSC ha il diritto di emettere i propri titoli (azioni).

La JSC è responsabile dei propri obblighi finanziari solo con la proprietà di sua proprietà. La JSC non si assume alcuna responsabilità per gli obblighi dei suoi azionisti.

Le società per azioni possono essere di due tipi: JSC chiusa e JSC aperta. Ogni tipo presenta anche differenze caratteristiche.

Caratteristiche di JSC.

Evidenziamo i principali tratti caratteristici del progetto giuridico, inerenti solo ad una Società per Azioni Aperte:
Gli azionisti di una OJSC hanno il pieno diritto di alienare (vendere, donare, ecc.) le proprie azioni senza il consenso aggiuntivo degli altri membri della società per azioni.
Il numero degli azionisti di una OJSC non è limitato dalla legge.
La JSC è obbligata a presentare resoconti sui risultati delle proprie attività, in conformità con i requisiti della legislazione del paese in cui è registrata, nei media e in altre fonti di informazione. In particolare dovrà essere presentata una relazione sull'assemblea annuale dei soci indicandone gli aspetti salienti indicatori finanziari durante il periodo di riferimento.
Il capitale autorizzato di una OJSC non deve essere inferiore a mille salari minimi ufficialmente approvati.

Il numero di OJSC registrati nel nostro Paese, a causa delle specificità della loro struttura interna, è leggermente superiore al numero di CJSC.

Caratteristiche della JSC.

Le società per azioni chiuse presentano differenze nell'organizzazione delle proprie attività, ad esempio:

Il numero degli azionisti di una società per azioni chiusa non può essere superiore a cinquanta persone.
Le azioni di una società per azioni chiusa vengono distribuite solo tra gli azionisti di questa società o tra altre persone conosciute in anticipo e approvate dagli azionisti.
La legge vieta l'esercizio di una società per azioni chiusa vendita aperta(distribuzione) delle sue azioni. Ne consegue che non vengono diffusi e non sono quotati nelle borse valori.
I partecipanti (azionisti) di una società per azioni chiusa hanno il diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni della società in caso di vendita da parte di altri azionisti.
CJSC ha il diritto di non pubblicare rapporti sulle proprie attività in fonti di informazione.
Il capitale sociale di una società per azioni chiusa non deve essere inferiore all'importo di cento salari minimi stabiliti dalla legge.

Vale la pena notare che, se necessario, una società per azioni chiusa può essere trasformata dai suoi partecipanti in una società per azioni aperta.

Organi di gestione della JSC.

La gestione della società per azioni viene effettuata in conformità con le clausole approvate del suo statuto. L'organo direttivo più alto e significativo di una società per azioni è l'assemblea generale dei suoi azionisti. Durante questo incontro vengono risolti i seguenti problemi:

— Modifiche allo statuto della società.

— Adeguamento (diminuzione o aumento) del capitale della società.

— Elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione della società e approvazione della sua composizione. Potrebbe anche essere presa in considerazione la questione della cessazione anticipata dei suoi poteri.

— Selezione dei membri della commissione di revisione della società. Approvazione della sua composizione. E anche - la cessazione delle sue attività nella composizione precedente.

— Coordinamento e approvazione delle relazioni annuali sul lavoro svolto.

- Definizione risultati finanziari lavorare per un anno. La loro dichiarazione. Determinazione dell'importo dei dividendi annuali. Determinazione e approvazione degli importi dei bonus per i membri del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi sociali.

— Riorganizzazione o liquidazione della società.

Ulteriori attività della JSC sono svolte sotto il controllo del Consiglio di amministrazione approvato.

Il documento principale della JSC è la Carta.

Il principale e unico documento legale che regola le attività della JSC è la sua Carta. Dovrebbe contenere le seguenti sezioni:

Denominazione completa e abbreviata della società per azioni, approvata dall'assemblea dei soci e registrata presso gli enti pubblici competenti.
Informazioni sul tipo di società per azioni: aperta o chiusa.
Indirizzo legale della JSC.
Informazioni sull'importo del capitale autorizzato.
Informazioni complete sulle azioni della società, il loro valore nominale, la quantità (comprese quelle privilegiate).
Informazioni sugli organi direttivi della società.
I diritti degli azionisti devono essere chiaramente definiti.
Informazioni sulla procedura dell'assemblea generale degli azionisti.

A discrezione dei partecipanti al JSC, la Carta può contenere anche altre sezioni che non contraddicono la legge e non hanno un impatto sul lavoro del JSC.

Gli innegabili vantaggi di JSC rispetto ad altre strutture commerciali.

Elenchiamo le principali differenze positive inerenti alle società per azioni:

I partecipanti a JSC (azionisti) hanno diversi modi per realizzare un profitto. Si tratta dei dividendi, della possibilità di vendere azioni, di definire i propri titoli come garanzia quando si riceve un prestito, ecc.
Stabilità finanziaria della società per azioni. Anche se diversi azionisti abbandonano la società, la società non cesserà le sue attività.
Possibilità di ottenere ulteriori risorse finanziarie necessarie al funzionamento della JSC. Ciò avviene solitamente aumentando il capitale attraverso l'emissione aggiuntiva delle sue azioni.

Inoltre, i vantaggi delle società per azioni includono il loro prestigio e l'innegabile fiducia in esse da parte delle istituzioni finanziarie.

Società per azioni pubbliche e non pubbliche (PJSC, JSC (NAO)).

Nel maggio 2014 la legislazione civile ha subito modifiche. Le innovazioni sono state introdotte nel Codice Civile della Federazione Russa e nella Legge Federale “Sulle società per azioni”).

Fino a poco tempo fa esistevano due tipi di società per azioni: aperte (OJSC) e chiuse (CJSC).

In precedenza, non appena in Russia si stava formando la legislazione civile, quando tutti avevano poca idea di cosa e come fare, le strutture commerciali che emettevano le cosiddette azioni che potevano essere acquistate esternamente iniziarono a essere chiamate Open Joint Stock Aziende (OJSC).

Le stesse strutture commerciali, le cui azioni non potevano essere acquistate in un'emissione gratuita, ma solo all'interno della struttura stessa, iniziarono ad essere chiamate Società per azioni chiuse (CJSC).

Nella OJSC è stato possibile prevedere nella Carta i casi in cui le azioni e i titoli aggiuntivi emessi potrebbero essere acquistati principalmente dagli azionisti esistenti e dai detentori di titoli.

Una società per azioni pubblica è obbligata in ogni caso ad attenersi esclusivamente alla legge federale sulle società per azioni, mentre la disposizione secondo la quale questa azione regolamentato con riferimento alla Carta.

Nel caso di OJSC, a volte (in alcuni casi) si presumeva che la tenuta del registro degli azionisti potesse essere effettuata da soli.

Per società per azioni pubbliche e non pubbliche esiste ora un obbligo incondizionato di delegare la tenuta del registro organizzazioni specializzate che hanno la licenza adeguata.

Inoltre, il PJSC è tenuto a trovare un registrar che sia necessariamente indipendente.

Le funzioni della commissione di conteggio in un PJSC devono essere svolte da un'organizzazione indipendente autorizzata per il tipo di attività in questione.

Prima dell'entrata in vigore delle modifiche legislative, il consiglio di amministrazione di una OJSC è incluso nell'organo di gestione solo se ci sono più di 50 azionisti della società.

In PJSC, il Consiglio di amministrazione è diventato obbligatorio con almeno 5 membri.

Le grandi imprese operano sotto forma di società per azioni. Ciò è dovuto alla necessità di concentrazione grande quantità capitale necessario affinché tale società possa svolgere le proprie attività. Il capitale sociale costituisce il capitale autorizzato. Sono questi i fondi fasi iniziali funzionamento dell’organizzazione consentono di risolvere i problemi di produzione.

Esistono diverse forme di lavoro grandi aziende. Aperto e i tipi più comuni di tali organizzazioni. Da la scelta giusta l'ulteriore lavoro dell'impresa dipende da una forma o dall'altra.

Il concetto di società per azioni

E un'organizzazione pubblica è limitata esclusivamente dal valore dei suoi titoli. Se è necessario saldare i debiti con i creditori, i partecipanti all'organizzazione non devono rispondere con tutti i loro beni. Quando una società viene liquidata dopo aver pagato tutti i debiti, ciascun proprietario di titoli reclama una parte del patrimonio dell’organizzazione in base al suo grado di partecipazione alla società. capitale autorizzato.

Se il fallimento avviene per colpa di una determinata persona, ad esempio un gruppo di azionisti o un amministratore assunto, è prevista una maggiore responsabilità di tali persone. Si verifica quando un’azienda non ha i fondi per pagare integralmente i propri debiti. In questo caso la responsabilità sussidiaria spetta agli autori del reato.

Partecipazione statale

Società per azioni chiusa, gestione che viene eseguito da una cerchia limitata di persone, ha molte altre caratteristiche. Sorgono quando una parte delle azioni della società è di proprietà dello Stato.

I fondatori delle aziende in alcuni casi possono essere gli organi di governo del paese. Lo Stato possiede molto spesso questo tipo di strumenti finanziari come le azioni “golden”. Questo tipo di titoli dà il diritto agli organi direttivi di vari livelli di subordinazione, nei casi specificati dalla legge, di interferire nel corso delle decisioni strategiche dell'organizzazione.

Se una parte delle azioni della società è di proprietà dello Stato, può trattarsi solo di un'organizzazione pubblica aperta. Gli organi decisionali non possono possedere azioni di una società chiusa. Le informazioni su tutte le imprese a cui partecipa lo Stato devono essere pubblicate pubblicamente. Questo fatto esclude la possibilità che gli organi dirigenti possiedano azioni della CJSC.

Cambiare la forma organizzativa

CJSC (società per azioni chiusa) può cambiare la forma della sua organizzazione. Un'impresa pubblica può anche diventare non pubblica. Per fare ciò, è prevista la realizzazione di una determinata procedura di registrazione e riorganizzazione. In questo caso, l'importo dei fondi nel capitale autorizzato, nonché gli obblighi e i diritti dei possessori di titoli sono soggetti a modifiche.

Nel caso in cui il capitale autorizzato di una società chiusa sia diminuito e non soddisfi più il livello stabilito dalla legge, viene effettuata una riorganizzazione. In questo caso la società può continuare la propria attività, ma sotto forma di società con responsabilità limitata. Quando il capitale proprio raggiunge un livello pari a 1.000 volte il salario minimo, una società non pubblica può diventare una società per azioni pubblica. In questo caso si aprono nuove prospettive per il suo sviluppo e per attrarre capitali di investimento.

Le JSC possono anche essere riorganizzate. In questo caso l’azienda può diventare un ente non pubblico. Tali decisioni sono prese dall'assemblea dei soci. I dati contabili confermano la necessità di tale procedura.

Documentazione

Una società per azioni chiusa è una specifica forma di funzionamento dell’impresa. Affinché una OJSC diventi una CJSC, è inaccettabile eseguire la procedura di trasformazione. La società si riorganizzerà innanzitutto. In tal caso il consiglio di amministrazione dovrà predisporre idonea documentazione.

Un progetto è in fase di elaborazione. Si compone di diversi punti obbligatori. Descrivono chiaramente come verrà portato avanti il processo di riorganizzazione. Le azioni sono soggette a scambio con nuovi titoli. Allo stesso tempo vengono soddisfatte tutte le condizioni di emissione che corrispondono alla forma di business creata.

Durante il processo di riorganizzazione viene redatto un elenco dettagliato del patrimonio aziendale. Verrà trasferito nella nuova società. L'assemblea degli azionisti stabilisce la dimensione del fondo e nomina i nuovi gestori. Negli organi registrazione statale viene annotato il fatto della cessazione delle attività della vecchia società. Successivamente, viene creata una nuova organizzazione.

Apri e la società per azioni chiusa è le forme di gestione più diffuse nella struttura delle medie e grandi imprese. La loro scelta corretta consente all'azienda di funzionare in base alle sue capacità e alla sua quota di mercato.

LA COMPAGNIA JOINT STOCK É CHIUSA

SOCIETA' PER AZIONI CHIUSA - secondo la legislazione della Federazione Russa, un'associazione di cittadini e (o) persone giuridiche per attività economiche congiunte. Il capitale autorizzato è formato esclusivamente dalle azioni dei fondatori. Tutti i partecipanti ad una SOCIETÀ PER AZIONI CHIUSA sono responsabili degli obblighi della società entro i limiti dei loro contributi al capitale autorizzato (vedere la legge RSFSR “Sulle imprese e sulle imprese). attività imprenditoriale").

Dizionario dei termini finanziari.

La Compagnia Joint Stock é chiusa

Una società per azioni chiusa - secondo la legislazione della Federazione Russa - un'associazione di cittadini e/o persone giuridiche per attività economiche congiunte. Il capitale sociale di una società per azioni di tipo chiuso è formato esclusivamente dai contributi dei fondatori. Tutti i partecipanti a una JSC chiusa sono responsabili degli obblighi della società entro i limiti dei loro contributi al capitale autorizzato.

Guarda anche: Società per azioni chiuse

Dizionario finanziario Finam.

Scopri cos'è una "SOCIETA' PER AZIONI CHIUSA" in altri dizionari:

LA COMPAGNIA JOINT STOCK É CHIUSA- nella Federazione Russa, una società le cui azioni sono distribuite solo tra i suoi fondatori o altra cerchia predeterminata di persone. Tale società non ha il diritto di effettuare una sottoscrizione aperta di azioni o di offrirle in altro modo per l'acquisto a un numero illimitato... ... Economico estero Dizionario

- ...Wikipedia

La Compagnia Joint Stock é chiusa- la forma organizzativa e giuridica di una società per azioni la cui proprietà si forma attraverso la vendita chiusa e non libera delle azioni... Dizionario di teoria economica

La Compagnia Joint Stock é chiusa- Un'impresa le cui azioni sono distribuite tra i suoi fondatori e non sono soggette a vendita... Dizionario di molte espressioni

Vedere il dizionario dei termini commerciali delle società per azioni chiuse. Akademik.ru. 2001... Dizionario dei termini commerciali

Ottimo dizionario contabile

LA COMPAGNIA JOINT STOCK É CHIUSA- vedi SOCIETA' PER AZIONI... Ampio dizionario economico

SOCIETA' PER AZIONI, forma di società di persone il cui capitale è suddiviso in un certo numero di azioni di uguale valore nominale. Riconosciuta come persona giuridica e responsabile degli obblighi entro i limiti della sua proprietà. Responsabilità di tutti... Enciclopedia moderna

Società per azioni- SOCIETA' PER AZIONI, forma di società di persone il cui capitale è suddiviso in un certo numero di azioni di pari valore nominale. Riconosciuta come persona giuridica e responsabile degli obblighi entro i limiti della sua proprietà. Responsabilità di tutti... Dizionario enciclopedico illustrato

Società per azioni- 1) un'associazione di più cittadini, un'impresa, un'associazione di più imprese che costituisce il proprio capitale mediante emissione e vendita di azioni; 2) forma organizzativa e giuridica di esistenza e di funzionamento delle imprese, società,... ... Dizionario dei termini economici

Una società per azioni chiusa è una delle forme organizzative e giuridiche di un'entità economica, un metodo per garantire e utilizzare la proprietà, nonché lo status giuridico e gli obiettivi dell'attività commerciale che ne derivano. La corretta scelta della forma organizzativa e giuridica fornisce ai fondatori ulteriori strumenti per attuare piani di tutela e sviluppo dell'impresa.

Una società per azioni chiusa (secondo le ultime modifiche al Codice Civile della Federazione Russa, non pubblica) (CJSC) è una società per azioni le cui azioni sono distribuite esclusivamente tra i fondatori e una cerchia predeterminata di persone.

Caratteristiche distintive dell'azienda

Una delle caratteristiche che distingue una società per azioni non pubblica da una pubblica è la vendita delle azioni solo tra i partecipanti alla società per azioni stessa. Secondo la legge, la composizione di una società per azioni chiusa non deve superare le 50 persone. Pertanto, lo statuto di questa società per azioni è significativamente inferiore al capitale di una società per azioni aperta.

In una società per azioni chiusa i partecipanti hanno un vantaggio quando acquistano azioni di altri partecipanti a questa società per azioni. Se i partecipanti non esercitano il loro diritto di acquistare azioni, le azioni della JSC non pubblica possono essere vendute ad altre persone. Per prendere questa decisione è necessario un quorum; ciò è espressamente indicato nello statuto della società per azioni chiusa.

Durante la registrazione di una JSC non pubblica, la sua proprietà viene valutata con il coinvolgimento di un perito indipendente. Dopo la registrazione, una società per azioni chiusa si impegna a emettere e collocare le proprie azioni. Il fatto dell'emissione di azioni è registrato dall'autorità di registrazione. Durante la registrazione è necessario rispettare scrupolosamente tutti i requisiti legali per CJSC ( importo richiesto partecipanti, valutazione del capitale autorizzato, ecc.). Al momento della registrazione di una società per azioni chiusa, i fondatori pagano la parte assegnata del capitale autorizzato; ciò può essere fatto versando un contributo in contanti o una quota sotto forma di proprietà;

L'aumento del capitale di una società per azioni viene effettuato in vari modi. Questo può essere fatto dai partecipanti che contribuiscono contributi aggiuntivi, aumentando il valore della proprietà del CJSC o attirando fondi da altre persone (questo è indicato nello statuto del CJSC).

Tutte le attività di una società per azioni non pubblica, dal momento della registrazione fino alla sua liquidazione, necessitano di un'adeguata registrazione legale.

Vantaggi e svantaggi di JSC

Una società per azioni chiusa, come qualsiasi altro tipo di forma organizzativa e giuridica, presenta vantaggi e svantaggi.

Il primo vantaggio di una società per azioni chiusa è che la vendita di azioni tra i partecipanti alla società per azioni non richiede l'iscrizione in alcuna agenzia governativa, ma avviene in semplice forma scritta utilizzando un contratto di compravendita. La corrispondente annotazione viene effettuata esclusivamente nel registro dei soci, tenuto da organizzazione esterna, ovvero la società per azioni stessa.

Lo statuto di una società per azioni non pubblica non menziona né gli azionisti della società né i suoi fondatori. Una società per azioni chiusa ha uno statuto impersonale. Ciò significa che in uno registro statale non conterrà alcuna informazione sui partecipanti al JSC. CJSC è perfetto per le persone che apprezzano la massima riservatezza e non desiderano divulgare informazioni su se stessi e sulla propria attività.

Inoltre, una società per azioni non pubblica è una forma organizzativa e giuridica vantaggiosa per coloro che cercano di creare autorità nella propria azienda e attrarre ulteriori investimenti nella propria azienda. Essere un fondatore è sempre elitario.

I fondatori di una società per azioni chiusa sono uniti da una responsabilità solidale. Questo tipo di società per azioni è gestita non da una persona, ma da un organo collegiale - un'assemblea generale degli azionisti, che ha lo scopo di risolvere tutte le questioni importanti; problemi. Questa tipologia di società per azioni è caratterizzata dalla presenza di un'ottima struttura gestionale.

Gli svantaggi di una società per azioni non pubblica includono quantità limitata partecipanti - non più di 50 persone, altrimenti la JSC è soggetta a liquidazione o riorganizzazione. Il lato negativo di questo tipo di società per azioni è il lungo processo di registrazione di una società per azioni chiusa, associato alla registrazione dell'emissione di azioni e alla stesura di un rapporto sull'emissione.

Inoltre, potrebbero sorgere piccole difficoltà per un partecipante all'azienda se per qualche motivo decide di lasciare il CJSC. Puoi prendere la tua quota di proprietà nel capitale autorizzato solo vendendo azioni, che sono una sorta di equivalente alla valutazione del capitale della società.

Forma giuridica idonea alla conduzione in proprio possono solo determinare, in base alle loro caratteristiche, i settori di attività, perché in condizioni diverse i vantaggi tipi diversi L'AO può trasformarsi in svantaggi e viceversa.

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Ordine di creazione	per iniziativa dei fondatori
Documento fondativo
Composizione dei partecipanti (azionisti)	Cittadini e persone giuridiche; forse una persona. Il numero di partecipanti in una società chiusa non è superiore a 50 e in una società aperta è illimitato.
Capitale autorizzato	È costituito dal valore dei contributi (azioni) dei partecipanti, emessi in azioni. Società chiusa– la dimensione del capitale autorizzato non è inferiore a 100 volte il salario minimo, nel capitale aperto non è inferiore a 1000 volte il salario minimo. Azionisti società aperta ha il diritto di vendere e acquistare liberamente azioni
Responsabilità dei partecipanti	Gli azionisti non rispondono degli obblighi della società per azioni, ma sopportano il rischio di perdite nell'ambito del valore delle azioni
Controllo	L'organo supremo è l'assemblea dei partecipanti; organo esecutivo – consiglio, direttore; può essere creato un organismo di vigilanza: un consiglio di amministrazione
Distribuzione degli utili	Proporzionale al prezzo delle azioni

Concetto e istituzione. Un azionista è riconosciuto società economica, formato da persone che hanno riunito i loro capitali in un capitale autorizzato, suddiviso in un certo numero di quote uguali espresse in titoli - azioni. JSC è un tipo di organizzazione commerciale di natura aziendale che ha i diritti di una persona giuridica. I partecipanti ad una società per azioni - azionisti - hanno diritti e obblighi nei confronti della società per azioni, sanciti nelle azioni. La responsabilità del socio per gli obblighi della JSC è limitata al valore delle sue azioni, in sostanza, il valore della quota determina i limiti del rischio imprenditoriale del socio; L'oggetto della proprietà dei fondi e di altri beni conferiti dai fondatori e dagli azionisti alla JSC è la JSC stessa entità.

Dopo il 1917 e la diffusa nazionalizzazione dell’industria, il movimento delle azioni in Russia finì nel nulla verso la metà del 1918. Tuttavia, con il passaggio alla NEP, l’interesse per varie forme di attività imprenditoriale è tornato nuovamente in auge. Prima dell'adozione del codice civile del 1922, vale la pena notare alcuni passi, per così dire, preliminari che crearono i presupposti per la comparsa nel codice civile di una serie di norme sulle società commerciali. La legge del 22 maggio 1922 "Sui diritti fondamentali di proprietà privata riconosciuti dalla RSFSR, protetti dalle sue leggi e protetti dai tribunali della RSFSR" * (145) ha fornito a tutti i cittadini legalmente capaci l'opportunità di organizzare imprese industriali e commerciali, comprese le società per azioni.

Il 1 gennaio 1923 entrò in vigore sul territorio della RSFSR il codice civile, che conteneva le norme di base che regolavano lo status giuridico e le attività delle società per azioni. Il codice civile designava le società di capitali con i termini “società di persone” e “società di persone”. Nell'art. 322 del codice civile è stata data la definizione di società per azioni: “È riconosciuta società di persone (o per azioni) la società di persone costituita con apposita denominazione o società a capitale fisso divisa in una un certo numero di parti uguali (azioni), e delle cui obbligazioni risponde soltanto il patrimonio della società”. È stato utilizzato anche il modulo JSC organizzazioni governative, le cui azioni potrebbero appartenere esclusivamente allo Stato. A causa della nazionalizzazione quasi completa economia nazionale Hanno perso vigore le norme del codice civile sulle società di persone e l'elenco delle tipologie di persone giuridiche di cui all'art. 24 del codice civile del 1964 non menziona affatto le società di persone.

La transizione della Russia è in arrivo economia di mercato reclamava il rilancio di forme organizzative e giuridiche capaci di assicurare il libero sviluppo dell'imprenditorialità. L'uso del modulo JSC è diventato uno degli strumenti più importanti per la privatizzazione delle imprese statali e municipali. Il ripristino della legislazione sulle società per azioni è iniziato con l'approvazione da parte del Consiglio dei Ministri della RSFSR il 25 dicembre 1990 del Regolamento sulle società per azioni.

La prima parte del codice civile della Federazione Russa, adottata nel 1994 e creata sulla base del cap. 4 del codice civile della legge sulle società per azioni del 26 dicembre 1995 regolava i rapporti relativi alla costituzione e alle attività delle società per azioni.

La legge sulle società per azioni si applica a tutte le società per azioni operanti in Russia. Caratteristiche della creazione e status giuridico Le JSC nei settori delle attività bancarie, assicurative e di investimento, nonché le società costituite sulla base di imprese e organizzazioni del complesso agroindustriale, devono essere determinate da leggi federali speciali * (146).

La creazione di una JSC è possibile sia costituendo una JSC precedentemente inesistente, sia riorganizzando un'organizzazione commerciale esistente. Essenzialmente, la riorganizzazione è una forma di cessazione di una persona giuridica, che consiste nel fatto che al posto di uno (o più) soggetti del turnover civile, in essa compare una nuova persona, che eredita, in una certa misura, i diritti e gli obblighi che apparteneva al predecessore legale. Una condizione necessaria L'acquisizione da parte di una JSC dei diritti di una persona giuridica costituisce la sua registrazione statale presso le autorità giudiziarie * (147). La creazione di una società per azioni è un atto di volontà compiuto da persone dotate di capacità giuridica e civile - i fondatori. Sia i cittadini che le persone giuridiche possono agire come fondatori. Gli istituti finanziati dal proprietario possono essere membri di una società per azioni con il permesso del proprietario. La decisione di creare una JSC viene presa dai fondatori congiuntamente e all'unanimità, ma la legge consente la creazione di una JSC da parte di una persona e quindi è sufficiente la volontà di questa persona. assemblea costituente prende decisioni su tre questioni principali: la creazione di una società per azioni, l'approvazione del suo statuto, l'elezione degli organi di gestione. Sulle questioni più importanti le decisioni vengono prese all’unanimità. La decisione sulla formazione degli organi direttivi viene presa a maggioranza di tre quarti del numero dei voti dei fondatori in base al numero totale delle azioni con diritto di voto loro spettanti, tenendo conto dei loro apporti patrimoniali.

La legge distingue tra due tipi di società per azioni: aperte e chiuse. Le società per azioni aperte (OJSC) hanno il diritto di effettuare una sottoscrizione aperta per le azioni che emettono; il numero dei loro azionisti non è limitato; gli azionisti hanno il diritto di alienare le proprie azioni senza il consenso degli altri azionisti; Nelle società per azioni chiuse (CJSC), il numero degli azionisti non deve superare cinquanta, le azioni sono distribuite tra i fondatori o una cerchia prelimitata di persone, gli azionisti CJSC hanno il diritto di prelazione per l'acquisto di azioni vendute da altri azionisti della società (spiegazioni dettagliate relative al diritto di prelazione per l'acquisto di azioni di una CJSC sono contenute nel paragrafo 7 Risoluzione dei Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa e della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 2 aprile 1997 n. 4/ 8). Il capitale sociale di una società per azioni chiusa non può essere inferiore a cento volte il salario minimo stabilito dalla legge federale alla data di registrazione statale della società. Per una OJSC, la dimensione del capitale autorizzato non è inferiore a mille volte il salario minimo.

La possibilità di avere un numero illimitato di fondatori e azionisti in una OJSC crea le condizioni per mobilitare capitali significativi per garantire la soluzione di importanti problemi economici. La limitazione del numero dei soci di una società per azioni chiusa avvicina questa forma di società alle società a responsabilità limitata e crea il vantaggio della visibilità della composizione personale della società per azioni, e questo può essere importante sia per le relazioni interne che per della società per azioni e per i rapporti con i partner esterni.

L'unico documento costitutivo di una JSC è il suo statuto. L'accordo sulla sua creazione concluso dai fondatori della società è un semplice accordo di partenariato (accordo sulle attività congiunte) e non si applica ai documenti costitutivi (vedere paragrafo 3 della risoluzione del Plenum delle Forze Armate della Federazione Russa e la Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 2 aprile 1997 N 4/8). La carta è locale atto normativo disciplinare i rapporti interni tra i soci e gli organi amministrativi della società per azioni. La sua forza giuridica e la sua forza vincolante per tutti gli azionisti e gli organi della JSC si basano non solo sull'approvazione dello statuto da parte dei fondatori, ma anche sulla successiva registrazione statale della JSC. La legge fornisce un elenco approssimativo delle informazioni che devono essere contenute nello statuto; i fondatori hanno anche il diritto di includere nello statuto eventuali elementi che non contraddicono la legge.

La Carta distingue tra disposizioni informative e normative. Le informazioni che una persona interessata può ottenere dalla carta dovrebbero fornire un quadro completo della JSC come soggetto di diritto civile, vale a dire Innanzitutto, individuare la società per azioni, caratterizzare le direzioni principali delle sue attività e riflettere lo stato del suo patrimonio. La Carta definisce i diritti degli azionisti per varie categorie di azioni. Stabilisce la struttura organizzativa della società per azioni, determina la struttura degli organi e normalizza il procedimento per la loro costituzione e attività.

Tutelando gli interessi degli azionisti, la Legge ha stabilito che solo la Carta, adottata all'unanimità, può prevedere restrizioni sul numero delle azioni possedute da un azionista, o sul loro valore nominale totale per un azionista. È inoltre consentita una limitazione statutaria al numero massimo di voti spettanti a un azionista, indipendentemente dal numero di azioni possedute. Le modifiche e le integrazioni allo statuto della società per azioni vengono apportate con decisione dell'assemblea generale degli azionisti e diventano valide dal momento della loro registrazione statale.

Un tipo speciale di società per azioni, che occupa una posizione intermedia tra le società per azioni e le cooperative di produzione, è la cosiddetta impresa popolare, una società per azioni di dipendenti aziendali * (148).

La legge federale del 19 luglio 1998 "Sulle peculiarità dello status giuridico delle società per azioni di lavoratori (imprese nazionali)" * (149) (di seguito denominata legge sulle imprese popolari) è stata adottata ai sensi del paragrafo 2 della Arte. 1 della legge sulle società per azioni, dove si parla di “altre leggi federali”, il cui effetto può estendersi alle società per azioni che hanno determinate caratteristiche rispetto alle disposizioni generali Legge sulle società per azioni. Le disposizioni della legge sulle imprese popolari devono garantire la partecipazione diretta alla gestione della società per azioni non solo degli azionisti, ma anche dei dipendenti dell'impresa che non sono azionisti. È inoltre prescritto un sistema di misure volte a tutelare azionisti e dipendenti da possibili abusi da parte di soggetti inseriti negli organi direttivi di un'impresa nazionale. Allo stesso tempo, l'attuazione degli obiettivi prefissati inizia con la procedura per la creazione di una società per azioni di lavoratori (impresa popolare).

Le società per azioni di lavoratori (imprese popolari - PE) vengono create solo trasformando un'organizzazione commerciale - una partnership commerciale e una società, una cooperativa di produzione. Le imprese unitarie statali e municipali, nonché le società per azioni aperte i cui dipendenti possiedono meno del 49% del capitale sociale (articolo 2 della legge sulle imprese popolari) non possono essere trasformate in SO. Si presume che in quest'ultimo caso l'influenza dei dipendenti sugli affari dell'impresa sarà insufficiente. La decisione di trasformare viene presa dai partecipanti dell'organizzazione commerciale esistente.

La particolarità della creazione di una NP è che ciò richiede l'espressione della volontà non solo dei partecipanti all'organizzazione commerciale che viene trasformata in NP, ma anche il consenso dei dipendenti di questa organizzazione, ad es. persone associate all'organizzazione in rapporti di lavoro. I partecipanti decidono di creare un NP con una maggioranza di tre quarti dei voti. La legge sulle imprese popolari non indica quale maggioranza i dipendenti di un'organizzazione commerciale devono esprimere il loro consenso. Si presuppone che affinché il consenso sia valido sono necessari almeno tre quarti dei voti di tutti i dipendenti, compresi quelli che partecipano all'organizzazione commerciale oggetto della trasformazione. La fase successiva della creazione di una partnership senza scopo di lucro è la conclusione di un accordo tra i dipendenti che hanno espresso il consenso alla costituzione di un'impresa nazionale, che desiderano diventarne azionisti, e i partecipanti all'organizzazione commerciale trasformata. I dipendenti che non acconsentono alla trasformazione dell'organizzazione commerciale non partecipano all'accordo e non diventano azionisti della NP.

L'accordo sulla costituzione di una società di persone senza scopo di lucro deve contenere le informazioni comuni agli accordi sulla costituzione di una società per azioni (clausola 5, articolo 9 della legge sulle società per azioni) e, inoltre, informazioni sul numero di azioni che ciascun dipendente potrà possedere al momento della sua creazione, compresi coloro che partecipano all'organizzazione commerciale in trasformazione e che hanno deciso di diventare azionisti di NP; ogni partecipante ad un'organizzazione commerciale che non sia un suo dipendente; ogni persona fisica che non sia membro dell'organizzazione commerciale convertita e/o persona giuridica. Il valore monetario delle azioni (azioni, azioni) dell'organizzazione commerciale in fase di trasformazione, le condizioni, i termini e la procedura per il riacquisto delle sue azioni dagli azionisti da parte dell'impresa nazionale al fine di soddisfare i requisiti della legge sulle imprese nazionali e devono inoltre essere indicati i termini dell'accordo sulla sua creazione. È necessario determinare le forme di pagamento per le azioni della NP o la procedura per lo scambio di azioni (azioni, azioni) dell'organizzazione commerciale convertita con azioni della NP da parte di ciascun azionista al momento della creazione della NP.

Se per una JSC l'unico documento costitutivo ai sensi della clausola 3 dell'art. 98 cc costituisce statuto, quindi per l'attività di NP Grande importanza acquisisce anche un contratto di creazione. Accordo per la costituzione di una società per azioni, previsto dal comma 5 dell'art. 9 della legge sulle società per azioni, definisce i rapporti dei fondatori durante il periodo di creazione della società, e l'accordo sulla costituzione di una società di persone estende i suoi effetti per tutto il periodo della sua esistenza. L'accordo sulla costituzione di una società per azioni regola le attività comuni dei fondatori nel processo di creazione di una società. Il presente accordo termina dopo che le parti dell'accordo raggiungono l'obiettivo da loro prefissato.

L'accordo sulla creazione di una partnership senza scopo di lucro non cessa di essere valido dopo la registrazione statale dell'impresa. Ciò è dimostrato dalle sue condizioni imperative elencate al paragrafo 1 dell'art. 3 della legge sulle imprese popolari. Quindi, secondo il comma 5 dell'art. 4 della presente legge, mediante l'accordo sulla creazione di una società di persone senza scopo di lucro, la quota delle azioni dell'impresa nel numero totale di azioni che possono essere complessivamente possedute dai partecipanti alla trasformazione commerciale al momento della sua creazione organizzazione che non siano suoi dipendenti può essere determinato per un periodo fino a cinque anni in modo diverso da quanto previsto al paragrafo 5. Pertanto, questo accordo regolerà le relazioni interne al NP per un periodo fino a cinque anni dopo la sua creazione. Azione simile L'accordo relativo alla quota di azioni della NP, che può appartenere a un dipendente, è previsto al comma 6 dell'art. 4 della legge sulle imprese popolari. Ciò significa che l'accordo sulla creazione di un NP dovrebbe essere classificato come documenti costitutivi questa persona giuridica? Se la NP è una società per azioni, e questa circostanza si riflette anche nel titolo della legge - sulle peculiarità della posizione delle società per azioni di dipendenti, allora alla domanda posta si dovrebbe rispondere negativamente, e la le corrispondenti disposizioni della legge sulle imprese popolari, in cui la validità dell'accordo sulla costituzione di un'impresa si estende alla sua attività, sono riconosciute in violazione delle norme del paragrafo 3 dell'art. 98 Codice Civile.

Ai sensi del comma 2 dell'art. 3 della legge sulle imprese nazionali, l'accordo deve essere firmato da tutte le persone che decidono di diventare azionisti della NP. L'attuazione di questa regola può causare alcune difficoltà pratiche se c'è un numero significativo di persone che decidono di diventare azionisti, poiché il numero di azionisti di una NP può raggiungere 5000. Se c'è un gran numero di persone che desiderano diventare azionisti, è possibile firmare un accordo mediante una procura rilasciata da un certo numero di persone designate a uno di loro in qualità di firmatario autorizzato dell'accordo. Le persone che rilasciano una procura sono parti di un accordo multilaterale volto a creare una partnership. Sembra che tale procura debba essere autenticata.

2. Proprietà. La base dell'attività commerciale della società per azioni è il capitale autorizzato, costituito dal valore nominale delle azioni della società acquistate dagli azionisti. Il capitale sociale della società determina l'importo minimo del patrimonio della società che garantisce gli interessi dei suoi creditori. La formazione del capitale autorizzato avviene nel processo di costituzione di una società per azioni mediante pagamento di azioni. Le azioni possono essere pagate in contanti, titoli (cambiali, assegni, warrant, ecc.), altre cose o diritti patrimoniali o altri diritti che hanno un valore monetario. Tra i diritti di proprietà vanno menzionati i diritti esclusivi di un cittadino o di una persona giuridica sui risultati dell'attività intellettuale e sui mezzi equivalenti di individualizzazione di una persona giuridica, individualizzazione di prodotti, lavoro svolto o servizi ( marchio, marchio, marchio di servizio, ecc.). Alcune informazioni (segreti commerciali), che sono incluse anche nel pagamento delle azioni, possono avere anche valore commerciale. La valutazione della proprietà (compresi i diritti di proprietà) viene effettuata secondo prezzo di mercato. Il prezzo di mercato è il prezzo al quale il venditore, che dispone di informazioni complete sul valore della proprietà e non è obbligato a venderla, accetterebbe di venderla, e l'acquirente, che dispone di informazioni complete sul valore della proprietà e non è obbligato a venderla. non è obbligato ad acquistarlo, accetterebbe di acquistarlo.

Nella società per azioni deve essere creato un fondo di riserva per coprire le perdite della società per azioni, rimborsare le sue obbligazioni e riacquistare azioni in mancanza di altri fondi. Non è consentito spendere il fondo di riserva per altri scopi. Lo statuto può prevedere la costituzione di un altro fondo speciale: un fondo di corporativizzazione per i dipendenti della società, speso per l'acquisizione di azioni con successivo collocamento tra i dipendenti della società per azioni. La legge non nomina altri fondi, ma non ne vieta la creazione. Su questa base non è esclusa la possibilità di includere nella Carta altri fondi target.

Il capitale autorizzato fissato al momento della creazione della società per azioni può successivamente essere soggetto a modifiche: aumento o diminuzione. Queste circostanze si riflettono nella carta e sono registrate come modifiche in essa. La decisione di aumentare il capitale autorizzato viene presa dall'assemblea generale o dal consiglio di amministrazione, se tali poteri gli sono attribuiti dallo statuto. La decisione di ridurlo può essere presa solo dall'assemblea generale degli azionisti. Un aumento del capitale autorizzato è possibile aumentando il valore nominale delle azioni o collocando ulteriori azioni, una diminuzione - riducendo il valore nominale delle azioni o riducendone il numero totale. Una riduzione del numero totale delle azioni è consentita in particolare attraverso l'acquisto di azioni proprie, che verranno riscattate al momento dell'acquisto. La società per azioni non ha il diritto di decidere di acquisire parte delle azioni collocate se, di conseguenza, rimangono in circolazione azioni con un valore nominale totale inferiore al livello di capitale autorizzato stabilito dalla legge. Il riacquisto delle azioni viene effettuato non solo sulla base della decisione di ridurre la dimensione del capitale autorizzato, ma anche su richiesta degli azionisti nei casi previsti dalla legge. Il proprietario delle azioni con diritto di voto ha il diritto di chiedere il rimborso delle sue azioni se viene presa la decisione di riorganizzare la società o di effettuare un'operazione importante e ha votato contro la riorganizzazione o l'operazione o non ha preso parte alla votazione. Lo stesso diritto spetta al titolare delle azioni con diritto di voto in caso di decisione di apportare modifiche e integrazioni allo statuto della società per azioni o di approvazione dello statuto in una nuova edizione, a seguito della quale i suoi diritti sono limitati.

Controlli. La questione più importante nell'attività di qualsiasi entità societaria è la formazione della sua volontà come unico soggetto di circolazione civile. La struttura degli organi di JSC prevista dalla Legge è progettata per garantire gli interessi degli azionisti, la possibilità di influenzare realmente attività economica JSC. È stato creato un sistema unico di “controlli ed equilibri”.

La legge definisce la competenza degli organi di gestione di JSC. La sua ridistribuzione tra gli organi non è consentita, tranne numero limitato casi previsti dalla legge. Pertanto, lo statuto può prevedere che la costituzione dell'organo esecutivo e la cessazione anticipata dei suoi poteri, che per norma di legge rientrano nella competenza dell'assemblea generale degli azionisti, siano di competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza ). Lo stesso vale per la risoluzione della questione della modifica dello statuto in relazione ad un aumento del capitale autorizzato. Da parte sua, il consiglio di amministrazione non ha il diritto di trasferire i suoi poteri esclusivi all'organo esecutivo.

L'organo principale di una società per azioni è l'assemblea generale dei soci, che costituisce gli organi esecutivi e di controllo. L'organo esecutivo può essere il consiglio, la direzione - organi esecutivi collegiali, oppure il direttore, direttore generale - unico organo esecutivo. Le attuali attività degli organi esecutivi sono sotto il controllo del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) e della commissione di audit (revisore dei conti) creata dall'assemblea generale degli azionisti. La legge sulle imprese popolari nomina come organi anche l'assemblea generale degli azionisti (articoli 10 e 11) e il consiglio di sorveglianza (articolo 12). direttore generale(Articolo 13) e la commissione di audit (controllo) (Articolo 14).

La competenza dell'assemblea generale è determinata dall'art. 48 della Legge sulle società per azioni. La decisione su alcune delle questioni più importanti dell'attività della società rientra nella competenza esclusiva dell'assemblea generale degli azionisti - non possono essere trasferite per decisione né all'organo esecutivo della società per azioni né al consiglio di sorveglianza (consiglio degli amministratori). Solo le questioni relative a modifiche e integrazioni dello statuto relative all'aumento del capitale autorizzato della società ai sensi dell'art. 12 e 27 della Legge.

L'Assemblea generale degli azionisti deve essere convocata annualmente entro i termini stabiliti dallo statuto, nel rispetto dei termini stabiliti dalla legge. L'assemblea generale straordinaria è convocata dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza). propria iniziativa, nonché su richiesta della commissione di revisione (revisore dei conti) della società per azioni, del revisore dei conti della società, dell'azionista (azionisti) che possiede almeno il 10% delle azioni con diritto di voto. L'assemblea può svolgersi sia con la presenza degli azionisti sia con voto per corrispondenza (per votazione). Con il voto per corrispondenza è possibile risolvere molte questioni della vita di una società per azioni, ad eccezione dell'elezione del consiglio di amministrazione, della commissione di revisione (revisore dei conti), dell'approvazione del revisore dei conti della società, dell'esame e dell'approvazione di relazioni annuali, bilanci, conti profitti e perdite e distribuzione di profitti e perdite.

Le decisioni prese dall'assemblea generale sono vincolanti per gli azionisti. Tuttavia, la legge conferisce all'azionista il diritto di contestare la decisione dell'assemblea e chiedere al tribunale di dichiararla invalida. Il riconoscimento di invalidità di una decisione dell'assemblea generale su richiesta di un azionista può avvenire, in particolare, in caso di notifica intempestiva (mancata notifica) della data dell'assemblea generale; mancata concessione della possibilità di revisione materiali necessari(informazioni) su questioni inserite all'ordine del giorno della riunione, tardiva fornitura delle schede per votazioni svolte in contumacia.

Un azionista può chiedere al tribunale di dichiarare nulla la decisione dell'assemblea generale se sono soddisfatte contemporaneamente le seguenti condizioni: 1) la decisione è stata presa in violazione della legge, di altri regolamenti o dello statuto della società per azioni; 2) il ricorrente non ha preso parte alla riunione in cui è stata presa la decisione o ha votato contro la stessa; 3) tale decisione ha violato i diritti e gli interessi legittimi del socio.

L'assemblea generale non può esercitare tutti i suoi poteri in modo indipendente: in alcuni casi, le azioni dell'assemblea generale devono essere avviate dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza). In particolare, su proposta del Consiglio, vengono risolte le questioni di riorganizzazione della società per azioni: fusione, adesione, scissione, scissione e trasformazione. In caso di liquidazione volontaria della società, la questione viene sottoposta anche all'assemblea generale su proposta del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza).

La competenza dell'assemblea generale degli azionisti della NP è determinata in modo tale da garantire la massima partecipazione possibile del numero massimo possibile di azionisti dipendenti dell'impresa. Ciò si ottiene mediante una decisione dell'assemblea generale sulla quota massima di azioni NP sul numero totale di azioni che possono essere possedute collettivamente individui che non sono dipendenti dell'impresa e/o persone giuridiche. Allo stesso scopo risponde la decisione sulla quota massima di azioni che può essere posseduta da un dipendente NP nel loro numero totale.

L'elenco delle questioni, il cui esame e risoluzione è di competenza dell'assemblea generale del NP, corrisponde generalmente al contenuto dell'art. 48 della Legge sulle società per azioni. La differenza principale risiede nel sistema di voto proposto dalla Legge sull'impresa popolare. Le “caratteristiche” proposte sono completamente in contrasto con il principio fondamentale dell’esistenza e dell’attività delle società per azioni, dove il voto avviene secondo il principio “un’azione – un voto”. Questo principio è determinato dalla natura stessa della società per azioni in quanto associazione di capitali. Non a caso alcuni articoli della legge sulle società per azioni parlano di “azioni con diritto di voto” (ad esempio l'articolo 49). Per poter partecipare agli affari di una società per azioni è necessario partecipare al suo capitale: possiamo dire che non è l'azionista a votare, ma il suo capitale, espresso nelle azioni da lui possedute. L'articolo 10 della legge sulle imprese popolari propone di prendere decisioni sulle questioni più importanti del funzionamento di un'impresa secondo un diverso principio "non per azioni" - "un azionista - un voto". Con lo stesso principio si propone di decidere in sede di votazione sulla durata dei poteri della commissione di conteggio durante l'assemblea. È abbastanza ovvio che il principio "un partecipante - un voto" è stato preso in prestito da una forma organizzativa e giuridica completamente diversa delle organizzazioni commerciali, basata non sulla condivisione del capitale, ma sull'unione degli individui - dalle cooperative di produzione. Il comma 2 dell'art. 15 della Legge sulle cooperative di produzione stabilisce che ogni socio della cooperativa, indipendentemente dall'entità della sua quota, dispone di un voto quando prende le decisioni dell'assemblea generale dei soci della cooperativa.

I dipendenti dell'impresa che non sono azionisti possono partecipare ai lavori dell'assemblea generale degli azionisti di NP con diritto di voto consultivo (clausola 5 dell'articolo 10 della legge sulle imprese popolari). La legge non determina le proporzioni quantitative di tale partecipazione – non dice se tutti i dipendenti che non sono azionisti, o una parte di essi, hanno il diritto di partecipare all'assemblea. Dal punto di vista degli interessi commerciali dell'impresa, questa regola solleva dubbi, poiché la partecipazione di persone che non hanno investito direttamente i propri fondi nella società per azioni può influire negativamente sul rispetto dei segreti commerciali.

La creazione di un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) è obbligatoria per una società per azioni con più di cinquanta azionisti. Lo statuto di una società con un numero ridotto di azionisti può prevedere che le funzioni del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) siano esercitate da un'assemblea generale degli azionisti (articolo 64 della legge sulle società per azioni). La competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) è determinata dall'art. 65 della Legge. La competenza esclusiva di tale organo comprende, in particolare, la determinazione delle aree prioritarie dell'attività della società, la convocazione dell'assemblea generale annuale e straordinaria degli azionisti della società (salvi i casi previsti dal comma 6 dell'articolo 55 della legge), l'approvazione l'ordine del giorno dell'assemblea generale, le raccomandazioni relative all'importo dei dividendi delle azioni e la procedura per il suo pagamento.

I membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) sono eletti dall'assemblea generale degli azionisti per un anno e possono essere rieletti più di una volta. I membri dell'organo esecutivo collegiale (consiglio, presidio, ecc.) non possono costituire la maggioranza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), e l'organo esecutivo unico (direttore generale, presidente, ecc.) non ha il diritto di essere contemporaneamente il presidente del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza).

Per le NP la legge prevede anche un consiglio di sorveglianza, che è un organo collegiale, il quale, fatte salve le condizioni stabilite dal comma 7 dell'art. 12 della Legge sull'impresa popolare, può essere eletto un rappresentante dei dipendenti che non siano azionisti. Il direttore generale, il presidente e i membri della commissione di controllo (audit) sono eletti solo tra gli azionisti.

Il Direttore Generale è l'unico organo esecutivo della NP, mentre la Legge sulle società per azioni dà agli azionisti la possibilità di decidere autonomamente se avere un organo esecutivo collegiale o unico. La questione del presidente del consiglio di sorveglianza è risolta in modo meno democratico rispetto alla legge sulle società per azioni. Il comma 2 dell'art. 66 della legge sulle società per azioni vieta che l'unico organo esecutivo (direttore generale, ecc.) possa essere contemporaneamente presidente del consiglio di sorveglianza. La clausola 4 dell'art. 12 della legge sulle imprese popolari come regola generale stabilisce che il presidente del consiglio di sorveglianza è direttore generale d'ufficio del NP, salvo diversa disposizione statutaria. Si può ritenere del tutto ragionevole ritenere che nella maggior parte dei casi verrà scelto lo schema proposto dal dispositivo normativo della legge.

La norma di cui al comma 10 dell'art. 10 della legge sulle imprese popolari: decisione del consiglio di sorveglianza di rifiutare di iscrivere una questione all'ordine del giorno o un candidato nella lista di voto per l'elezione alla carica di direttore generale del NP e presidente della commissione di controllo come membro del consiglio di sorveglianza e come membro della commissione di controllo può essere presentato ricorso alla commissione di controllo, la decisione che secondo questa edizione obbligatorio per il consiglio di sorveglianza. Sembra che la norma di cui sopra non dovrebbe impedire che la decisione della commissione di controllo sia impugnabile in tribunale. La negazione del diritto di ricorso giurisdizionale significherebbe una limitazione ingiustificata dei diritti degli azionisti di NP rispetto a quelli loro riconosciuti dalla legge.

Nella JSC viene creato un organo esecutivo incaricato di gestire le attività correnti della società (articolo 69 della legge sulle società per azioni). È incaricato di organizzare l'esecuzione delle decisioni dell'assemblea generale degli azionisti e del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società. Possono essere eletti nell'organo esecutivo sia gli azionisti che le persone che non sono azionisti. I poteri dell'organo esecutivo della società possono, con decisione dell'assemblea generale, essere trasferiti mediante contratto ad un'organizzazione commerciale o imprenditore individuale(al direttore).

La legislazione sugli azionisti crea le condizioni per tutelare i diritti degli azionisti, in particolare delle minoranze, dagli abusi da parte dei soggetti che fanno parte degli organi di gestione della società per azioni. Pertanto, la legge sulle società per azioni prevede norme sulla possibilità di impugnare le decisioni dell'assemblea generale, del consiglio di amministrazione e dell'organo esecutivo. La tutela dei diritti e degli interessi dell'azionista si svolge in due direzioni: la tutela dei suoi diritti di proprietà e la tutela del suo diritto a partecipare alla gestione della società per azioni. Naturalmente, i diritti di proprietà di un azionista sono strettamente correlati al diritto di partecipare alla gestione della società.

L’articolo 71 della legge sulle società per azioni determina la responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, dell’organo esecutivo unico e dei membri dell’organo esecutivo collegiale per le perdite causate alla società dalle loro azioni colpevoli (inazione ). Se più di queste persone sono colpevoli di aver causato danni, la loro responsabilità nei confronti della società è solidale.

Diritti e obblighi degli azionisti. Il diritto patrimoniale più importante dell'azionista è il diritto a ricevere i dividendi dagli utili della società per azioni. La decisione di pagare i dividendi viene presa dall'assemblea generale degli azionisti (dividendi annuali) o dal consiglio di amministrazione (acconti sui dividendi - per un trimestre, per un semestre). La società è obbligata a pagare solo i dividendi dichiarati. Il diritto a ricevere i dividendi sorge in capo all'azionista dopo che la società ha preso la decisione in merito al loro pagamento, che determina l'importo dei dividendi per le varie categorie di azioni. In caso di ritardo nel pagamento, il socio ha il diritto di presentare ricorso in tribunale per recuperare dalla JSC le somme a lui dovute. Se i dividendi di competenza non vengono dichiarati non sorge il diritto di esigerne il pagamento.

L'importo dei dividendi pagati su azioni della stessa categoria (ordinarie) è lo stesso. È inaccettabile stabilire l'importo dei dividendi sulle azioni in base, ad esempio, alla durata del servizio dell'azionista in un'impresa di proprietà di una società per azioni, al periodo di proprietà delle azioni non può essere privato del diritto a ricevere dividendi; il loro importo è limitato per violazione della disciplina del lavoro * (150).

I proprietari di azioni privilegiate non hanno il diritto di esigere il pagamento dei dividendi, il cui importo è previsto nello statuto, se l'assemblea generale ha deciso di non pagare dividendi su azioni di un certo tipo o di pagarli per un importo incompleto. In assenza di tale decisione, gli azionisti proprietari di azioni privilegiate, il cui ammontare dei dividendi è determinato nello statuto, possono richiedere il loro pagamento entro il termine stabilito e, se il termine viene violato, hanno il diritto di andare in tribunale. Naturalmente, nei casi in cui, per legge, la società non ha il diritto di decidere sul pagamento dei dividendi, gli azionisti non hanno il diritto di esigere il loro pagamento.

Gli interessi della JSC e dei suoi azionisti sono volti a proteggere le norme della legge sulle transazioni importanti e l'interesse che la società completi una transazione. Quando si effettua un'operazione importante, che, come altre operazioni, comporta un rischio aziendale, le probabili perdite possono compromettere seriamente la stabilità patrimoniale della società per azioni. Pertanto, la legge impone, nell'interesse della stessa società per azioni e della sostenibilità del fatturato civile, particolare prudenza e rispetto di particolari regole. Le grandi operazioni sono riconosciute come una o più operazioni correlate per l'acquisizione o l'alienazione di beni o la possibilità di alienazione da parte della società di beni, il cui valore è superiore al 25% del valore contabile delle attività della società per azioni a partire dalla data della decisione di effettuare tali operazioni. Ciò comprende anche un'operazione o più operazioni correlate di collocamento di azioni ordinarie o privilegiate, convertibili in azioni ordinarie, che costituiscano più del 25% delle azioni ordinarie precedentemente collocate dalla società. La decisione di effettuare un'operazione importante per un importo compreso tra il 25 e il 50% del valore contabile delle attività deve essere presa all'unanimità dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) e, se non viene raggiunta l'unanimità, la questione può essere sottoposta al incontro generale.

Al fine di rafforzare la garanzia degli interessi degli azionisti e dei dipendenti dell'impresa, il comma 5 dell'art. 15 della Legge sulle imprese popolari, è stato modificato il criterio per classificare un'operazione come “grande”. Questa è considerata una transazione il cui oggetto è un immobile del valore compreso tra il 15 e il 30% del valore contabile della proprietà dell'impresa. A differenza dell'art. 79 della legge sulle società per azioni, la legge sulle imprese popolari richiede che una decisione unanime del consiglio di sorveglianza su un'operazione importante debba essere concordata anche con la commissione di controllo. Un'operazione importante, avente ad oggetto beni il cui valore supera il 30% del valore contabile della proprietà dell'impresa, può essere conclusa solo con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, adottata a maggioranza di almeno tre quarti dei voti . Degno di nota è il fatto che all'art. 78 della legge sulle società per azioni si riferisce ad un'importante operazione relativa all'acquisizione o all'alienazione di beni da parte della società. La legge sulle imprese popolari si riferisce alla “conduzione di una transazione importante, il cui oggetto è la proprietà”. Ma una transazione, il cui oggetto è la proprietà, non è sempre associata all'alienazione o all'acquisizione: può anche essere un contratto di locazione, un accordo sul trasferimento di proprietà in uso gratuito, ecc. Pertanto, è ovvio che la legge sulle imprese popolari ha stabilito ulteriori restrizioni nell'interesse degli azionisti e dei dipendenti di NP. Ma, come ogni limitazione, ha il suo lato positivo e lati negativi. La complicazione della procedura per la conclusione delle transazioni riduce il livello di efficienza nel prendere decisioni commerciali, che in condizioni di mercato può portare a conseguenze negative.

Per la prima volta nella legislazione russa sulle società per azioni è apparsa una categoria di persone affiliate legate al problema degli interessi nella transazione di una società. Per soggetti affiliati si intendono solitamente le persone che, in seguito all'acquisizione di un determinato pacchetto di azioni di una società per azioni, o in virtù della loro posizione ufficiale nella società (membro del consiglio di amministrazione, organo esecutivo), o per altre circostanze può, in un modo o nell'altro, controllare le attività della società. Gli affiliati di una JSC possono essere la società commerciale principale in relazione alla quale la JSC è una filiale; un azionista che ha il diritto di disporre di più del 20% delle azioni con diritto di voto di una determinata società; membro del consiglio di amministrazione della società, persona che ricopre incarichi in altri organi di gestione della società, ecc. * (151).

Sono considerati interessati all'operazione un membro del consiglio di amministrazione della società per azioni, una persona che ricopre cariche in altri organi di gestione, un azionista (azionisti) che, insieme ai suoi affiliati, possiede 20 per cento o più delle azioni con diritto di voto della società, se queste persone, i loro coniugi, genitori, figli, fratelli e sorelle, nonché tutte le loro affiliate: 1) sono parte di tale transazione o vi partecipano in qualità di rappresentante o intermediario, 2) possiede il 20% o più delle azioni con diritto di voto (azioni, azioni) di una persona giuridica che è parte in una transazione o vi partecipa in qualità di rappresentante o intermediario, e 3) ricopre incarichi negli organi di gestione di un persona giuridica che è parte della transazione o che vi partecipa in qualità di rappresentante o intermediario. Al fine di ridurre o eliminare completamente l'impatto negativo sugli interessi della società per azioni derivante dall'interesse all'operazione di persone che possono influenzare la decisione di concludere un'operazione e determinarne le condizioni, la legge ha stabilito norme speciali. La loro essenza si riduce alla rimozione delle parti interessate dalla partecipazione al processo decisionale sulla conclusione di una transazione. Se uno o più membri del consiglio di amministrazione sono interessati all'operazione, la decisione è presa a maggioranza dei voti dei membri del consiglio non interessati. Se l'intero consiglio di amministrazione è interessato, la decisione dovrà essere presa dall'assemblea generale degli azionisti dalla maggioranza degli azionisti non interessati al completamento di questa operazione.

L'articolo 16 della legge sulle imprese popolari contiene norme non solo sulle grandi transazioni, ma anche sulle transazioni in cui esiste un interesse per persone del gruppo dirigente dell'impresa. Uno dei requisiti di questa legge, tuttavia, proprio come l'art. 82 della Legge sulle società per azioni prevede l'obbligo per le persone rilevanti di fornire informazioni sui loro interessi. La legge sull'impresa popolare ha stabilito che se le informazioni richieste non vengono fornite in modo tempestivo, la commissione di controllo è obbligata a sottoporre all'assemblea generale la questione del mancato rispetto della legge. La legge non indica quale dovrebbe essere la reazione dell'assemblea generale. Non è chiaro quanto velocemente l'assemblea generale sarà in grado di discutere questo messaggio e vietare l'operazione o, al contrario, approvarla. Qualora l'operazione sia conclusa in violazione degli obblighi di informazione, si applica la norma dell'art. 84 della Legge sulle società per azioni e cogliere l'occasione per invalidare l'operazione.

Riorganizzazione e liquidazione di una società per azioni. La riorganizzazione di una società per azioni significa che i diritti e gli obblighi della società riorganizzata vengono trasferiti ad altre persone giuridiche attraverso la procedura di successione legale. La riorganizzazione può avvenire sia per decisione della stessa JSC (volontaria) sia per delibera dell'autorità competente. Pertanto, la legge sulla concorrenza consente la divisione forzata di “entità economiche” (comprese le società per azioni) che, pur occupando una posizione dominante in un determinato settore, svolgono attività monopolistiche e (o) le loro azioni comportano una restrizione significativa di concorrenza * (152).

Tra le forme di riorganizzazione di una persona giuridica e precedentemente note al russo diritto civile Il Codice Civile del 1994, e successivamente la Legge sulle Società per Azioni, menzionano la trasformazione. Una JSC può trasformarsi in una società a responsabilità limitata o in una cooperativa di produzione. Conversione in una società di persone (intera o limitata) o in cooperativa di consumo non autorizzato. Nell'effettuare la trasformazione occorre tenere conto delle norme specifiche di questo tipo di organizzazioni commerciali. Non è contrario alla legge trasformare una società per azioni di un tipo in un'altra: una società per azioni aperta in una società per azioni chiusa e viceversa. Le restrizioni qui sono dovute al numero massimo stabilito di azionisti: in una società per azioni chiusa non dovrebbero essercene più di 50, quindi una società per azioni con numero maggiore i soci non possono essere trasformati in una società per azioni chiusa. Allo stesso tempo, una CJSC non è soggetta a trasformazione in una OJSC se la dimensione del suo capitale autorizzato è inferiore al livello minimo stabilito per una OJSC.

La risoluzione di una JSC sotto forma di liquidazione è soggetta alle norme del codice civile, comuni a tutte le persone giuridiche e alle corrispondenti norme della legge sulle società per azioni. Una JSC può essere liquidata volontariamente - per decisione degli azionisti stessi, o forzatamente - per decisione del tribunale. Il codice civile nomina solo due motivi per la liquidazione volontaria di una JSC: la scadenza del periodo per il quale è stata creata la persona giuridica e il raggiungimento dello scopo per cui è stata creata. La decisione sulla liquidazione deve essere immediatamente notificata per iscritto all'autorità statale di registrazione nel luogo di registrazione della JSC.

La liquidazione forzata di una JSC viene effettuata con una decisione del tribunale in conformità con i motivi specificati nel codice civile: svolgimento di attività senza la dovuta autorizzazione (licenza), o attività vietate dalla legge, o con altre gravi violazioni della legge o altro atti normativi. La base per la liquidazione forzata è anche l'insolvenza (fallimento) della società per azioni. Le condizioni e la procedura per dichiarare fallita una società per azioni, nonché le specifiche della procedura di liquidazione, sono determinate dalla legge sui fallimenti e, per gli enti creditizi, dalla legge federale del 25 febbraio 1999 “Sull'insolvenza (fallimento ) degli enti creditizi”* (153).